§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　否

　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　否

　１．６ 公司负责人傅伟民、主管会计工作负责人郭云飞及会计机构负责人（会计主管人员）胡亚萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　３．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　□适用 √不适用

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．２ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□适用 √不适用

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　□适用 √不适用

　５．６．２ 变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．７ 非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□适用 √不适用

　５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　６．３ 担保事项

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．５ 重大诉讼仲裁事项

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（１）本公司在２０１１年年度报告中披露了建行兖州支行诉山东华源山拖有限公司借款纠纷涉及本公司担保一案（（２００５）济民二初字第４９ 号）。由于山东华源山拖公司经营不善，山东省济宁市中级人民法院于２００７ 年５月３１ 日宣告华源山拖公司进入破产还债程序。本公司已经向华源山拖公司破产清算组申报优先抵押债权，目前华源山拖公司破产程序尚未结束，本报告期内本案无进展。公司正在与相关方面磋商解除双方的担保及反担保事宜。

　（２）２０１０年１０月山东潍坊华源拖拉机有限公司将本公司与山东凯马汽车制造有限公司等诉至山东省潍坊市中级人民法院，请求法院查明２００５年凯马汽车增资事项，确认其股权比例，并要求各相关被告赔偿。２０１１年１０月，潍坊市中院作出一审判决（（２０１０）潍商初字第８６ 号），驳回原告所有诉讼请求。山东潍坊华源拖拉机有限公司不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院，山东高院于２０１２年６月作出终审判决（（２０１２）鲁商终字第４０号），驳回原告所有诉讼请求，本案终结。

　６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．６．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　§７ 财务会计报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２０１２年６月３０日

　编制单位：恒天凯马股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　母公司资产负债表

　２０１２年６月３０日

　编制单位：恒天凯马股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　合并利润表

　２０１２年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　母公司利润表

　２０１２年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　合并现金流量表

　２０１２年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　母公司现金流量表

　２０１２年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　合并所有者权益变动表

　２０１２年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　母公司所有者权益变动表

　２０１２年１—６月

　单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：傅伟民 主管会计工作负责人：郭云飞 会计机构负责人：胡亚萍

　７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　７．４ 本报告期无前期会计差错更正。

　７．５ 企业合并及合并财务报表

　７．５．１ 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．５．２ 合并范围发生变更的说明

　１、子公司山东华源莱动内燃机有限公司吸收合并全资子公司山东凯马铸造有限公司。２０１２年６月，山东凯马铸造有限公司法人资格注销。

　２、子公司南昌凯马有限公司于２０１２年４月２８日投资设立南昌凯马机床有限公司，持股比例为８３．６７％。南昌凯马机床有限公司本期纳入合并范围。

　７．５．３ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　７．５．３．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．５．３．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　单位：万元 币种：人民币

　■

　恒天凯马股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２－１４

　恒天凯马股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于二○一二年八月三日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第六次会议的通知，于二○一二年八月十六日下午在上海市中山北路１９５８号华源世界广场６２３会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

　１、以９票同意审议通过了《关于２０１２年半年度报告及摘要的议案》；

　２、以９票同意审议通过了《关于修订恒天凯马股份有限公司章程的议案》；

　为进一步完善和健全公司利润分配机制，切实保护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，结合本公司实际情况，拟对《恒天凯马股份有限公司章程》中关于利润分配政策的相关条款内容进行修订，具体修订内容如下：

　原章程：第七十四条

　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额３０％的；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司的形式；

　（四）本章程的修改；

　（五）股权激励计划；

　修订为：第七十四条

　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额３０％的；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司的形式；

　（四）本章程的修改；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整或变更公司利润分配政策；

　原章程：第一百四十五条

　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股股利的外汇折算率，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

　修订为：第一百四十五条

　（一）利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　（二）利润分配形式

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　（三）利润分配决策机制与程序

　１、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜， 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

　２、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）利润分配的条件

　公司实施利润分配须同时满足下列条件：

　１、 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值）；

　２、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（五）现金分红的条件和比例

　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　（六）发放股票股利的条件

　公司可以根据年度的盈利状况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体股票股利分配预案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（七）利润分配的监督约束机制

　公司年度盈利且符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此提出明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（八）利润分配政策的调整机制

　１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　３、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。

　（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（十）境内上市外资股股利的外汇折算率，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

　本议案尚需２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

　公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶对修订章程发表独立意见，认为公司修订章程中的利润分配政策及其决策程序符合自身实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，有关内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，同意对《公司章程》中利润分配政策及其决策程序的修改。

　３、以９票同意审议通过了《关于２０１２ 年上半年度内控规范实施进展情况的报告》；

　４、以９票同意审议通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所为本公司２０１２年度外部审计机构，聘期一年。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意续聘审计机构的独立意见。本议案尚需２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

　５、以９票同意审议通过了《关于聘请２０１２年度内控审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所为本公司２０１２年度内控审计机构。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表了同意聘请内控审计机构的独立意见。

　本议案尚需２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

　６、以９票同意审议通过了《召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。 （详见本公司临２０１２－１６公告）

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年八月十八日

　股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２—１５

　恒天凯马股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于二○一二年八月三日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第五届监事会第五次会议的通知，于二○一二年八月十六日上午在上海市中山北路１９５８号６０８会议室召开会议。会议应出席监事５名，４名监事亲自出席了本次会议，杜谦益监事委托陆云良监事出席会议并行使表决权。公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席陆云良主持。

　经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

　一、以５票同意审议通过了《关于２０１２年半年度报告及摘要的议案》；

　监事会对董事会编制的２０１２年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：

　（一）公司２０１２年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司２０１２年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、以５票同意审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。

　因工作需要，杜谦益先生不再担任公司监事，提名李卫东先生为公司监事候选人（简历见附件），该议案需提交公司股东大会进行审议表决。公司监事会对杜谦益先生在担任公司监事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年八月十八日

　附件：

　监事候选人简历：

　李卫东，男，１９６９年５月出生，汉族，本科学历，１９９１年７月参加工作，会计师职称。曾任中国纺织机械（集团）有限公司审计部干部、审计部一处副处长，现任中国恒天集团有限公司审计监察部副部长。

　股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２－１６

　恒天凯马股份有限公司关于召开

　２０１２年度第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　会议时间：２０１２年９月６日上午９：３０

　会议地点：上海市交通路２７７９号上海洋洋显达度假酒店万里厅

　投票方式：现场投票

　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，经２０１２年８月１６日本公司第五届董事会第六次会议审议通过，决定召开２０１２年度第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　一、会议召集人

　公司董事会

　二、会议时间

　２０１２年９月６日上午９：３０ 开始，会期半天。

　三、会议地点

　上海市交通路２７７９号上海洋洋显达度假酒店万里厅

　四、会议主要议程

　（一）审议《关于修订恒天凯马股份有限公司章程的议案》；

　（二）审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

　（三）审议《关于聘请２０１２年度内控审计机构的议案》；

　（四）审议《关于选举李卫东先生为监事的议案》。

　五、投票方式

　现场投票

　六、出席会议的对象

　（一）截止２０１２ 年８ 月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东；

　（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（三）本公司聘请的律师等有关人员。

　七、会议登记方法

　（一）法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

　（二）个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；

　（三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式可参见附件）；

　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　八、登记时间

　２０１２年９月４日上午９：００－下午５：００。

　九、 登记地点

　上海市中山北路１９５８号６ 楼６０１室。

　十、其它事项

　（一）与会股东食宿、交通费用自理；

　（二）公司联系地址：上海市中山北路１９５８ 号６ 楼。

　联系人：周丽

　电话： ０２１－６２０３６４４６

　传真： ０２１－６２０３０８５１ 邮编：２０００６３

　恒天凯马股份有限公司董事会

　二○一二年八月十八日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士），身份证号码：

　代表本人（本公司）出席恒天凯马股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股份：

　委托人股东帐户： 委托日期：