§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

　■

　１．３

　１．４ 公司半年度财务报告未经审计。

　１．５ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　否

　１．６ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　否

　１．７ 公司负责人吕小奎、主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）沈晓萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　３．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　□适用 √不适用

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．２ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　√适用 □不适用

　■

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　□适用 √不适用

　５．６．２ 变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．７ 非募集资金项目情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□适用 √不适用

　５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购资产

　□适用√不适用

　６．２ 出售资产

　□适用√不适用

　６．３ 担保事项

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．４ 关联债权债务往来

　√适用□不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００元，余额０．００元。

　６．５ 重大诉讼仲裁事项

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　［注］２００４年６月１５日全资子公司诸暨市杭金公路管理有限公司与杭州市萧山公路开发有限公司（以下简称萧山公路公司）、杭州市萧山区交通局（以下简称萧山区交通局）和诸暨市交通局签订《关于０３ 省道萧山收费站（河上）诸暨归并收费有关事宜的协议》。２０１０ 年６ 月１７ 日，诸暨市杭金公路管理有限公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求萧山公路公司、萧山交通局严格执行该协议，并由萧山公路公司和萧山交通局承担因违反协议约定给公司造成的经济损失。目前本案尚在审理中。

　６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．６．１ 证券投资情况

　√适用□不适用

　■

　６．６．２持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　§７ 财务会计报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２０１２年６月３０日

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　母公司资产负债表

　２０１２年６月３０日

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　合并利润表

　２０１２年１—６月

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　母公司利润表

　２０１２年１—６月

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　合并现金流量表

　２０１２年１—６月

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　母公司现金流量表

　２０１２年１—６月

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　合并所有者权益变动表

　２０１２年１—６月

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　母公司所有者权益变动表

　２０１２年１—６月

　编制单位：浙江海越股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：沈晓萍

　７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　７．４ 本报告期无前期会计差错更正。

　董事长：吕小奎

　浙江海越股份有限公司

　２０１２年８月１７日

　股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 公告编号：临２０１２ －－－０２３

　浙江海越股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海越股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年８月１６日在杭州市滨江区丹枫路７８８号本公司会议室召开。会议应到董事１３名，实到董事１２名。董事张中木先生因工作原因不能出席会议，委托副董事长刘振辉先生代为行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　会议由董事长吕小奎主持。

　与会董事审议并通过了以下决议：

　１、《２０１２年半年度报告及其摘要》；

　经表决：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

　２、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；

　经表决：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

　具体修订情况如下：

　一、公司章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）公司章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）公司章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整公司利润分配政策；

　（七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　二、公司章程原“第一百九十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司可以采取现金派发或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　修改为：“第一百九十七条，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，可以进行中期现金分红。

　公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（一）、现金分红政策：

　１、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（２） 公司累计可供分配利润为正值；

　（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（４）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

　２、现金分红比例

　公司在具备上述现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　（二）、股票股利分配政策

　根据年度的盈利情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三）、调整利润分配政策的条件和决策机制

　１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　３、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　该议案尚须提交股东大会审议。

　３、《关于授权控股子公司宁波海越新材料有限公司自主确定丙烷及混合碳四利用项目建设模式、管理模式并签署相关合同的议案》；

　经表决：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

　为提高决策效率，加快项目推进速度，董事会同意宁波海越新材料有限公司根据工程特点、难点，自主确定气体分馏、丙烷脱氢、异辛烷、甲乙酮、废酸处理、储运系统（含低温罐、常温罐及管廊）、公用工程等多套工艺装置及配套设施的建设模式和管理模式，开展工程招标。并决定提交股东大会授权宁波海越新材料有限公司根据评标结果签署预计金额不超过人民币２７亿元（储运配套工程２．６亿元，主装置建安工程１５．４亿元，公用工程９亿元）的设计、物资采购、工程承包等合同（详细情况将在股东大会会议资料中披露）。

　该议案将提交股东大会审议。

　４、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

　经表决：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

　决定召开２０１２年第一次临时股东大会，会议有关事项安排如下：

　（一）时间：２０１２年９月３日（星期一）上午９：３０

　（二）地点：浙江省诸暨市西施大街５９号公司三楼会议室

　（三）会议审议事项：

　１、审议《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；

　２、审议《关于授权控股子公司宁波海越新材料有限公司自主确定丙烷及混合碳四利用项目建设模式、管理模式并签署相关合同的议案》。

　（四）会议出席对象：

　１、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　２、２０１２年８月２８日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

　（五）登记办法：

　１、登记时间：２０１２年８月３０ － ３１日。

　上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

　２、登记地点：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；

　３、登记手续：

　股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　（六）其他事项：

　出席会议股东的交通及住宿费用自理。

　联系地址：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼公司董事会办公室

　联系人：吕燕飞、周蕾英

　联系电话：０５７５－８７０１６１６１、８７０１１７９６

　传真：０５７５－８７０３２１６３

　邮政编码：３１１８００

　浙江海越股份有限公司董事会

　２０１２年８月１６日

　附件一、

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

　■

　对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

　１、对临时提案 投赞成票；

　２、对临时提案 投反对票；

　３、对临时提案 投弃权票。

　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／□否；

　对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／□否；

　委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

　注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。

　委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附件二、

　股东大会回执

　回 执

　截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

　股东帐户： 持股数（股）：

　出席人姓名： 股东签名（盖章）：

　身份证号码： 年 月 日

　注：１．授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；

　２．授权人需提供身份证复印件。