一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

　公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

　公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人（会计主管人员）胡永兵声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）基本情况简介

　■

　（二）主要财务数据和指标

　１、主要会计数据和财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否

　■

　报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

　２、非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　■

　３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　□ 适用 √ 不适用

　三、股本变动及股东情况

　（一）股本变动情况表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

　前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　■

　（三）控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　四、董事、监事和高级管理人员情况

　（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

　■

　五、董事会报告

　（一）主营业务分行业、产品情况表

　单位：元

　■

　毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

　报告期内，公司主营业务毛利率总体保持平衡，比去年同期略有下降，未发生重大变化。

　（二）主营业务分地区情况

　单位：元

　■

　（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司利润构成与上年同期相比，增加了子公司“棕榈园林（香港）有限公司”投资“贝尔高林国际（香港）有限公司”所取得的投资收益，其余指标无重大变化。

　（六）募集资金使用情况

　１、募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　■

　２、变更募集资金投资项目情况表□ 适用 √ 不适用

　（七）董事会下半年的经营计划修改计划

　□ 适用 √ 不适用

　（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

　２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　六、重要事项

　（一）收购、出售资产及资产重组

　１、收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　收购资产情况说明

　２、出售资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　出售资产情况说明

　３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　√ 适用 □ 不适用

　公司（以下简称 “受让方”）于２０１１年９月２９日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立香港全资子公司的议案》和《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》。２０１１年９月２９日，公司与ＢＡＲＣＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“出让方”）及许大绚（以下简称“承诺方”）签署了《股权转让协议》，公司拟通过香港全资子公司以现金方式支付港币６００，０００，０００元收购出让方持有的贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”或“目标公司”）３０％股权。

　按照《股权转让协议》约定：“于成交时，受让方先付港币５００，０００，０００元。如按《２０１１年审计帐目》，目标公司截止２０１１年１２月３１日会计年度的净利润不低于港币１３２，０００，０００元， 受让方应于２０１２年６月３０日前将港币１００，０００，０００元支付予出让方及支付相等于第３．１条所述的转让价款中之港币１００，０００，０００元的利息。”

　２０１２年１月１７日，公司已使用超募资金和自有资金对香港全资子公司进行增资，并由其向出让方支付港币５００，０００，０００元的股权收购款，相关股权转让手续已办理完毕。本次股权收购完成后，公司持有贝尔高林３０％的股权，公司将从２０１２年１月起按权益法确认贝尔高林的投资收益。

　２０１２年５月３０日，公司根据贝尔高林提供的《２０１１年审计账目》，确认贝尔高林截止２０１１年１２月３１日会计年度的净利润已达到《股权转让协议》约定的要求，公司已于２０１２年５月３０日履行《股权转让协议》的付款约定。截至目前，公司对贝尔高林３０％股权收购的款项已全部支付完毕。

　２０１２年１－６月份，公司按照贝尔高林《２０１２年１－６月份财务报告》，按权益法确认贝尔高林的投资收益１８，７３８，５６３．７６元。

　（二）担保事项

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（三）非经营性关联债权债务往来

　是否存在非经营性关联债权债务往来

　□ 是 √ 否

　（四）重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　证券投资情况的说明

　２、持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　持有其他上市公司股权情况的说明

　３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□ 适用 √ 不适用

　４、承诺事项履行情况

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　□ 适用 √ 不适用

　６、其他综合收益细目

　单位：元

　■

　（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　七、财务报告

　（一）审计意见

　半年报是否经过审计

　□ 是 √ 否

　（二）财务报表

　是否需要合并报表：

　√ 是 □ 否

　１、合并资产负债表

　编制单位： 棕榈园林股份有限公司单位： 元

　■

　法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵

　２、母公司资产负债表单位： 元

　■

　３、合并利润表单位： 元

　■

　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

　法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵

　４、母公司利润表单位： 元

　■

　５、合并现金流量表单位： 元

　■

　６、母公司现金流量表单位： 元

　■

　７、合并所有者权益变动表

　本期金额单位： 元

　■

　上年金额单位： 元

　■

　８、母公司所有者权益变动表

　本期金额单位： 元

　■

　上年金额单位： 元

　■

　（三）报表附注

　１、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

　（１）会计政策变更

　本报告期主要会计政策是否变更

　□ 是 √ 否

　（２）会计估计变更

　本报告期主要会计估计是否变更

　□ 是 √ 否

　（３）会计差错更正

　本报告期是否发现前期会计差错

　□ 是 √ 否

　２、合并报表合并范围发生变更的理由

　报告期内，公司与上年相比新增合并单位２家，分别是山东棕榈教育咨询有限公司和广东棕榈设计有限公司。

　３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　棕榈园林股份有限公司

　董事长：吴桂昌

　２０１２年８月１５日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０３９

　棕榈园林股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１２年８月４日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１２年８月１５日上午１０：００在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　１、审议通过《棕榈园林股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　《公司２０１２年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

　２、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　为进一步推动公司在京津翼地区的业务开展、提升环渤海地区的园林业务拓展能力，同意公司在天津设立全资子公司。

　《棕榈园林股份有限公司关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１２年８月１５日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０４１

　棕榈园林股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　１、对外投资的基本情况

　为进一步推动公司在京津翼地区的业务开展、提升环渤海地区的园林业务拓展能力，公司拟在天津设立全资子公司，全资子公司名称暂定为天津棕榈园林有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准），本公司以自有资金出资人民币２００万元，占注册资本的１００％。

　２、董事会审议情况

　２０１２年８月１５日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

　３、本项对外投资不涉及关联交易。

　二、投资标的的基本情况

　１、公司名称：天津棕榈园林有限公司

　２、法定代表人：张泽华

　３、注册地址：天津市河北区君临天下大厦１０２室

　４、注册资本：人民币 ２００万元

　５、持股比例：１００％

　６、出资方式：现金

　７、经营范围：园林绿化工程服务；园林规划设计；种植、销售花卉、苗木；销售园林工程材料及工艺用品。

　上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　１、紧抓城市发展机遇，把握国家政策脉搏

　胡锦涛总书记曾在天津考察时提出要“注重扩大对内开放，主动参与京津冀都市圈建设，深化环渤海地区务实合作，加大对内陆地区的辐射力度，努力实现优势互补、相互促进”，体现了国家对环渤海区域发展的高度重视，天津作为京津冀都市圈的重点城市，必然会迎来更多政策扶持，其建立力度和强度将带来大量的园林景观配套需求。

　２、顺应当地政策，提供优质服务

　设立天津子公司可以更好地融合当地市场，获得天津本地的相应政策支持，除利用公司自身的品牌优势、提供高质量的项目产品以及提供优秀的客户服务外，子公司还能以天津市当地园林企业的身份参与项目，为获取项目节省更多的时间和手续，为公司树立快捷完善的服务形象。

　综上所述，设立天津子公司可以进一步提升公司在环渤海地区的园林业务拓展能力，故设立天津全资子公司是必要与可行的。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　２０１２年８月１５日

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０４０