§１ 重要提示

１．１

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
谭坤一	董事	因公出差未能出席本次会议，书面委托董事邹宁先生代为出席并行使其表决权。	邹宁

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人黄明贵、主管会计工作负责人韩西泽及会计机构负责人（会计主管人员）何冰声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	重庆啤酒
股票代码	６００１３２
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邓炜	许玛
联系地址	重庆市北部新区大竹林恒山东路９号	重庆市北部新区大竹林恒山东路９号
电话	０２３－８９１３９３９９	０２３－８９１３９３８８
传真	０２３－８９１３９３９３	０２３－８９１３９３９３
电子信箱	６００１３２＠ｃｈｏｎｇｑｉｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ	６００１３２＠ｃｈｏｎｇｑｉｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	５，２１７，４９９，４９７．５１	３，５８４，３３４，９１４．１５	４５．５６
所有者权益（或股东权益）	１，４３２，５６８，３６０．０５	１，４２３，１４７，１８４．７９	０．６６
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９６	２．９４	０．６８
	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	１０５，８３５，８１３．９２	１０８，９８６，１０９．１３	－２．８９
利润总额	１２８，４４１，１５６．８８	１２６，６４０，８０７．２３	１．４２
归属于上市公司股东的净利润	１０６，２１５，４１４．８６	９５，１５４，２８０．８１	１１．６２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８８，３６５，１７０．９８	８１，５２７，８３５．０２	８．３９
基本每股收益（元）	０．２２	０．２０	１０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．１８	０．１７	５．８８
加权平均净资产收益率（％）	７．２０	６．９３	增加０．２７个百分点
经营活动产生的现金流量净额	１０４，９４３，４０７．４３	２３８，２５８，８９３．９７	－５５．９５
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．２１６８	０．４９２３	－５５．９６

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数					１１５，８８４户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
重庆啤酒（集团）有限责任公司	国有法人		２０	９６，７９４，２４０		０	无
ＣＡＲＬＳＢＥＲＧ ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人		１７．４６	８４，５００，０００		０	无
嘉士伯啤酒厂香港有限公司	境外法人		１２．２５	５９，２９４，５８２		０	无
宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．３１８	１，５３９，９１０		０	未知
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	其他		０．３１７	１，５３２，１９２		０	未知
陈芙蓉	境内自然人		０．３１	１，５００，０００		０	未知
东莞市大中实业有限公司	未知		０．３０６	１，４７９，７５２		０	未知
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他		０．２９	１，４０５，７２０		０	未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２８６	１，３８６，４０７		０	未知
华泰证券股份有限公司融券专用证券账户	未知		０．２３	１，０９５，４９３		０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
重庆啤酒（集团）有限责任公司		９６，７９４，２４０				人民币普通股９６，７９４，２４０
ＣＡＲＬＳＢＥＲＧ ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ		８４，５００，０００				人民币普通股８４，５００，０００
嘉士伯啤酒厂香港有限公司		５９，２９４，５８２				人民币普通股５９，２９４，５８２
宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，５３９，９１０				人民币普通股１，５３９，９１０
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		１，５３２，１９２				人民币普通股１，５３２，１９２
陈芙蓉		１，５００，０００				人民币普通股１，５００，０００
东莞市大中实业有限公司		１，４７９，７５２				人民币普通股１，４７９，７５２
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		１，４０５，７２０				人民币普通股１，４０５，７２０
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，３８６，４０７				人民币普通股１，３８６，４０７
华泰证券股份有限公司融券专用证券账户		１，０９５，４９３				人民币普通股１，０９５，４９３

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	－２７２，５０３．３３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２４，０６２，９１９．４６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，１８５，０７３．１７
所得税影响额	－４，７５５，０９９．０８
合计	１７，８５０，２４３．８８

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

报告期内，受国际国内宏观经济形势影响下的市场消费普遍疲软。啤酒消费者酒后驾车自律以及健康饮酒观念的形成，正逐渐改变了消费者的饮酒习惯。今年一季度持续低温及二季度长时间的阴雨天气造成消费旺季迟迟不能启动，啤酒消费市场整体呈现疲软状态。在面临众多困难情况下，公司继续坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以管理组织架构调整为突破口，继续强化运营管控，以商务必赢战役和生产卓越化为推手，以持续改进为手段，以经营结果和规模效益为导向，确保了公司在激烈的市场竞争中经营效益的稳步增长。报告期内，公司生产的国际啤酒品牌乐堡啤酒投放市场；公司完成了投资控股重庆嘉酿啤酒有限公司相关工作；在以本部生产区域为试点的生产卓越化项目的基础上，在分子公司逐步推行生产卓越化，建立统一的统计管理体系；在公司本部内控体系建设的基础上，积极向分子公司推广实施，全面提升企业管理水平和风险防范能力。？？

报告期１－６月，公司实现啤酒产销量为５４．８９万千升，比上年同期５０．４２万千升增加８．８７％；实现营业收入１４．７６亿元，比上年同期１２．３９亿元增加１９．１３％；实现归属于母公司所有者的净利润１０６２１．５４万元，比上年同期９５１５．４３万元增长１１．６２％。

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
分行业
啤酒销售	１，４１８，７３６，６５８．６３	７８６，２５１，２８７．６６	４４．５８	１９．６９	２０．９７	减少０．６０个百分点
分产品
啤酒销售	１，４１８，７３６，６５８．６３	７８６，２５１，２８７．６６	４４．５８	１９．６９	２０．９７	减少０．６０个百分点

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额８，１９２．２１万元。

５．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
西南地区	１，２３７，７０８，３６０．８７	３０．７９
华中地区	５４，５２５，８６４．０９	－６０．０９
华东地区	１５２，２６４，０５０．５５	２３．４８
西北地区	４７，９５７，４２６．５４	－８．３７
抵消数	－５５，６７０，０５５．３５	３７．１０
合计	１，４３６，７８５，６４６．７０	１７．９７

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

募集资金总额	１０，７６９．１５		本报告期已使用募集资金总额		０
			已累计使用募集资金总额		１０，７６９．１５
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
合成纯化车间技改项目	否	２，２２０	２，２２０．００	否	２，０５０	０
分装冻干车间技改项目	否	３，４００	２，６４４．６８	否	３，８５０	０
环保和公用设施技改项目	否	３，０９０	３，０７９．６８	否	４，１００	０
合计	／	８，７１０	７，９４４．３６	／	１０，０００	／
尚未使用的募集资金用途及去向

（１）、佳辰合成纯化车间技改项目

该项目拟总投入２，６６４万元，其中募集资金投入２，２２０万元人民币，实际募集资金投入２，２２０万元人民币，募集资金投资进度为１００．００％。

（２）、佳辰分装冻干车间技改项目

该项目拟总投入４，０８０万元，其中募集资金投入３，４００万元人民币，实际募集资金投入２，６４４．６８万元人民币，募集资金投资进度为７７．７８％。

（３）、佳辰环保和公用设施技改项目

该项目拟总投入４，０５０万元，其中募集资金投入３，０９０万元人民币，实际募集资金投入３，０７９．６８万元人民币，募集资金投资进度为９９．６７％。

（４）、未达到计划进度和预计收益的说明

本公司控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司与中国人民解放军第三军医大学申办的“治疗用（合成肽）乙肝疫苗”临床研究项目，截至目前该项目情况如下：

根据公司第六届董事会第十九次会议决议，董事会同意公司控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司（以下简称：佳辰公司）不申请“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的ＩＩ 期临床研究”（以下简称“单独用药组”）的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组ＩＩ期临床研究。联合用药组临床试验于２０１０年６月召开启动会，试验周期为９６周，预计将在２０１３年初结束，随后将进行揭盲、统计分析和总结工作。截至目前，完成整个联合用药组的实验及总结工作预计还将投入资金１０００万元左右。因单独用药组《临床试验总结报告》结论意见等因素的影响，联合用药组存在不能按临床方案完成试验的重大风险；即使联合用药组完成ＩＩ期临床试验，能否继续进行后续研究存在重大风险；即使联合用药组进行后续研究，目前尚无法对后续研究时间周期进行准确预计。

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		９７６，７５０，５９２．８２	８３９，６５７，３９３．６５
减：营业成本		５３１，４７８，１７０．８６	４４２，５９８，９０１．８０
营业税金及附加		８７，２８６，５５２．４７	７９，９１０，３７２．７５
销售费用		９５，８４４，３９４．６９	９４，９５４，９９９．０４
管理费用		９６，６６０，５５５．０６	７２，５５０，４１５．９６
财务费用		２３，４１５，３８７．９６	１７，９１０，８５８．８６
资产减值损失		２，８１０，２８３．９７	１，４３２，８１３．１５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		１２８，８０７，４２２．９２	９７３，８８１．６１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４１６，０５３．６７	９７３，８８１．６１
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		２６８，０６２，６７０．７３	１３１，２７２，９１３．７０
加：营业外收入		７，４６０，７０１．５１	３，４４３，７３３．８５
减：营业外支出		２，０３１，９１４．６３	６３１，４０２．６８
其中：非流动资产处置损失		７，６０２．４０
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		２７３，４９１，４５７．６１	１３４，０８５，２４４．８７
减：所得税费用		２２，４６１，１９９．９２	２９，６４４，４３８．６３
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		２５１，０３０，２５７．６９	１０４，４４０，８０６．２４
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		２５１，０３０，２５７．６９	１０４，４４０，８０６．２４

６．２ 出售资产

□适用√不适用

６．３ 担保事项

□适用√不适用

６．４ 关联债权债务往来

□适用√不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

□适用√不适用

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

§７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润	自本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
国务院国有资产监督管理委员会	重庆嘉酿啤酒有限公司	２０１２年４月６日	３４９，３６９，６２４．９４	－４，４０５，７３２．０８		是在评估基础上协商定价	是	是

７．２ 财务报表（附后）

７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

７．４ 本报告期无前期会计差错更正。

７．５ 企业合并及合并财务报表

７．５．１ 合并范围发生变更的说明

根据公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称＂嘉士伯香港＂）、重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称＂轻纺控股＂）签订的对重庆嘉酿的增资协议（详见半年报全文财务报告附注（十一）、１），公司以原持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司（以下简称＂攀枝花啤酒＂）１００％股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司（以下简称＂国人啤酒＂）８５．７５％股权对重庆嘉酿进行增资，增资完成后，重庆嘉酿为公司控股子公司。

７．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

７．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

财务报告	√未经审计　　　　　 □审计

７．５．３ 本期发生的非同一控制下企业合并单位：元 币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
重庆嘉酿啤酒有限公司	４３３，５６４，０８９．９７	－２，０３５，２３６．８３

董事长：黄明贵

重庆啤酒股份有限公司

２０１２年８月１５日

合并利润表

编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年１－６月 单位：元 币种：人民币

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
重庆嘉酿啤酒有限公司	１９，０３７，６１０．０７	购买重庆嘉酿啤酒有限公司股权，其支付的成本与享有净资产之间的差异。

法定代表人： 主管会计工作负责人：韩西泽 会计机构负责人：何冰

母公司利润表

编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年１－６月 单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		１，４７６，０１４，４４７．３７	１，２３９，００７，９２８．８８
其中：营业收入		１，４７６，０１４，４４７．３７	１，２３９，００７，９２８．８８
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		１，３７６，５３６，０６７．７８	１，１３０，９９５，７０１．３６
其中：营业成本		８２７，３６７，３４３．７２	６８６，９００，７１２．０１
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		１４４，４１４，５６８．００	１２５，３７７，２４２．０６
销售费用		１８８，４１１，８１８．１０	１５９，５１７，８９４．５４
管理费用		１７３，１０５，９２８．６３	１２６，７０５，９６５．１４
财务费用		３９，７４６，４０５．７９	２８，１２８，６５５．６２
资产减值损失		３，４９０，００３．５４	４，３６５，２３１．９９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		６，３５７，４３４．３３	９７３，８８１．６１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		６，０３７，１６９．３３	９７３，８８１．６１
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		１０５，８３５，８１３．９２	１０８，９８６，１０９．１３
加：营业外收入		２５，４５１，２６２．４９	１９，０４２，７２４．４１
减：营业外支出		２，８４５，９１９．５３	１，３８８，０２６．３１
其中：非流动资产处置损失		３５３，９３４．６５	１３２，０５１．９５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		１２８，４４１，１５６．８８	１２６，６４０，８０７．２３
减：所得税费用		２５，７０８，２８０．６７	３０，１８９，５３８．１７
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		１０２，７３２，８７６．２１	９６，４５１，２６９．０６
归属于母公司所有者的净利润		１０６，２１５，４１４．８６	９５，１５４，２８０．８１
少数股东损益		－３，４８２，５３８．６５	１，２９６，９８８．２５
六、每股收益：
（一）基本每股收益		０．２２	０．２０
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额		１０２，７３２，８７６．２１	９６，４５１，２６９．０６
归属于母公司所有者的综合收益总额		１０６，２１５，４１４．８６	９５，１５４，２８０．８１
归属于少数股东的综合收益总额		－３，４８２，５３８．６５	１，２９６，９８８．２５

法定代表人： 主管会计工作负责人：韩西泽 会计机构负责人：何冰

证券代码：６００１３２ 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临２０１２－ ０２６号

重庆啤酒股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议通知于２０１２年８月１０日发出，会议于２０１２年８月１５日上午９点在公司北部新区大竹林新区接待中心二楼会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事１０名，董事谭坤一先生因公出差未能出席本次会议，书面委托董事邹宁先生代为出席并行使其表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长黄明贵先生主持。会议经认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司２０１２年半年度报告及报告摘要的议案》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《关于同意修改重庆嘉酿啤酒有限公司＜公司章程＞、＜合资合同＞的议案》。

同意按照公司控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称：嘉酿公司）《合资合同》 第１８．５条“如转让方有意将其在合资公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司转让，在上述第１８．２（ａ）条中规定的通知已正式发出后，非转让方须被视为已放弃其在上述第１８．２条项下的优先购买权，并已作出上述第１８．１条项下的同意”的约定，嘉酿公司第三大股东重庆轻纺控股（集团）公司将其持有的嘉酿公司１８．５８％的股权中的１０％的股权增资投入到其关联公司重庆啤酒（集团）有限责任公司，重庆轻纺控股（集团）公司在本次以增资方式转让后将继续持有嘉酿公司８．５８％的股权；同意嘉酿公司根据上述股权变化情况对其《公司章程》和《合资合同》作出相应修订。

鉴于本议案涉及关联交易事项，独立董事对本议案进行了事前审核并同意提交本次董事会审议并发表了如下独立意见：

公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司投资控股重庆兴汇投资有限责任公司（现已更名为重庆嘉酿啤酒有限公司）的议案》，批准公司签订了投资控股重庆兴汇投资有限责任公司《合资合同》和《增资协议》。根据《合资合同》１８．５条之规定“如转让方有意将其在合资公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司转让，在上述第１８．２（ａ）条中规定的通知已正式发出后，非转让方须被视为已放弃其在上述第１８．２条项下的优先购买权，并已作出上述第１８．１条项下的同意。”

重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）作为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称：轻纺控股）的关联公司，轻纺控股将其持有嘉酿公司１８．５８％的股权中的１０％的股权增资投入到重啤集团符合嘉酿公司《合资合同》的该项约定。该项关联交易不会造成本公司对嘉酿公司的股权比例和控制地位的变化，不会损害本公司及公司股东的利益。

因轻纺控股将其持有的嘉酿公司１８．５８％股权分割为轻纺集团持有嘉酿公司８．５８％的股权和重啤集团持有嘉酿公司１０％的股权的情形，嘉酿公司《公司章程》与《合资合同》的相关条款应根据该等情况作出相应的修订。

与本议案有关联关系的董事回避了本项议案的表决。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过《关于拟提名刘德华先生担任公司总经理助理的议案》。

同意聘任刘德华先生担任公司总经理助理职务。

董事会提名委员会对刘德华先生任职公司副总经理的任职资格进行了认真审查，认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

独立董事就本次公司聘请高级管理人员发表了独立意见：

１、经总经理提名，聘任刘德华先生为公司总经理助理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

２、根据刘德华先生的简历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；未发现上述候选人存在《公司法》第１４７条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

３、我们同意本次高管人员聘任。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过《关于修订《公司章程》的议案》。

公司自１９９７年上市以来，连续１５年都以现金红利分配方式积极回报投资者。为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（渝证监公司字［２０１２］１４０号）等文件精神，结合公司的实际情况以及在公开征求广大投资者建议的基础上，公司拟对现行《公司章程》进行如下修改：

原章程 第一百七十三条

公司实施积极的的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在进行利润分配时，应重视股东的利益。年度董事会未做出现金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，独立董事应对此发表明确意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为 第一百七十三条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。

（一） 公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：

１、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％；

２、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的２０％。

（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证：

１、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

２、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

３、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

４、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｏｎｇｑｉｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司利润分配方案的审议程序为：

１、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

２、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的调整

１、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形：

（１）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（４）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的１０％；

（５）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

２、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

３、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司独立董事针对本次董事会审议的《关于修改＜公司章程＞的议案》发表了独立意见：我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 我们对修改＜公司章程＞的相关事项发表同意的独立意见。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。（详见股东大会通知公告临２０１２－ ０２７）

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

本决议中第四项议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１５日

证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临２０１２－０２７号

重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议，公司将于近期召开２０１２年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召开时间： ２０１２年９月３日（星期一）上午９：３０

２、召开地点： 重庆市北部新区大竹林恒山东路９号

公司北部新区分公司接待中心

３、召集人： 重庆啤酒股份有限公司董事会

４、召开方式： 本次股东大会采用现场投票的表决方式

５、股权登记日：２０１２年８月２７日

二、会议审议事项：

审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

三、股东大会登记办法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡及授权委托书进行登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月３１日，上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

（三）登记及联系地址：

１、重庆市北部新区大竹林恒山东路９号公司董事会办公室

２、联系电话：０２３－８９１３９３９９，０２３－８９１３９３８８

３、联系人：邓炜、许玛

４、传真：０２３－８９１３９３９３

５、邮政编码：４０１１２３

（四）出席会议资格：

１、截止２０１２年８月２７日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

四、其他事项：

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１７日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席重庆啤酒股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使表决权：

议案序号	议案名称	表决意见
１	审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：

　母公司现金流量表

　编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年１—６月 单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 公司会计机构负责人：何冰

　合并现金流量表

　编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年１—６月 单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 公司会计机构负责人：何冰

　合并所有者权益变动表

　编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年１－６月 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人： 黄明贵 主管会计工作负责人：韩西泽 会计机构负责人：何冰

　合并资产负债表

　编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年６月３０日 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人： 黄明贵 主管会计工作负责人：韩西泽 会计机构负责人：何冰

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年１－６月 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人： 黄明贵 主管会计工作负责人：韩西泽 会计机构负责人：何冰

　母公司资产负债表

　编制单位：重庆啤酒股份有限公司 ２０１２年６月３０日 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人： 黄明贵 主管会计工作负责人：韩西泽 会计机构负责人：何冰