本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１２年８月５日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于２０１２年８月１５日上午９：００在北京西城区复兴门内大街２８ 号凯晨世贸中心东座六层二号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第二十三次会议。会议应到董事７人，亲自出席会议董事７人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过如下议案：

一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

为充分保障股东特别是中小股东在公司董事会进行有关利润分配方案的决策和论证过程中的权利，以便充分听取中小股东的意见和诉求，公司董事会同意对《公司章程》第一百五十五条进行修改，增加部分保障中小股东利益的相关条款，具体如下：

原《公司章程》第一百五十五条：

公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。

公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司发放现金分红的具体条件如下：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配方案中应当说明使用计划安排或者原则。

董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

现将《公司章程》第一百五十五条修改为：

公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。

公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司发放现金分红的具体条件如下：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。

公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

本议案尚需经公司股东大会审议批准。

二、关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案

董事会拟定于２０１２年８月３１日召开公司２０１２年第五次临时股东大会。会议具体内容通知如下：

（一）会议时间：２０１２年８月３１日（星期五）上午９：３０ ；

（二）股权登记日：２０１２年８月２７日（星期一）；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层二号会议室；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场会议形式。

（六）会议审议事项

关于修改《公司章程》部分条款的议案。

（七）会议出席对象

１、截至２０１２年８月２７日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

（八）现场会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于２０１２年８月３０日下午１７：００之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记，可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层亿利能源证券部

联系电话：０１０－５７３８７３３９、５７３７０４０１ 传 真：０１０－５７３８７３５６

联系地址：北京西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座六层

邮政编码：１０００３１ 联 系 人：索跃峰、韩洪龙

（九）备查文件

１、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

２、附件：授权委托书。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

附件：

授权委托书

现授权委托 （先生／女士）代表（本人／本公司）出席２０１２年８月３１日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》部分条款的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

（本委托书按此格式自制或复印均有效）