本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　本次会议没有新提案提交表决。

　上海豫园旅游商城股份有限公司２０１２年第二次股东大会（临时会议）于２０１２年８月１５日在上海影城以现场方式召开，出席会议的股东（或代理人）有４７人，代表股权４０２，８７４，７０９股，占公司总股本１，４３７，３２１，９７６股的２８．０２９５％，本次会议的召开符合《公司法》、公司章程和其他有关规定。本次会议由公司董事长叶凯先生主持。大会以书面记名方式审议了以下议案并形成决议：

　一、审议《关于修订《公司章程》部分条款的议案》

　表决情况：

　同意：４０２，５２４，６６０（四亿零二百五十二万四千六百六十）股

　占９９．９１３１％

　反对：２５，２６７（二万五千二百六十七）股

　占０．００６３％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过。

　公司章程的修改以最后经工商部门核定的内容为准。

　二、审议《关于发行不超过人民币１０亿元公司债券的议案》

　（一）发行公司债券的具体内容

　１、本次公司债券的发行规模；

　本次公司债券的发行规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元），且累计债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的４０％。具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　表决情况：

　同意：４０２，５１０，５６０（四亿零二百五十一万零五百六十）股

　占９９．９０９６％

　反对：３９，３６７（三万九千三百六十七）股

　占０．００９８％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过

　２．向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券可向公司原有股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　表决情况：

　同意：４０２，５３２，５６０（四亿零二百五十三万二千五百六十）股

　占９９．９１５１％

　反对：１７，３６７（一万七千三百六十七）股

　占０．００４３％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过

　３．本次公司债券的期限和品种

　本次公司债券期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券发行的募集说明书中予以披露。

　表决情况：

　同意：４０２，５０６，１２８（四亿零二百五十万六千一百二十八）股

　占９９．９０８５％

　反对：３９，３６７（三万九千三百六十七）股

　占０．００９８％

　弃权：３２９，２１４（三十二万九千二百一十四）股

　占０．０８１７％

　本议案获得通过

　４．本次公司债券的利率

　本次发行的债券票面利率及其付息方式，授权董事会与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内根据市场询价协商确定。

　表决情况：

　同意：４０２，５１０，５６０（四亿零二百五十一万零五百六十）股

　占９９．９０９６％

　反对：３９，３６７（三万九千三百六十七）股

　占０．００９８％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过

　５．本次发行公司债券募集资金用途

　本次公司债券募集资金用于偿还借款和补充流动资金。具体募集资金用途授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　表决情况：

　同意：４０２，５０６，１２８（四亿零二百五十万六千一百二十八）股

　占９９．９０８５％

　反对：３９，３６７（三万九千三百六十七）股

　占０．００９８％

　弃权：３２９，２１４（三十二万九千二百一十四）股

　占０．０８１７％

　本议案获得通过

　６．本次公司债券的特别偿债措施

　授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离。

　表决情况：

　同意：４０２，５０６，１２８（四亿零二百五十万六千一百二十八）股

　占９９．９０８５％

　反对：４３，７９９（四万三千七百九十九）股

　占０．０１０９％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过

　７、本次公司债券的发行方式

　本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式的安排（包括是否分期发行、发行期数、每期发行的金额及期限等）授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。

　表决情况：

　同意：４０２，５０６，１２８（四亿零二百五十万六千一百二十八）股

　占９９．９０８５％

　反对：４３，７９９（四万三千七百九十九）股

　占０．０１０９％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过

　８、本次公司债券的上市

　在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

　表决情况：

　同意：４０２，５１０，５６０（四亿零二百五十一万零五百六十）股

　占９９．９０９６％

　反对：３９，３６７（三万九千三百六十七）股

　占０．００９８％

　弃权：３２４，７８２（三十二万四千七百八十二）股

　占０．０８０６％

　本议案获得通过

　９、决议的有效期

　除本决议第５项和第６项在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满２４个月之内有效。

　表决情况：

　同意：４０２，５１０，５６０（四亿零二百五十一万零五百六十）股

　占９９．９０９６％

　反对：１７，０２７（一万七千零二十七）股

　占０．００４２％

　弃权：３４７，１２２（三十四万七千一百二十二）股

　占０．０８６２％

　本议案获得通过

　（二）授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜

　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，授权董事会及董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　１、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、配售安排、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。

　２、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。

　３、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

　４、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　５、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。

　６、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。

　７、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决情况：

　同意：４０２，５１０，５６０（四亿零二百五十一万零五百六十）股

　占９９．９０９６％

　反对：１７，０２７（一万七千零二十七）股

　占０．００４２％

　弃权：３４７，１２２（三十四万七千一百二十二）股

　占０．０８６２％

　本议案获得通过。

　本次会议经上海市广庭律师事务所潘轶、程安卿律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　二Ｏ一二年八月十五日

　备查文件：

　１、 上海豫园旅游商城股份有限公司２０１２年第二次股东大会（临时会议）决议

　２、上海市广庭律师事务所出具的《法律意见书》