本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准,航天机电于2012年7月20日启动非公开发行,募集资金1,925,999,998.86元,扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为人民币1,891,530,346.32元,非公开发行股票募集资金已于2012年8月9日全部到位,并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定,公司与航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》,主要内容如下:
1、公司已在航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行开设本次发行募集资金专项账户(以下简称“专户”),航天科技财务有限责任公司专户账号为[2170050583],截至2012年8月9日,专户余额为1,397,999,998.86元;中国光大银行上海闵行支行专户账号为[36660188000152545],截至2012年8月9日,专户余额为500,000,000元。该专户仅用于公司2012年度非公开发行募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、公司与航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国泰君安证券股份有限公司作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国泰君安证券股份有限公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
国泰君安证券股份有限公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行应当配合国泰君安证券股份有限公司的调查与查询。国泰君安证券股份有限公司每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权国泰君安证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行查询、复印公司专户的资料;航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行按月(每月30日前)向公司出具对账单,并抄送国泰君安证券股份有限公司。
6、公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金净额的20%的,公司应当及时以传真方式通知国泰君安证券股份有限公司,同时提供专户的支出清单。
7、国泰君安证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券股份有限公司更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行连续三次未及时向国泰君安证券股份有限公司出具对账单,以及存在未配合国泰君安证券股份有限公司调查专户情形的,公司可以主动或在国泰君安证券股份有限公司的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、国泰君安证券股份有限公司发现公司、航天科技财务有限责任公司、中国光大银行上海闵行支行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2012年8月16日