本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为２１６，０００，０００股，占公司股本总额的３８．６１％，上市流通日为２０１２年８月２１日（星期二）。

一、公司发行股份及股本变动概况

公司首次公开发行股票前股本为１８，０００万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］６９７号”文核准，公司发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，并于２００９年８月２１日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本增至２４，０００万股。

公司于２０１１年５月１３日实施了２０１０年度权益分派，以公司２０１０年１２月３１日的总股本２４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，派１元人民币现金；以资本公积金向全体股东每１０股转增７股。本次权益分派完成后，公司总股本变为４８，０００万股。

经中国证监会证监许可［２０１１］１０７６号文核准，天润曲轴向特定投资者非公开发行不超过８６，０００，０００股Ａ股股票，最终实际发行数量为７９，４１１，７６４股。该次非公开发行完成后，上市公司总股本变为５５９，４１１，７６４股。

截至本公告日，目前公司股份总数为５５９，４１１，７６４股，尚未解除限售的股份数量为２１６，０００，０００股，占公司总股本的３８．６１％。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

１、本次解除限售股份的股东做出的各项承诺及履行情况。

１）股份锁定承诺：天润联合集团有限公司承诺自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

２）其它承诺：天润联合集团有限公司承诺不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

２、本次申请解除股份限售的股东严格履行以上承诺。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的流通安排

１、本次解除限售股份上市流通日为２０１２年８月２１日。

２、本次解除限售股份的数量为２１６，０００，０００股，占公司总股本的３８．６１％。

３、本次申请解除股份限售的股东为１名。

４、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	占公司总股份比例％	备注
１	天润联合集团有限公司	２１６，０００，０００	２１６，０００，０００	３８．６１％
合计		２１６，０００，０００	２１６，０００，０００	３８．６１％

四、保荐机构意见

保荐机构国信证券有限责任公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、限售股份上市流通申请表

３、国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

４、股本结构表和限售股份明细表

天润曲轴股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日