证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１２－０４０

同方国芯电子股份有限公司

关于２０１２年１－９月经营业绩预计的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年８月６日公告了《２０１２年半年度报告》全文及其摘要（详见２０１２年８月６日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告），披露了预计２０１２年１－９月经营业绩同比增长１７０％至２００％，其中同期业绩是以未合并北京同方微电子有限公司前，公司２０１１年１－９月归属于上市公司股东的净利润２７，０７１，７７３．５３元为依据测算。

鉴于２０１２年５月，公司收购北京同方微电子有限公司的重大资产重组实施完毕后，根据同一控制下企业合并的有关会计规定，本公司合并北京同方微电子有限公司后应对前期报表进行了追溯调整，以追溯调整后口径计算，公司２０１１年１－９月归属于上市公司股东的净利润为９７，５９６，１１８．６５元，其中经审计的北京同方微电子有限公司的净利润为７０５２．４３万元。调整前后利润变动情况见下表。

	调整前	调整后
２０１２年１－９月归属于上市公司股东的净利润变动幅度	１７０％ 至 ２００％	－２５．１１％ 至 －１６．７８％
２０１２年１－９月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	７，３０９ 至 ８，１２２
２０１１年１－９月归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，０７１，７７３．５３	９７，５９６，１１８．６５
业绩变动的原因说明	以合并之前同方国芯（原名晶源电子）的２０１１年１－９月归属于上市公司股东的净利润为测算依据。	公司的集成电路业务继续保持稳步发展，但因石英晶体业务受国际市场需求放缓、原材料与人力成本持续上升以及人民币升值的影响，盈利水平较同期大幅下降。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１２－０４１

同方国芯电子股份有限公司

关于同方微电子获得社保卡芯片备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司下属全资子公司北京同方微电子有限公司（简称“同方微电子”）收到人力资源和社会保障部信息中心出具的芯片产品备案的复函，同方微电子的ＴＨＣ２６Ｅ０５Ｃ芯片符合《社会保障（个人）卡芯片备案管理办法》的要求，同意备案。这标志着同方微电子的这款芯片产品入围社会保障卡芯片备案名单，取得了社会保障卡芯片的资质。

ＴＨＣ２６Ｅ０５Ｃ是一款采用８位ＣＰＵ的接触式智能卡芯片，拥有３２ＫＢ容量的ＥＥＰＲＯＭ（Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌｌｙ Ｅｒａｓａｂｌｅ Ｐｒｏｇｒａｍｍａｂｌｅ Ｒｅａｄ－Ｏｎｌｙ Ｍｅｍｏｒｙ，电可擦可编程只读存储器），具备国密／ＤＥＳ／３ＤＥＳ／ＲＳＡ等丰富的安全算法，并获得了中国信息安全认证中心颁布的ＩＴ产品信息安全认证证书（ＥＡＬ４＋）。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１２－０４２

同方国芯电子股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知及资料于２０１２年８月９日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年８月１３日在清华同方科技大厦Ａ座３０层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陆致成先生主持。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

会议经审议表决，形成了以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

１、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过１０名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

２、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（２０１２）第０３６号），本次交易标的国微电子９６．４８７８％股权的评估值为１１３，１８６．３２万元，交易作价为１１５，７８５万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

３、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

４、发行价格

（１）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价２０．９８元。

（２）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．８８元／股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

５、发行数量

（１）发行股份购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为１１５，７８５万元，以２０．９８元／股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为５５，１８８，２７４股。

（２）配套融资的股份发行数量

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金３．５０亿元，以１８．８８元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为１，８５３．８１万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

６、认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认购。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

７、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

８、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起３６个月不转让。

其它不超过１０名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

９、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

１０、标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予同方国芯。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

１１、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他１２名自然人股东１４４万股股份（占国微电子总股份数的３．５１２２％）及补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

１２、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于＜同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

公司独立董事已就发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见。

《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见》的内容详见２０１２年８月１５日的《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；

本次发行股份购买的资产交易价格为人民币１１５，７８５万元，占公司２０１１年度经审计的合并财务报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元人民币，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

四、审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

上述协议在公司与国微电子股东签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

五、审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案》；

上述协议在公司与国微电子股东签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》的基础上，对净利润预测数等方面进行了补充约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

六、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》；

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市国微电子股份有限公司２０１０ 年度、２０１１ 年度和２０１２ 年１－６ 月财务报表审计报告》（２０１２）京会兴审字第０１０１４１４３ 号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《同方国芯电子股份有限公司备考财务报表审计报告》［２０１２］京会兴审字第０１０１４１４４ 号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳市国微电子股份有限公司盈利预测专项审核报告》（２０１２）京会兴核字第０１０１２１４１号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于同方国芯电子股份有限公司备考合并盈利预测专项审核报告 》（２０１２）京会兴核字第０１０１２１４２号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《同方国芯电子股份有限公司２０１０ 年度、２０１１ 年度和２０１２ 年１－６ 月财务报表审核报告》（２０１２）京会兴核字第０１０１２１８３ 号

同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《同方国芯电子股份有限公司拟收购深圳市国微电子股份有限公司９６．４８７８％股权评估项目资产评估报告书》卓信大华评报字（２０１２）第０３６号。

上述内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

北京卓信大华资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（卓信大华评报字（２０１２）第０３６号）。

根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（１）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同方微电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（２）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（３）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（４）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的评估定价是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

八、审议通过《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》；

鉴于公司发行股份收购同方微电子的重大资产重组已经实施完毕，根据公司业务需要，同意将公司经营范围变更为：集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（ＬＥＤ）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以工商机关核准的变更登记为准）

同时，对《公司章程》中的相应条款做如下修订：

修订第十四条

原文为：经依法登记，公司经营范围：生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

修改为：经依法登记，公司经营范围：集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（ＬＥＤ）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

提请股东大会授权公司董事会根据工商管理部门核准的经营范围对《公司章程》做必要修订，授权公司董事长或其授权人在必要时根据工商管理部门意见对上述经营范围作适当修改，及办理一切手续。

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

九、审议通过《关于召开２０１２年第４次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１２年８月３０日在公司会议室召开２０１２年第４次临时股东大会，详细内容见公司于２０１２年８月１５日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开２０１２年第４次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１２－０４３

同方国芯电子股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知及资料于２０１２年８月９日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年８月１３日在清华同方科技大厦Ａ座３０层会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持。会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

１、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过１０名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

２、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（２０１２）第０３６号），本次交易标的国微电子９６．４８７８％股权的评估值为１１３，１８６．３２万元，交易作价为１１５，７８５万元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

３、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

４、发行价格

（１）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价２０．９８元。

（２）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．８８元／股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

５、发行数量

（１）发行股份购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为１１５，７８５万元，以２０．９８元／股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为５５，１８８，２７４股。

（２）配套融资的股份发行数量

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金３．５０亿元，以１８．８８元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为１，８５３．８１万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

６、认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认购。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

７、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

８、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起３６个月不转让。

其它不超过１０名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

９、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

１０、标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予同方国芯。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

１１、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他１２名自然人股东１４４万股股份（占国微电子总股份数的３．５１２２％）及补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

１２、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《公司监事会关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》；

监事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份购买资产协议及利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

三、审议通过《关于本次交易定价的议案》；

监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

四、审议通过《关于确认公司第四届董事会第二十一次会议程序的议案》；

监事会对公司第四届董事会第二十一次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》。

监事会同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项提交公司２０１２年第４次临时股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司监事会

２０１２年８月１５日

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１２－０４４

同方国芯电子股份有限公司

关于召开２０１２年第４次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为２０１２年度内第４次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１２年第４次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年８月３０日召开公司２０１２年第４次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１２年８月３０日（星期四）下午１４：３０；

网络投票时间为：２０１２年８月２９日—２０１２年８月３０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月３０日９：３０－１１：３０和１３：００－ １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１２年８月２７日就本次股东大会发布提示性公告，敬请广大投资者留意。

５、股权登记日：２０１２年８月２４日

６、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

７、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（河北省玉田县无终西街３１２９号）

８、会议出席对象

（１）截止２０１２年８月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

２、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

（１）本次发行股份的发行方式及发行对象

（２）标的资产的定价原则及交易价格

（３）本次发行股份的种类和面值

（４）发行价格

（５）发行数量

（６）认购方式

（７）发行股份的上市地点

（８）发行股份的锁定期

（９）上市公司滚存未分配利润的安排

（１０）标的公司过渡期间损益归属

（１１）募集资金用途

（１２）决议的有效期

３、《关于＜同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

４、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》；

５、《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

６、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜利润补偿框架协议＞的议案》；

７、《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案》；

８、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》；

９、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

１０、《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见２０１２年７月１２日和２０１２年８月１５日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的董事会决议及相关公告。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２９日（上午８：００～１１：００；下午１４：００～１７：００）

３、登记地点及授权委托书送达地点：同方国芯电子股份有限公司董事会办公室（河北省玉田县无终西街３１２９号，邮编：０６４１００），信函请注明“股东大会”字样。

联系人：杜林虎 董玉沾

联系电话：０３１５－６１９８１８１

联系传真：０３１５－６１９８１７９

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３０日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

２、投票代码：３６２０４９；投票简称：国芯投票。

３、在投票当日，“国芯投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案	１００元
议案１	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》	１．００元
议案２	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》	２．００元
(1)	本次发行股份的发行方式及发行对象	２．０１元
(2)	标的资产的定价原则及交易价格	２．０２元
(3)	本次发行股份的种类和面值	２．０３元
(4)	发行价格	２．０４元
(5)	发行数量	２．０５元
(6)	认购方式	２．０６元
(7)	发行股份的上市地点	２．０７元
(8)	发行股份的锁定期	２．０８元
(9)	上市公司滚存未分配利润的安排	２．０９元
(10)	标的公司过渡期间损益归属	２．１０元
(11)	募集资金用途	２．１１元
(12)	决议的有效期	２．１２元
议案３	《关于＜同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》	３．００元
议案４	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》	４．００元
议案５	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；	５．００元
议案６	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜利润补偿框架协议＞的议案》	６．００元
议案７	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案》	７．００元
议案８	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》	８．００元
议案９	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	９．００元
议案１０	《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》	１０．００元

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行股东身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

１、唐山晶源裕丰电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

２、同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

附件一：

同方国芯电子股份有限公司

２０１２年第４次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席同方国芯电子股份有限公司２０１２年第４次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
	总议案
议案１	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
议案２	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
（１）	本次发行股份的发行方式及发行对象
（２）	标的资产的定价原则及交易价格
（３）	本次发行股份的种类和面值
（４）	发行价格
（５）	发行数量
（６）	认购方式
（７）	发行股份的上市地点
（８）	发行股份的锁定期
（９）	上市公司滚存未分配利润的安排
（１０）	标的公司过渡期间损益归属
（１１）	募集资金用途
（１２）	决议的有效期
议案３	《关于＜同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
议案４	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》
议案５	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
议案６	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜利润补偿框架协议＞的议案》
议案７	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案》
议案８	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
议案９	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
议案１０	《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》
如果委托人不作具体指示，受托人 （是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号∕营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

同方国芯电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：同方国芯电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：同方国芯

股票代码：００２０４９

信息披露义务人：深圳市国微投资有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

股份变动性质：增持

签署日期：２０１２ 年８月 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方国芯中拥有权益的股份。

四、 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

基本情况
上市公司名称		同方国芯电子股份有限公司	上市公司所在地	河北省玉田县无终西街３１２９ 号
股票简称		同方国芯	股票代码	００２０４９
信息披露义务人名称		深圳市国微投资有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼
拥有权益的股份数量变化		增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东		是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）		继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： ０ 持股比例： ０
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动数量： １９，６４１，２６１股 变动比例： ６．２２％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持		是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	无
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	无
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 说明：截止本报告书签署日，还未得到中国证监会核准。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：深圳市国微投资有限公司

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

成立日期：２００４年１１月８日

注册资本：９５０万元

实收资本：９５０万元

法定代表人：黄学良

企业性质：有限责任公司

注册号：４４０３０１１０４５３５９０９

税务登记号码：４４０３００７６７５９２３３９

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

经营期限：２００４年１１月８日至２０３４年１１月８日

控股股东：黄学良持有１００％股权

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

信息披露义务人/国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
同方国芯／上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司
国微电子／标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
国微技术	指	深圳国微技术有限公司
国微投资等六名股东	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
标的资产／交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共９６．４８７８％的股权
本次交易／重大资产重组／本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共９６．４８７８％的股份并募集配套资金
配套融资	指	同方国芯向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即２０１２年７月１２日
本报告书	指	《同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法２０１１年修订》，根据２０１１年８月１日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第３５号
元	指	人民币元

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 ５％以上权益的情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 信息披露义务人持股目的

一、权益变动的情况

２０１２年８月１３日，同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议，同意同方国芯向国微投资、弘久投资、天惠人投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共９６．４８７８％的股份；同时，同方国芯以非公开发行股票的方式向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金３．５亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次交易完成后，国微投资持有同方国芯１９，６４１，２６１股，占同方国芯股本总额的６．２２％。

二、权益变动的目的

（一）加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应

本次交易是为实现上市公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。本次交易完成后，同方国芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一步完善上市公司的治理结构和内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体制，并通过优化资源配置、推进结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥集成电路业务的协同效应和规模效应。

（二）进一步加快特种集成电路业务发展

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，随着国家对特种集成电路国产化率和特种集成电路产业链完善的要求不断提高，特种集成电路的需求一直处于高速增长状态。而特种集成电路行业具有高投入的特点，仅靠政府与银行贷款的传统融资方式，已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求，必须走向多元化的融资方式筹集资金。本次交易完成后，同方国芯将充分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进特种集成电路行业更快更好的发展。

（三）提高上市公司资产质量，实现上市公司做大做强

通过本次交易，国微投资等六名股东将国微电子９６．４８７８％股权转让给同方国芯，国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。优质资产的注入将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。

三、未来１２个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内增加或减少其在同方国芯中拥有权益股份的计划。

信息披露义务人在同方国芯非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起并 自登记在信息披露义务人名下可交易之日起 ３６ 个月内不得或转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在同方国芯中拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人以所持有的国微电子股份认购同方国芯非公开发行的股份。

２０１２年８月１３日，同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议，同意同方国芯向国微投资等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共９６．４８７８％的股份；同时，上市公司以非公开发行股票的方式向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次交易完成后，国微投资持有同方国芯１９，６４１，２６１股，占同方国芯本次交易完成后股本总额的６．２２％。

二、权益变动情况

（一）发行价格

本次发行股票的价格为定价基准日（同方国芯审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价２０．９８元／股。在定价基准日至本次股票发行期间，若同方国芯发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

（二）发行股份数量

根据标的资产的交易定价１１５，７８５万元和国微投资持有的国微电子股份计算，同方国芯将向国微投资发行１９，６４１，２６１股以购买国微投资持有的国微电子股权。

本次权益变动前，国微投资不持有同方国芯的股份，本次权益变动后，国微投资持有同方国芯１９，６４１，２６１股股份，占同方国芯本次交易完成后股本总额的６．２２％。

本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

姓名	黄学良
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市福田区华富村
身份证号码	３２０１０２１９６３０２０８＊＊＊＊
职业及职务情况	２０１１年８月至今任国微电子董事、２０１１年８月至今任国微投资执行董事兼总经理、２０１１年１２月至今任成都国微科技执行董事、２０１２年２月至今任成都添利投资有限公司执行董事兼总经理、２０１０年６月至今任深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司董事、２００４年２月至今任国微技术董事长、２０１１年７月至今任国微科技执行董事。

（三） 限售期

本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日起三十六个月内不得转让。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

（１）２０１２ 年６月５日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌。

（２）２０１２年７月１０日，上市公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定本公司向国微投资等六名股东发行Ａ 股股票，收购其合计持有的国微电子９６．４８７８％的股权。

（３）２０１２年６月２６日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同意将国微投资持有的国微电子１，４０７．９２２８万股股份（占国微电子股本总额的３４．３３９６％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（４）２０１２年７月６日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将其持有的国微电子１，４０７．９２２８万股股份（占国微电子股本总额的３４．３３９６％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（５）２０１２年６月２６日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定，同意将天惠人投资持有的国微电子８８４．８８８７万股股份（占国微电子股本总额的２１．５８２７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（６）２０１２年７月６日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将其持有的国微电子８８４．８８８７万股股份（占国微电子股本总额的２１．５８２７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（７）２０１２年６月２６日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同意将弘久投资持有的国微电子８４８．２７８５万股股份（占国微电子股本总额的２０．６８９７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（８）２０１２年７月６日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将其持有的国微电子８４８．２７８５万股股份（占国微电子股本总额的２０．６８９７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（９）２０１２年６月２６日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同意将鼎仁投资持有的国微电子４６１．１９５万股股份（占国微电子股本总额的１１．２４８７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（１０）２０１２年７月６日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过了同意将其持有的国微电子４６１．１９５万股股份（占国微电子股本总额的１１．２４８７％）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（１１）２０１２年７ 月１０ 日，同方国芯第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议案》等议案，并于２０１２年７月１２ 日公告。

（１２）２０１２ 年８ 月１２ 日，同方国芯与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

（１３）２０１２年８月１３日，本次交易经同方国芯第四届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

（１）同方国芯股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

（２）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖同方国芯股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）

二、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人与同方国芯签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

第七节 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市国微投资有限公司

法定代表人（签字）：黄学良

年 月 日

附件

简式权益变动报告书

信息披露义务人	发行前		发行后
	持股数额 （股）	持股比例	持股数额 （股）	持股比例
国微投资	－	－	１９，６４１，２６１	６．２２％

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

日期：年 月 日

同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

１、公司第四届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

２、本次发行股份购买资产并募集资金报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。

３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

４、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，综合考虑了国微电子与上市公司在业务、技术、市场与客户渠道等方面的协同性，以及目前深圳证券交易所从事电子元器件生产销售的上市公司的平均市盈率及同方国芯市盈率水平，由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

６、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

７、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。清华控股有限公司、同方股份有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

８、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事签字：

崔树军： 陈 新： 王 震：

年 月 日