本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、本次签订的仅为框架协议书，属于协议双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　２、本框架协议书项下具体实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。

　３、本框架协议书及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于履约能力、市场、政策和法律等方面。

　一、上海大智慧股份有限公司（以下简称“本公司”）与日本Ｔ＆Ｃ 公司于２０１２年８月１０日签订了《收购日本Ｔ＆Ｃ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＲＥＳＥＡＲＣＨ，ＩＮＣ．公司框架协议》。

　二、框架协议的主要内容

　１、 目标公司或资产：Ｔ＆Ｃ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｉｎｃ．（“ＦＲ”），是一间在日本注册的私营公司，由Ｔ＆Ｃ公司全资控股。

　２、收购者：上海大智慧股份有限公司（“本公司”）。

　３、收购价：将由双方在完成尽职调查满意后协商确定，收购价将不超过５亿日元。

　４、该框架协议签署后，日本Ｔ＆Ｃ 公司只能与本公司进行该收购谈判，不再与任何第三方进行磋商。

　５、保密条款：本次潜在收购的内容和条件等信息为绝对保密内容。所有和本次收购有关的资料及财务数据等信息严格限制在对于目标公司的评估、分析和执行本次交易的范围内。在本框架协议失效的情况下，本保密条款依然有效。

　三、其他说明：

　公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据项目后续合作的进展情况及时发布进展公告，并完成相应的公司审议程序。本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　四、备查文件：

　《收购日本Ｔ＆Ｃ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＲＥＳＥＡＲＣＨ，ＩＮＣ．公司框架协议》

　特此公告

　上海大智慧股份有限公司董事会

　２０１２年８月１４日