股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１２—１８

　重庆桐君阁股份有限公司

　２０１２年第２次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　１、本次会议无否决或修改提案的情况

　２、本次会议无新提案提交表决

　一、会议的召开和出席情况：

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议通知：公司董事会于２０１２年７月２１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司２０１２年第２次临时股东大会的通知》。

　３、会议召开情况：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１２年第２次临时股东大会于２０１２年８月１３日上午１０：００于公司五楼会议室如期召开，本次会议采取现场投票的形式。

　４、会议出席情况：现场出席会议的股东及股东代表共１人， 为法人股股东代表，代表股份数１３６８７８０００股，占公司总股本的４９．８４％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　５、会议其他相关情况：经公司１３位董事（占公司董事人数８０％以上）共同推举，会议由董事、总经理余勇先生主持。到会股东以记名投票方式对既定议案进行了审议、表决。

　二、议案审议及表决情况：

　１、《关于修改公司章程的议案》；

　表决情况：赞成票１３６８７８０００股，占出席会议有表决权的１００％，反对票０股，占出席会议有表决权的０％，弃权票０股，占出席会议有表决权的０％。

　表决结果：通过

　以上所有议案内容详见２０１２年７月２１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。经本次股东大会审议通过后的公司章程全文见２０１２年８月１４日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

　三、律师见证情况：

　本次股东大会由重庆静昇律师事务所指派律师李玥、赵起予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为，公司２０１２年第２次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的有关决议合法、有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　２、重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　二○一二年八月十四日

　重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司２０１２年第２次临时股东

　大会的法律意见书

　致：重庆桐君阁股份有限公司

　重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称＂公司＂）的委托，指派李玥律师、赵起律师（以下简称＂本所律师＂）出席了公司于２０１２年０８月１３日上午１０：００在重庆市渝中区解放西路１号公司五楼会议室召开的２０１２年第２次临时股东大会（以下简称＂本次股东大会＂）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称＂《规则》＂）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。

　本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

　１、经查验，本次股东大会是经公司第７届董事会第４次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。

　２、公司董事会在本次股东大会召开前至少１５日即２０１２年７月２１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《关于召开公司２０１２年第２次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：２０１２－１７，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上详细披露了本次股东大会拟审议的议案。

　３、本次股东大会于２０１２年０８月１３日上午１０：００按照公告公示日期如期召开，由公司总经理余勇先生主持，会议采取现场投票的形式。

　经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　１、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东代表共１人，为法人股股东代表，代表股份数１３６８７８０００股，占公司总股本的４９．８４％。

　２、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司高级管理人员及见证律师。

　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　三、本次股东大会的表决程序

　经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名投票方式就提交本次股东大会审议的议案进行了审议、表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案：

　１、《关于修改公司章程的议案》

　表决情况：赞成票 １３６８７８０００股，占出席会议有表决权的１００％，反对票０股，占出席会议有表决权的０％，弃权票０股，占出席会议有表决权的 ０％。

　表决结果：通过。

　本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

　重庆静昇律师事务所

　负责人：陈鹏飞

　律 师：李玥

　律 师：赵起

　二〇一二年八月十三日