证券代码：６００１１８ 证券简称：中国卫星 编号：临２０１２－０１２
中国东方红卫星股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第七次会议于２０１２年８月１０日在公司会议室以现场方式召开，公司于２０１２年７月３１日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到董事十一位。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李开民先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、 关于公司符合配股条件的议案
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关条件，经认真逐项自查，公司认为本次配股符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 关于公司配股方案的议案
本议案经董事会逐项表决。
（一） 发行股票的种类和面值
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二） 配股基数、比例和数量
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股以公司截至２０１２年６月３０日的总股本９１６，５９８，７７４股为基数，按照每１０股配售１．５－３股的比例向全体股东配售，预计本次配股可配售股份共计１３７，４８９，８１６股至２７４，９７９，６３２股。配售股份不足１股的，按上海证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次配股实施前，若因公司送红股、转增股本及其他原因引起总股本变动的，本次配股的配售股份数量将作相应调整，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（三） 配股价格及定价依据
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
１、 配股价格
以刊登配股发行公告前２０个交易日公司Ａ股股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
２、 定价依据
（１） 考虑公司股票在二级市场的价格、市盈率和市净率等情况；
（２） 考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（３） 配股价格不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（４） 遵循与主承销商协商确定的原则。
（四） 配售对象
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（五） 募集资金数量及用途
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股募集资金数额预计不超过１５０，０００万元，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金
投入金额 | 实施单位 |
| １ | 卫星应用系统集成平台能力建设项目 | ５５，０００ | ５５，０００ | 航天恒星科技有限公司 |
| ２ | ＣＡＳＴ４０００平台开发研制生产能力建设项目 | ３８，５００ | ３８，５００ | 航天东方红卫星有限公司 |
| ３ | 微小卫星研制生产能力建设项目 | １３，０００ | １３，０００ | 深圳航天东方红海特卫星有限公司 |
| ４ | 偿还银行贷款和补充流动资金 | ４３，５００ | ４３，５００ | |
| | 合计 | １５０，０００ | １５０，０００ | |
公司将根据与上述实施单位其他股东的沟通情况，采取增资或委托贷款方式将资金注入相关实施单位，用以实施相关募投项目。
如本次配股实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，不足部分可由公司自筹解决；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如募集资金投资项目实际使用资金数额小于本次配股实际募集资金时，节余的募集资金将在履行相应决策程序后用于补充公司流动资金。
（六） 发行时间
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股在取得中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。
（七） 承销方式
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股的承销方式为代销。
（八） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股实施前公司的滚存未分配利润由本次配股实施后的全体股东共同享有。
（九） 本次配股决议的有效期
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本次配股方案须经公司股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、 关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
本议案的具体内容详见附件一：《中国东方红卫星股份有限公司关于配股募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
《中国东方红卫星股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见附件二。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，出具了《关于中国东方红卫星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第２０１２号），全文详见附件三。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
为高效、有序地完成本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，具体包括：
（一） 制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、发行数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法等事项；
（二） 签署、修改、补充、提交、执行本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的相关协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（三） 根据相关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（四） 在本次配股决议的有效期内，若监管政策或市场条件发生变化，授权董事会按照新的政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜，但有关法律法规或《公司章程》规定应由股东大会重新表决的事项除外；
（五） 根据相关监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件，对本次配股相关具体事项作出相关修订和调整；
（六） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、保荐机构签署相关协议；
（七） 决定或聘请参与本次配股发行的中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（八） 根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理新发行股份的登记、上市交易及工商变更登记等事宜；
（九） 在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知
表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：２０１２年９月１０日下午１３：３０
● 网络投票时间：２０１２年９月１０日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００
● 股权登记日：２０１２年９月３日
● 现场会议地点：北京海淀区中关村南大街３１号神舟大厦１４层第五会议室
● 会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
● 本次股东大会提供网络投票
● 公司股票涉及融资融券业务
（一） 召开会议基本情况
１、 会议召集人：公司董事会
２、 会议时间：
（１） 现场会议召开时间：２０１２年９月１０日下午１３：３０
（２） 网络投票时间：２０１２年９月１０日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００
３、 现场会议地点：北京海淀区中关村南大街３１号神舟大厦１４层第五会议室
４、 表决方式：本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”）可以通过上海证券交易所指定的证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过证券公司投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知公司其通过证券公司投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为２０１２年９月１０日９：３０－１５：００。
５、 参加本次会议的方式：
公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。网络投票的操作流程详见附件四。
（二） 会议审议事项
| 序号 | 本次股东大会审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 关于公司符合配股条件的议案 | 是 |
| ２ | 关于公司配股方案的议案 | 是 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| ２．２ | 配股基数、比例和数量 | 是 |
| ２．３ | 配股价格及定价依据 | 是 |
| ２．４ | 配售对象 | 是 |
| ２．５ | 募集资金数量及用途 | 是 |
| ２．６ | 发行时间 | 是 |
| ２．７ | 承销方式 | 是 |
| ２．８ | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | 是 |
| ２．９ | 本次配股决议的有效期 | 是 |
| ３ | 关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | 是 |
| ４ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 否 |
| ５ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 | 是 |
| ６ | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| ７ | 关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案 | 是 |
特别决议表决事项需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
（三） 会议出席对象
１、 截至股权登记日（即２０１２年９月３日）１５：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
２、 公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四） 现场会议登记办法
１、 登记时间：２０１２年９月４日至２０１２年９月７日上午９：００至下午１６：００；
２、 登记方式：
（１） 个人股东持本人身份证和上海证券（股票）账户卡办理登记手续；
（２） 法人股东持上海证券（股票）账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（３） 委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券（股票）账户卡、代理人本人身份证办理登记手续，授权委托书格式请见附件五；
（４） 股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于２０１２年９月７日下午１６：００）。
３、 登记地点：北京海淀区中关村南大街３１号神舟大厦１２层公司证券事务与风险管理部。
（五） 其他事项
１、 出席会议股东食宿及交通自理。
２、 联系方式：
（１）联系电话：（０１０）６８１９７７９３，６８１１８１１８（总机）转８２８、８３１
（２）传真：（０１０）６８１９７７７７
（３）联系人：刘大禹、郝萌乔
（４）邮编：１０００８１
（六） 备查文件
１、《中国东方红卫星股份有限公司关于配股募集资金运用可行性分析报告》；
２、《中国东方红卫星股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
３、《关于中国东方红卫星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》；
４、《中国东方红卫星股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司董事会
２０１２年８月１４日
附件一：
中国东方红卫星股份有限公司
关于配股募集资金运用可行性分析报告
中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票（以下简称“配股”）方式募集不超过１５０，０００万元资金并用于以下项目建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金
投入金额 | 实施单位 |
| １ | 卫星应用系统集成平台能力建设项目 | ５５，０００ | ５５，０００ | 航天恒星科技有限公司 |
| ２ | ＣＡＳＴ４０００平台开发研制生产能力建设项目 | ３８，５００ | ３８，５００ | 航天东方红卫星有限公司 |
| ３ | 微小卫星研制生产能力建设项目 | １３，０００ | １３，０００ | 深圳航天东方红海特卫星有限公司 |
| ４ | 偿还银行贷款和补充流动资金 | ４３，５００ | ４３，５００ | |
| | 合计 | １５０，０００ | １５０，０００ | |
如本次配股实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，不足部分可由公司自筹解决；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如募集资金投资项目实际使用资金数额小于本次配股实际募集资金时，节余的募集资金将在履行相应决策程序后用于补充公司流动资金。
一、卫星应用系统集成平台能力建设项目
１、项目概况
本项目拟投资５５，０００万元，建设主体为本公司的子公司航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”），项目建设地点分别在北京市海淀区知春路８２号院航天恒星科技总部和北京市丰台区航天恒星科技云岗地球站。通过本项目的实施，公司将建立起涵盖卫星遥感、通信、导航及综合应用领域的星地一体化方案设计、产品开发与集成测试支撑体系和客户服务保障体系，提升公司在卫星应用领域系统解决方案的能力。
２、项目背景
从行业发展角度看，目前卫星应用产业呈现系统化、集成化、一体化特点，客户（特别是国际客户）逐步要求提供“一揽子”解决方案。公司现有卫星应用业务承接体系主要是基于目前分项设立项目的特点而形成的，在满足国际用户以及国内行业用户应用多样化、系统一体化需求方面尚缺少完善、成熟的业务支撑手段和平台，与国际大型企业系统解决方案能力相比也存在一定差距。因此，有必要针对国内外不同种类卫星应用项目和不同行业应用需求，建设卫星应用系统集成平台，提升覆盖系统设计、产品开发与生产、系统集成测试、用户培训和售后服务等环节的“一揽子”解决方案的能力。
目前，航天恒星科技已经在ＶＳＡＴ卫星通信系统、星船载卫星导航接收机、北斗用户机、卫星地面站建设集成等终端产品和系统级产品方面具备较强设计、研制及产业化能力。本项目的实施，将进一步夯实航天恒星科技在卫星应用领域的领先地位，将公司打造为卫星应用系统集成商、核心关键产品提供商和应用服务提供商，不仅提高公司的国际卫星应用系统级产品输出能力，也同步促进卫星应用各领域、各环节产品的开发与研制，提升企业竞争力。
３、项目建设内容
项目将建设２个平台、６个系统并研制９款卫星应用产品。具体内容如下：
建设２个平台：①卫星应用系统集成设计、测试平台；②卫星应用客户服务平台。形成６个系统：①卫星遥感应用设计、测试系统；②卫星通信及信息应用设计、测试系统；③卫星导航应用设计、测试系统；④知识技能转移系统；⑤售后服务系统；⑥客户增值服务系统。研制９款产品：①卫星遥感减灾应用产品；②卫星通信远程教育系统产品；③卫星通信应急指挥联动系统产品；④星网混合型安全卫星通信网络产品；⑤卫星导航ＧＮＳＳ监测接收机产品；⑥卫星导航精细农业服务系统产品；⑦综合应用农业信息化系统产品；⑧综合应用边海防监测系统产品；⑨综合应用减灾信息系统产品。
４、市场前景
全球卫星应用产业目前正处于黄金发展期，同时各新兴市场国家和地区卫星应用产业规模持续增长，这为行业内企业提供良好的市场发展契机。卫星通信及信息业务方面，亚太、非洲、南美等发展中国家对发展通信广播卫星的愿望越来越强烈，卫星通信及信息应用产业已成为该区域新兴产业和新的经济增长点。卫星遥感业务方面，预计卫星遥感产业规模未来三年的年平均增长率达到１６．５％，保持持续高速增长势头。卫星导航业务方面，全球卫星导航定位的应用范围已拓展到建筑、测绘、时间和同步、机械控制、跟踪、移动导航、通信应用等，并正通过与其它产品和产业的融合，向更加广阔的领域纵深发展。
５、投资规模及财务效益预测
本项目投资总额５５，０００万元，其中，建设投资４９，０４８万元，流动资金５，９５２万元，全部由本次募集资金投入。本项目建成后，预计年均营业收入为７６，２６１万元，内部收益率（税前）２６．５６％，投资回收期（税前）５．４７年。
二、ＣＡＳＴ４０００平台开发研制生产能力建设项目
１、项目概况
本项目拟投资３８，５００万元，建设主体为本公司的全资子公司航天东方红卫星有限公司（以下简称“航天东方红”），项目建设地点为北京市海淀区友谊路１０４号小卫星及其应用国家工程研究中心。本项目将完成ＣＡＳＴ４０００平台原型样机以及典型载荷接口的测试验证，建成全周期协同设计环境以及卫星研制生产条件。可在较短时间内实现对基于ＣＡＳＴ４０００平台的单颗卫星总装、测试和试验，具备年出厂４－６颗该类小卫星的能力。
２、项目背景
“十二五”期间，我国将由航天大国向航天强国迈进，航天事业发展将实现重大突破。小卫星因其固有的灵活性、网络性、机动性和快速性等特点，将在构建国家空间基础设施的业务服务体系中发挥重要作用，并最终成为影响我国未来航天装备的一个重要分支。随着国民经济的不断发展，我国对卫星的需求也呈现多样化的特点，而其中一个重要的类型就是研制周期短、适应性更广、流程更优、使用简便灵活的小卫星。
经过多年努力，航天东方红已拥有并应用了ＣＡＳＴ９６８、ＣＡＳＴ２０００两个小卫星柔性平台，完成了ＣＡＳＴ３０００平台开发，并具备开发新型卫星平台的技术保障。相对于已有小卫星平台，本项目拟建的ＣＡＳＴ４０００平台除具备多载荷适应性、多轨道适应性、发射简便、研制和生产周期短等特点外，整个卫星的研制流程、研制标准规范也将进行优化变革。ＣＡＳＴ４０００平台开发研制生产能力建设适应公司未来１０－１５年发展需求。
３、项目建设内容
本项目建设内容包括ＣＡＳＴ４０００平台开发和研制生产能力建设。
ＣＡＳＴ４０００平台开发的主要内容为：完成平台任务需求分析、方案设计、平台原型样机研制、平台通用产品体系开发；建立基于ＣＡＳＴ４０００平台卫星研制的新流程以及覆盖研制生产全过程的新的研制标准规范体系。
研制生产能力建设的主要内容为：统筹公司现有研制能力，重点建设与完善协同设计与验证支撑环境系统；任务设计与仿真系统；虚拟测试及快速智能化测试系统；总装及总装检测系统；高灵敏大功率复杂电磁环境试验验证系统。
４、市场前景
依托于ＣＡＳＴ４０００平台的小卫星是应用卫星的重要组成部分，我国对该类小卫星存在较为旺盛的需求，主要涉及ＳＡＲ成像对地观测、光学成像对地观测、低轨通信等多个领域。针对未来重大灾害救援、海洋监测及突发事件应对等需求，预计从２０１６年到２０２５年，我国对基于ＣＡＳＴ４０００平台的小卫星需求将达到数十颗。
５、投资规模及财务效益预测
本项目投资总额３８，５００万元，其中，建设投资３７，３４４万元，流动资金１，１５６万元，全部由本次募集资金投入。本项目建成后，预计年均营业收入为６８，０００万元，内部收益率（税前）２３．６９％，投资回收期（税前）５．４５年。
三、微小卫星研制生产能力建设项目
１、项目概况
本项目拟投资１３，０００万元，建设主体为本公司的控股子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司（以下简称“深圳东方红”），项目建设地点为深圳市南山高新区填海六区卫星大厦。通过本项目的建设，达到年研制８－１０颗，年出厂４－５颗微小卫星的能力。
２、项目背景
微小卫星具有高新技术应用多、集成度高、体积小、功能密度比大，易于实现批量化生产和组网发射，且可以更方便地以分布式的星座来执行空间任务等特点，正逐渐成为未来空间系统的组成部分。经过多年的发展，微小卫星已经由技术试验逐渐走向批量化组网运营。基于微小卫星的星座运行模式在时间和空间分辨率方面具有传统单星系统无法比拟的优势。近年来，我国在大气探测和短数据通信等领域对微小卫星星座的应用需求已逐步明确。
深圳东方红作为专业从事微小卫星研制生产的单位，已经初步具备了开展微小卫星研制的基本技术和能力，完成了首颗微小卫星的在轨交付，形成了微小卫星的基础平台。但是随着宇航技术的发展和微小卫星应用领域的逐步成熟，市场对微小卫星提出了高技术集成度、低制造成本、批量组网应用的更高需求，深圳东方红目前具有的设计技术和研制模式亟需提升。公司拟对标国际先进水平的微小卫星平台进行关键技术攻关，提升现有平台性能，并通过批生产能力建设，提升满足未来市场需求的能力。
３、项目建设内容
本项目旨在完成先进微小卫星平台关键技术攻关和批生产能力建设。
关键技术攻关的主要内容为：一体化综合电子系统技术；基于多传感器信息融合的姿态确定技术；ＣＯＴＳ器件空间应用技术。使深圳东方红具备高集成度、高可靠性和低成本特点的先进微小卫星平台的设计能力。
批生产能力建设的主要内容为：设计、仿真与验证实验室能力建设；总装与综合测试能力建设；环境试验能力建设。
４、市场前景
微小卫星主要可应用于大气探测、短数据通信、技术试验等领域。在大气探测领域，微小卫星平台通过承载相关有效载荷可实现对地球中性大气层和电离层的立体观测，满足数值天气预报、气候学研究、地球科学研究等应用需求。根据我国气象与气候监测需求，预计我国“十二五”、“十三五”期间将部署气象探测微小卫星，开展以微小卫星构成的大气探测星座系统建设。在短数据通信领域，微小卫星平台承载短数据通信有效载荷可实现实时转发或存储转发短数据信息功能，可通过卫星组网实现与地面终端之间传送数据，满足大地域范围内的数据采集需求。随着社会信息化的发展，我国水利、地震、气象、环保、交通、海洋、林业等行业或部门对社会环境数据实时监测、采集传输的需求日益增加，未来我国存在面向数据采集应用的微小卫星部署的需求。此外，在技术试验领域，随着我国科技水平的不断提高和航天应用的先进性需求，需要在航天器上推广应用的体积小、重量轻、性能高的核心器件和部组件需要经过在轨验证，形成未来对技术试验类微小卫星的市场需求。未来５－１０年，我国对上述业务领域微小卫星有相当数量的市场需求。
５、投资规模及财务效益预测
本项目投资总额为１３，０００万元，其中建设投资１２，０４７万元，流动资金９５３万元，全部由本次募集资金投入。本项目建成后，预计年均营业收入为３１，４１９万元，内部收益率（税前）１９．１８％，投资回收期（税前）６．０３年。
四、偿还银行贷款和补充流动资金
根据公司发展规划，结合业务布局与业务发展需求，公司拟使用部分配股募集资金偿还银行贷款和补充部分流动资金，初步预计为４３，５００万元。拟用于：
１、偿还下属子公司总计１０，０００万元的银行贷款
公司利用本次募集资金偿还银行贷款，将有利于改善子公司的负债结构，降低资产负债率，并能够减少公司的财务费用，从而进一步提高盈利水平。公司将采取增资或委托贷款的方式向相关下属子公司注入募集资金，以偿还该等下属子公司的银行贷款。
２、补充公司流动资金３３，５００万元
公司近几年经营规模进一步扩大，与之相匹配的流动资金需求量也不断增加。公司自２００７年融资以来未再进行融资，发展所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。公司拟利用本次募集资金补充流动资金，有助于缓解流动资金压力，为各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。
中国东方红卫星股份有限公司
董事会
２０１２年８月１０日
附件二：
中国东方红卫星股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金数额、资金到账时间
公司２００７年配股方案经公司第四届董事会第十六次会议审议后，经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过，并于２００７年１２月１３日获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４６０号文核准。公司于２００７年１２月２０日至１２月２６日按照１０配３的比例配售新股６６，３７６，８５８股，募集资金为人民币１，２０７，３９５，０４７．０２元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１，１８０，９５８，４１７．２６元，其中新增股本为人民币６６，３７６，８５８元。配股完成后，公司的股本由２２７，４０４，８００．００元变更为２９３，７８１，６５８．００元，五院的持股比例由５１％变更为５１．３２％。上述资金已于２００７年１２月２８日全部到账，中和正信会计师事务所对公司此次配股的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字［２００７］第１－０５０号《验资报告》验证确认。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司已建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更及监督进行了规范，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关规范性文件的要求。
公司募集资金存入中国工商银行北京分行银行专项账户，实行专户管理，专款专用。公司募集资金已于２０１１年１０月使用完毕，２０１１年１２月公司注销了募集资金专户（中国工商银行北京分行银行账户）。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
前次募集资金使用对照情况，见附件１。
（二）前次募集资金投向变更情况
１．按照２００７年１２月１８日公司公开披露的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”），公司原计划以募集资金８，０００万元向公司全资子公司航天东方红卫星有限公司投资，用于小卫星系统级研制能力建设类项目中研发实验室建设项目的实施。鉴于２００９年小卫星及其应用国家工程研究中心的基础设施正在改扩建过程中，研发实验室需在基础设施完成建设后投入建设。根据资金落实情况，研发实验室建设项目可采用其他渠道资金解决。为提高募集资金使用效率和投资收益，公司将该募集资金投资项目变更为以募集资金出资７，０００万元（占募集资金净额的５．９３％）与天津电源研究所共同出资设立天津恒电空间电源有限公司，专业生产空间电源产品。
该次变更经公司２００９年８月１０日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并于２００９年９月２日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。
公司于２００９年８月１２日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。
２．按照《配股说明书》，公司原计划以募集资金５，７００万元投资建设卫星应用重点领域建设类项目中的卫星导航专用ＡＳＩＣ芯片与模块研制及产业化项目。由于卫星导航ＡＳＩＣ芯片和模块是导航产品最基本的组成部分，公司的两个全资子公司航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”）和航天恒星空间技术应用有限公司（以下简称“航天恒星空间”）均已使用自有资金开展卫星导航ＡＳＩＣ芯片和模块的研制工作，并取得了良好的研制成果，芯片技术指标处于国内领先水平，基本能够满足当前国内市场的需求。经过详细的市场调研和对自身情况的分析，公司计划改变该项目的产业化运作模式，通过产业链协作，采取ＯＥＭ方式进行产品的加工生产，不再进行该项目的生产能力建设，故不再使用募集资金投入该项目。
截至２０１０年６月３０日，公司前次募集资金投资项目中除卫星导航ＡＳＩＣ专用芯片与模块研制及产业化项目外，其他项目的募集资金均已按计划拨付资金或进行决策；尚未决策使用的募集资金３，８２７．１７万元（包含募集资金２，５１５．９８万元，占募集资金净额的２．１３％，以及利息收入１，３１１．１９万元）。为提高募集资金使用效率，公司将上述剩余募集资金以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金。该笔募集资金于２０１０年第三季度转入公司自有资金账户。
该次变更经公司２０１０年８月１６日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，并于２０１０年９月８日经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。
公司于２０１０年８月１８日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》。
３．按照《配股说明书》，公司原计划使用６，０００万元募集资金投资卫星综合信息运营服务平台建设项目。２００８年２月，公司设立子公司航天东方红信息技术有限公司（以下简称“东方红信息”），以其为主体开展卫星综合信息运营服务平台建设项目的实施工作，东方红信息注册资本５，０００万元，其中使用募集资金３，０００万元。２０１０年５月，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司计划向东方红信息增资６，０００万元，其中包含募集资金３，０００万元。
自成立以来，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建设工作，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品。但由于平台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、人员架构和管理等多方面的原因，东方红信息出现持续亏损。为此，公司将原２０１０年５月经董事会决议向东方红信息增资的３，０００万元（占募集资金净额的２．５４％）募集资金变更为永久补充流动资金。该笔募集资金已于２０１１年第四季度转入公司自有资金账户。
该次变更于２０１１年９月１５日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并于２０１１年１０月１２日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。
公司于２０１１年９月１６日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的公告》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | １１８，０９５．８４ | 已累计使用募集资金总额 | １１８，０９５．８４ |
| 变更用途的募集资金总额 | １２，５１５．９８ | 各年度使用募集资金总额 | １１８，０９５．８４ |
| 其中：２００８年 | ９６，１４９．８６ |
| ２００９年 | １０，２００．００ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | １０．６０％ | ２０１０年 | ７，４１５．９８ |
| ２０１１年 | ４，３３０．００ |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 |
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 小卫星系统级研制能力收购资产及新投建设项目 | 收购ＣＡＳＴ９６８平台 | 收购ＣＡＳＴ９６８平台 | １１，０３８．００ | １１，０３８．００ | １１，０３８．００ | １１，０３８．００ | １１，０３８．００ | １１，０３８．００ | － | １００％ |
| 新型小卫星平台建设项目 | 新型小卫星平台建设项目 | １５，０００．００ | １５，０００．００ | １５，０００．００ | １５，０００．００ | １５，０００．００ | １５，０００．００ | － | １００％ |
| 研发实验室建设项目 | 天津恒电空间电源有限公司项目 | ８，０００．００ | ７，０００．００ | ７，０００．００ | ８，０００．００ | ７，０００．００ | ７，０００．００ | － | １００％ |
| 收购卫星应用资产及新投建设项目 | 收购航天恒星科技股份有限公司８５．７６％股权 | 收购航天恒星科技股份有限公司８５．７６％股权 | ２７，８３９．５６ | ２７，８３９．５６ | ２７，８３９．５６ | ２７，８３９．５６ | ２７，８３９．５６ | ２７，８３９．５６ | － | １００％ |
| 收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产 | 收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产 | ２４，５５２．３０ | ２４，５５２．３０ | ２４，５５２．３０ | ２４，５５２．３０ | ２４，５５２．３０ | ２４，５５２．３０ | － | １００％ |
| 卫星应用重点领域建设项目 | 卫星应用重点领域建设项目 | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ | ２４，１５０．００ | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ | ２４，１５０．００ | －５，８５０．００ | １００％ |
| 卫星综合信息运营服务平台建设 | 卫星综合信息运营服务平台建设 | ６，０００．００ | ６，０００．００ | ３，０００．００ | ６，０００．００ | ６，０００．００ | ３，０００．００ | －３，０００．００ | － |
| | 变更为永久补充流动资金 | | | ５，５１５．９８ | | | ５，５１５．９８ | ５，５１５．９８ | |
| 合计 | | １２２，４２９．８６ | １２１，４２９．８６ | １１８，０９５．８４ | １２２，４２９．８６ | １２１，４２９．８６ | １１８，０９５．８４ | －３，３３４．０２ | |
注１：截至２０１１年１２月３１日，卫星应用重点领域建设项目实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异为５，８５０万元。主要原因是因公司本次募集资金总额低于募集资金拟投资项目金额总额，原计划以募集资金５，７００万元投资建设卫星导航专用ＡＳＩＣ芯片与模块研制及产业化项目，不再使用募集资金投入；此外对卫星应用重点领域建设部分项目实际投入比计划投资额少１５０万元。
注２：截至２０１１年１２月３１日，卫星综合信息运营服务平台建设项目实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异为３，０００万元。公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，将原决议向子公司东方红信息增资的募集资金３，０００万元变更为永久补充流动资金。
注３：截至２０１１年１２月３１日，变更部分募集资金为永久补充流动资金的总额为５，５１５．９８万元（含利息收入后共计补充流动资金６，８２７．１７万元）。其中，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，将截至２０１０年６月３０日的募集资金２，５１５．９８万元（含利息收入１，３１１．１９万元后的合计金额为３，８２７．１７万元）以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金；公司２０１１年第二次临时股东大会审议将前述（注２）３，０００万元募集资金变更为永久补充流动资金。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司于２００８年２月设立子公司东方红信息，以其为主体开展卫星综合信息运营服务平台建设项目的实施工作，东方红信息注册资本５，０００万元，其中使用募集资金３，０００万元。自成立以来，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建设工作，具备了开展运营服务的基础能力。但由于市场营销、人员架构及管理等多方面原因，东方红信息持续亏损，截至２０１０年底，东方红信息实现营业收入３，４４９．３６万元，净利润－１，７０２．４万元。
鉴于东方红信息持续亏损的经营状况，公司决策将其１００％股权（包含募集资金投资项目－卫星综合信息运营服务平台建设项目）协议转让至公司参股公司航天新商务信息科技有限公司，以中天华资评报字［２０１１］第１２６８号《资产评估报告书》的评估值为基准，东方红信息的转让价格为１，１９８．８７万元。公司于２０１１年１２月２７日收到首笔转让款７２０万元。２０１２年５月１４日，相关工商变更登记手续办理完毕。
该次转让经公司２０１１年９月１５日召开的第六届董事会第一次会议审议通过，并于２０１１年１０月１２日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。
公司于２０１１年９月１６日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于参与出资设立新商务公司暨向其转让东方红信息股权的关联交易公告》。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至２０１１年１２月３１日，公司无临时闲置募集资金或未使用完募集资金的情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件２。
（七）以资产认购股份的情况
截至２０１１年１２月３１日，公司无以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
２００８年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额９６，１４９．８６万元，此与２００８年年报信息披露无差异。
２００９年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额１０，２００万元，此与２００９年年报信息披露无差异。
２０１０年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额４，９００万元，用于补充流动资金３，８２７．１７万元（包含募集资金２，５１５．９８万元，利息收入１，３１１．１９万元），此与２０１０年年报信息披露无差异。
２０１１年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额１，３３０万元，将原决议向子公司东方红信息增资的３，０００万元募集资金变更为永久补充流动资金，此与２０１１年年报信息披露无差异。
公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、需说明的其他情况
公司将前次募集资金中收购航天恒星科技股份有限公司８５．７６％股权项目、收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产项目和卫星应用重点领域建设项目的获取收益进行合并披露，原因如下：
公司前次募投项目中收购航天恒星科技股份有限公司８５．７６％股权后形成了公司子公司航天恒星科技，收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产后注入了航天恒星科技，同时公司以航天恒星科技产业园分公司的相关资产及募集资金出资设立了公司子公司航天恒星空间。航天恒星科技和航天恒星空间两家子公司主要从事卫星应用领域业务，使公司主业形成了卫星研制与卫星应用业务齐头并进格局。
公司前次募投项目中卫星应用重点领域建设项目分别由航天恒星科技和航天恒星空间承担，因此航天恒星科技和航天恒星空间两家公司收益中既包含收购项目形成的存量资产产生的收益，也包括承担募投项目后新增业务带来的增长，且存量资产与新增能力相互依托，增加了航天恒星科技和航天恒星空间业务收入，共同促进了航天恒星科技和航天恒星空间的效益增长，无法明确区分项目收益。
鉴于以上原因，公司在此次募集资金使用情况报告中将收购卫星应用资产及新投建设项目实现效益情况予以合并披露。
中国东方红卫星股份有限公司
２０１２年８月１０日
附件１：
前次募集资金使用情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（利润总额） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 项目名称 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 |
| 小卫星系统级研制能力收购资产及新投建设项目 | 收购ＣＡＳＴ９６８平台 | 注１ | ４１，６０３．６３ | １５，８７３．９７ | １６，００９．０７ | １７，２７６．７１ | ６３，３５４．４７ | 是 |
| 新型小卫星平台建设项目 | 注２ | － | － | － | － | － | 注２ |
| 天津恒电空间电源有限公司项目 | 注１ | － | － | ４２５．５８ | ５０２．７９ | ９２８．３７ | 是 |
| 收购卫星应用资产及新投建设项目（详见附表２－１） | 收购航天恒星科技股份有限公司８５．７６％股权 | 注３ | ４７，０７８．２５ | １０，１５３．９７ | １１，６５８．８４ | １１，５２２．９０ | ４０，７０７．１２ | ８６％
注３ |
| 收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产 |
| 卫星应用重点领域建设项目 |
| 卫星综合信息运营服务平台建设 | 注４ | ４，５６７．１７ | －１，８２７．３１ | －１，７０２．４０ | －６３２．４３ | －４，５０８．４２ | 否 |
| 注１：收购ＣＡＳＴ９６８平台项目由航天东方红卫星有限公司承担，ＣＡＳＴ９６８平台全面用于小卫星研制、生产各环节，通过航天东方红有限公司整体经营体现产能，截至目前，该公司经营状况良好，经营业绩达到预期；天津恒电空间电源有限公司项目属新设公司项目，目前正在逐步形成产能，经营状况良好。 |
| 注２：新型小卫星平台建设项目截至２０１１年１２月３１日建设任务全部完成，目前尚未形成产出，尚未实现效益。 |
| 注３：收购卫星应用资产及新投建设项目，包含收购股权和资产以及建设项目，无法确定综合产能利用率；实际产生的效益已经达到承诺效益的８０％以上。 |
| 注４：卫星综合信息运营服务平台建设项目未完成全部建设任务，且实施该项目的航天东方红信息技术有限公司已对外转让。 |
附件２：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 项目序号 | 实际投资项目 | 建设期 | 实际进度 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（利润总额） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 合计 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 |
| １ | 收购五院持有的航天恒星科技股份有限公司８５．７６％的股份 | | ２００８年完成收购 | ２１，８１２．８４ | ３，９５８．３４ | ５，０５８．０８ | ６，０５２．３１ | ６，７４４．１２ | １０，１５３．９７ | １１，６５８．８４ | １１，５２２．９０ | ４０，７０７．１２ | ８６％ |
| ２ | 北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产 | | ２００８年完成收购 | １６，９３３．２１ | ３，２８５．３２ | ４，０２０．３１ | ４，６２７．６０ | ４，９９９．９７ |
| ３ | “动中通”卫星通信系统产业化项目 | １年 | ２００９年６月达到预计可使用状态，２０１０年６月达产 | １，３８７．０５ | 建设期 | １９８．１５ | ５２８．４ | ６６０．５ |
| ４ | ＶＡＳＴ系统研制与产业化项目 | １年 | ２００９年６月达到预计可使用状态，２０１０年６月达产 | １，４１８．９８ | 建设期 | １４９．３７ | ５２２．７８ | ７４６．８３ |
| ５ | 卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目 | １年 | ２００９年６月达到预计可使用状态，２０１０年６月达产 | ２，７７９．２０ | 建设期 | ２３１．６ | １，００３．６０ | １，５４４．００ |
| ６ | 导航用户终端研制及产业化项目 | ２年 | ２０１０年６月达到预计可使用状态，２０１１年６月达产 | １，５７７．５０ | 建设期 | 建设期 | ４７３．２５ | １，１０４．２５ |
| ７ | 数字化综合应用终端研制与产业化项目 | ２年 | ２０１０年６月达到预计可使用状态，２０１１年６月达产 | １，１６９．４７ | 建设期 | 建设期 | ２３２．４９ | ９３６．９９ |
| ８ | 卫星广播电视传输与监测项目 | ２年 | ２０１１年１２月达到预计可使用状态，２０１２年１２月达产 | | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 |
| | | | | ４７，０７８．２５ | ７，２４３．６６ | ９，６５７．５０ | １３，４４０．４２ | １６，７３６．６６ | | | | ４０，７０７．１２ | |
附件2-1：
卫星应用资产收购及建设项目明细对照表
| 投资项目 | 截止期末承诺投入金额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 小卫星系统级研制能力收购资产及新投建设项目 | 收购ＣＡＳＴ９６８平台 | １１，０３８．００ | １１，０３８．００ | | |
| 新型小卫星平台建设项目 | １５，０００．００ | １５，０００．００ | | |
| 设立天津恒电空间电源有限公司项目 | ７，０００．００ | ７，０００．００ | | |
| 收购卫星应用资产及新投建设项目 | 收购航天恒星科技股份有限公司８５．７６％股权 | ２７，８３９．５６ | ２７，８３９．５６ | | |
| 收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产 | ２４，５５２．３０ | ２４，５５２．３０ | | |
| 卫星应用重点领域建设项目 | ３０，０００．００ | ２４，１５０．００ | －５，８５０．００ | 注１ |
| 卫星综合信息运营服务平台建设 | ６，０００．００ | ３，０００．００ | －３，０００．００ | 注２ |
| 补充流动资金 | | ５，５１５．９８ | ５，５１５．９８ | 注３ |
| 合 计 | １２１，４２９．８６ | １１８，０９５．８４ | －３，３３４．０２ | |
附件三：
关于中国东方红卫星股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字［２０１２］第２０１２号
中国东方红卫星股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２０１１年１２月３１日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）等有关规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至２０１１年１２月３１日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定。
本专项审核报告仅供中国东方红卫星股份有限公司２０１２年度配股融资专项之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：袁刚山 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：黄清双 |
| | ２０１２年０８月１０日 |
附件四：
股东参与网络投票的操作流程
公司２０１２年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为２０１２年９月１０日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，总议案数：１５，具体操作流程如下：
一、操作流程
１、买卖方向为买入股票
２、投票代码
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 |
| ９９ | 本次股东大会的所有１５项议案 | ９９．００元 |
| １ | 关于公司符合配股条件的议案 | １．００元 |
| ２ | 关于公司配股方案的议案 | ２．００元 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１元 |
| ２．２ | 配股基数、比例和数量 | ２．０２元 |
| ２．３ | 配股价格及定价依据 | ２．０３元 |
| ２．４ | 配售对象 | ２．０４元 |
| ２．５ | 募集资金数量及用途 | ２．０５元 |
| ２．６ | 发行时间 | ２．０６元 |
| ２．７ | 承销方式 | ２．０７元 |
| ２．８ | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | ２．０８元 |
| ２．９ | 本次配股决议的有效期 | ２．０９元 |
| ３ | 关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | ３．００元 |
| ４ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ４．００元 |
| ５ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 | ５．００元 |
| ６ | 关于修订《公司章程》的议案 | ６．００元 |
| ７ | 关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案 | ７．００元 |
３、表决方法：
在“申报价格”项下填报本次会议的申报价格，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| ７３８１１８ | 卫星投票 | １５ | Ａ股 |
注：本次会议投票，申报价格９９．００元代表对于全部议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，依此类推。
４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
５、不符合上述规定的申报无效。
二、投票举例
股权登记日持有“中国卫星”Ａ股股票的投资者，假设：１、对全部议案投赞成票；２、对议案一投同意票；３、对议案二第９项投反对票；４、对议案三投弃权票，则相应的投票操作程序如下：
１、对全部议案投同意票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１８ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
２、对议案一投同意票
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１８ | 买入 | １．００元 | １股 |
３、对议案二第９项投反对票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１８ | 买入 | ２．０９元 | ２股 |
４、对议案三投弃权票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１８ | 买入 | ３．００元 | ３股 |
三、投票注意事项
１、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
２、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
３、股东大会有多项表决议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件五：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国东方红卫星股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合配股条件的议案 | | | |
| ２ | 关于公司配股方案的议案 | |
| ２．１ 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ 配股基数、比例和数量 | | | |
| ２．３ 配股价格及定价依据 | | | |
| ２．４ 配售对象 | | | |
| ２．５ 募集资金数量及用途 | | | |
| ２．６ 发行时间 | | | |
| ２．７ 承销方式 | | | |
| ２．８ 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | | | |
| ２．９ 本次配股决议的有效期 | | | |
| ３ | 关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | | | |
| ４ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| ５ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 | | | |
| ６ | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
| ７ | 关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案 | | | |
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：２０１２年 月 日
证券代码：６００１１８ 股票简称：中国卫星 编号：临２０１２－０１３
中国东方红卫星股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）第六届监事会第六次会议于２０１２年８月１０日在公司会议室以现场方式召开。公司于７月３１日发出了会议通知。本次会议应到监事四位，实到监事四位，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：
一、关于公司符合配股条件的议案
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
二、关于公司配股方案的议案
本议案经监事会逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（二）配股基数、比例和数量
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（三）配股价格及定价依据
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（四）配售对象
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（五）募集资金数量及用途
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（六）发行时间
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（七）承销方式
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
（九）本次配股决议的有效期
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
三、关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：４票赞成、０票弃权、０票反对
上述四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
监 事 会
２０１２年８月１４日
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