声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　本期债券的主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券（简称“１２生态城债”）

　（二）发行总额：１２亿元人民币

　（三）债券期限及利率：本期债券期限为七年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末每年分别按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。本期债券采用固定利率形式，票面年利率为６．７６％（该债券利率根据基准利率加上基本利差２．３１％确定，基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４５％，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（四）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末，即２０１５年至２０１９年每年的８月１４日分别按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　（五）发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　（六）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别ＡＡ＋，发行主体的信用级别ＡＡ＋。

　（七）债券担保：无担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

　公司、发行人：指天津生态城投资开发有限公司。

　生态城管委会、管委会：指中新天津生态城管理委员会。

　财政局：指中新天津生态城管理委员会财政局。

　生态城、中新生态城：指中新天津生态城。

　《框架协议》：指《中华人民共和国政府与新加坡共和国政府关于在中华人民共和国建设一个生态城的框架协议》。

　《补充协议》：指《中华人民共和国政府与新加坡共和国政府关于在中华人民共和国建设一个生态城的框架协议的补充协议》。

　《商业协议》：指《关于位于中华人民共和国天津市之中新天津生态城商业协议》。

　《合资合同》：指《中新天津生态城投资开发有限公司之合资经营合同》。

　《生态工程项目工程回购协议》：《指中新天津生态城管理委员会财政局与天津生态城投资开发有限公司生态工程项目工程回购协议》。

　《营城河道综合整治项目工程回购协议》：指《指中新天津生态城管理委员会财政局与天津生态城投资开发有限公司生态工程项目工程回购协议》。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　合资公司：指中新天津生态城投资开发有限公司。

　动漫园：指国家动漫产业综合示范园。

　募集资金投资项目、项目：指中新天津生态城污水库治理项目、中新天津生态城营城河道综合整治项目、中新天津生态城生态工程项目和中新天津生态城管网工程。

　生态工程项目：指中新天津生态城生态工程项目。

　营城河道项目：中新天津生态城营城河道综合整治项目。

　本期债券：指２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券。

　本次发行：指发行人公开发行１２亿元２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券。

　主承销商、债权代理人：指渤海证券股份有限公司。

　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

　承销商：指承销团各成员。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

　募集说明书：指为发行本期债券业经国家发展和改革委员会批准同意的《２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券募集说明书》。

　工作日：指天津市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）。

　元：如无特别说明，指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］２３５９号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、 发行人：天津生态城投资开发有限公司

　住所：中新天津生态城汉北路７号

　法定代表人：王维基

　经办人：周佩衡、徐媛

　办公地址：天津生态城和旭路２７６号２号楼

　联系电话：０２２－６６３２８６９２、 ６６３２８１８２

　传真：０２２－ ６６１９６２０１

　邮政编码：３００４６７

　二、 承销团

　（一）主承销商、债权代理人

　渤海证券股份有限公司

　住所：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

　法定代表人：杜庆平

　经办人：黄鲲、李琰、阮鹏、马琳、林春凯、周敏、宋林清

　办公地址：天津市南开区宾水西道８号

　联系电话：０２２－２８４５１９７１、２８４５１９６１、２８４５１６３５、２８４５１９５６

　传真：０２２－２８４５１６２９

　邮政编码：３００３８１

　（二）副主承销商

　１、东莞证券有限责任公司

　住所：东莞市莞城区可园南路一号

　法定代表人：张运勇

　经办人：郑小平、沈华

　联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心２３楼

　联系电话：０２１－５０１５８８０６、５０１５８８１２

　传真：０２１－５０１５８８０８

　邮政编码：５２３０００

　２、国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　法定代表人：黎维彬

　经办人：金怡、李臣刚、王茉

　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层

　联系电话：１５３１３０９５８８０、０１０－５８１９９７８２、５８１９９８１８

　传真：０１０－５８１９９８３０

　邮政编码：１００００７

　（三）分销商

　１、南京证券有限责任公司

　住所：南京市玄武区大钟亭８号

　法定代表人：张华东

　经办人：王宁、勇胜男、刘玲基

　联系地址：南京市玄武区大钟亭８号

　联系电话：０２５－５７７１０５２２、５７７１０５２０、８３３６７８８８－７１０３

　传真：０２５－８３２１３２２３

　邮政编码：２１０００８

　２、红塔证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市北京路１５５号附１号

　法定代表人：况雨林

　经办人：郑蓓蕾、蒋叶琴、唐勇

　联系地址：北京市西城区金融大街武定侯街６号卓著中心３０６室

　联系电话：０１０－６６２２０６８２、６６２２０００９、０８７１－３５７７２７７

　传真：０１０－６６２２０１４８、０８７１－３５７９８２５

　邮政编码：１０００３３

　３、太平洋证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

　法定代表人：王超

　经办人：武助慧、刘士杰

　联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元

　联系电话：０１０－８８３２１８１５、８８３２１９８９

　传真：０１０－８８３２１６８５

　邮政编码：１０００４４

　４、中原证券股份有限公司

　住所：郑州市郑东新区商务外环路１０号

　法定代表人：石保上

　经办人：郭海涛、傅强

　联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路１０号中原广发大厦１８楼

　联系电话：０３７１－６５５８５０５１、６５５８５０３１

　传真：０３７１－６５５８５６７７

　邮政编码：４５００１８

　５、华英证券有限责任公司

　住所：无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

　法定代表人：雷建辉

　经办人：陈旭华、耿紫晨

　联系地址：北京市海淀区首体南路９号主语国际４号楼１２层１２０３室

　联系电话：０１０－６８７９０７９２、６８７９０９９７－２０８

　传真：０１０－６８７９０８９７

　邮政编码：１０００４８

　６、新时代证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１号Ａ座８层

　法定代表人：马金声

　经办人：黄磊

　联系地址：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五楼

　联系电话：０２１－６８８６６９８１

　传真：０２１－６１０１９７３９

　邮政编码：２００１２０

　三、 托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　经办人：李扬、田鹏

　联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

　传真：０１０－６６０６１８７１、６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　四、 审计机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层

　法定代表人：张克

　注册会计师：张萱、张菁

　联系电话：０２２－５８２９６２８８

　传真：０２２－５８２９６２９９

　邮政编码：１０００２７

　五、 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

　法定代表人：朱荣恩

　分析员：姚光治、朱娴贤

　联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

　联系电话：０２１－６３５０１３４９－８３８、８６３

　传真：０２１－６３５００８７２、６３６１０５３９

　邮政编码：２００００１

　六、 发行人法律顾问：天津长丰律师事务所

　住所：天津市河西区友谊路６号天津国投商务大厦６０５室

　负责人：安好

　经办律师：安好、李晶晶

　联系地址：天津市河西区友谊路６号国投大厦６层

　联系电话：０２２－２８１３７７３５

　传真：０２２－２８１３７７２５

　邮政编码：３０００７４

　七、 资金监管人： 中国建设银行股份有限公司天津开发分行

　住所：天津经济技术开发区广场东路２０号滨海金融街Ｅ３ＡＢ

　负责人：张哲

　联系人：杨菊昭

　联系地址：天津经济技术开发区广场东路２０号滨海金融街Ｅ３ＡＢ

　联系电话：０２２－６６２８０９４４

　传真：０２２－６６２８０９４７

　邮政编码：３００４５７

　第三条 发行概要

　一、发行人：天津生态城投资开发有限公司。

　二、债券名称：２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券（简称“１２生态城债”）。

　三、发行总额： １２亿元。

　四、债券期限：本期债券期限为七年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末每年分别按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。

　五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为６．７６％（该债券利率根据基准利率加上基本利差２．３１％确定，基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４５％，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末，即２０１５年至２０１９年每年的８月１４日分别按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　七、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　九、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年８月１４日。

　十一、发行期限：５个工作日，自发行首日起至２０１２年８月２０日止。

　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的８月１４日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年８月１４日起至２０１９年８月１３日止。

　十四、付息日：２０１３年至２０１９年每年的８月１４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

　十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十七、承销方式：承销团余额包销。

　十八、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为东莞证券有限责任公司和国开证券有限责任公司，分销商为南京证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、华英证券有限责任公司和新时代证券有限责任公司。

　十九、债券担保：无担保。

　二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋，发行主体长期信用级别为ＡＡ＋。

　二十一、上市安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十二、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商东莞证券有限责任公司和国开证券有限责任公司，分销商南京证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、华英证券有限责任公司和新时代证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据国家政策和有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，付息日为２０１３年至２０１９年每年的８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券存续期第３、４、５、６、７年每年应付利息随当年兑付的本金一起支付。

　（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为２０１５年至２０１９年每年的８月１４日，即于２０１５年８月１４日、２０１６年８月１４日、２０１７年８月１４日、２０１８年８月１４日、２０１９年８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）每年分别偿付本金的２０％。

　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　名称：天津生态城投资开发有限公司

　法定代表人：王维基

　注册资本：３０亿元人民币

　成立日期：２００８年１月１８日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：土地开发与整理；基础设施投资与建设；房地产业、建筑业、旅游、餐饮、旅馆、产业娱乐服务业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁与管理；园林绿化、工程设计、施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询等；新能源、清洁能源、可再生能源的综合开发和利用；生态城污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护；区域信息化网络和无线基站建设管理和运营维护。

　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为１４７．０５亿元，负债为１０９．３５亿元，净资产为３７．７１亿元，资产负债率为７４．３６％。２００９年、２０１０年和２０１１年的净利润分别为０．２３亿元、３．００亿元和２．５０亿元。

　２００７年１１月，国务院总理温家宝和新加坡总理李显龙共同签署《中华人民共和国政府与新加坡共和国政府关于在中华人民共和国建设一个生态城的框架协议》，决定由中新两国在天津滨海新区合作建设一个生态城。根据《框架协议》及《补充协议》的相关规定，天津市人民政府办公厅第９０次市长办公会议同意天津生态城投资开发有限公司筹建方案。中共天津市委津党［２００８］２２号文件《关于组建天津生态城投资开发有限公司有关问题的通知》同意组建天津生态城投资开发有限公司。

　截至２０１１年１２月３１日，公司的股东见下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	１４，７０５，２７３，９７５．２３	１０，７６６，５５１，８３４．３８	７，７９６，４４６，７２５．０５
流动资产合计	１０，９４８，８９４，７７２．４４	８，５１２，６４５，３３２．３９	７，０１５，４４６，１９８．８４
非流动资产合计	３，７５６，３７９，２０２．７９	２，２５３，９０６，５０１．９９	７８１，０００，５２６．２１
负 债 合 计	１０，９３４，５５４，５５９．６１	７，２７３，４８１，４００．４６	４，５６０，６６７，８１１．１９
流动负债合计	５，２７２，０６０，５５０．３０	２，４６９，９５０，８３３．４６	９６０，６６７，８１１．１９
非流动负债合计	５，６６２，４９４，００９．３１	４，８０３，５３０，５６７．００	３，６００，０００，０００．００
股东权益合计	３，７７０，７１９，４１５．６２	３，４９３，０７０，４３３．９２	３，２３５，７７８，９１３．８６
归属于母公司股东权益合计	３，５６２，６１８，７１６．４４	３，３４４，６０１，７３１．６１	３，０６８，９３１，９９７．８１
负债和股东权益总计	１４，７０５，２７３，９７５．２３	１０，７６６，５５１，８３４．３８	７，７９６，４４６，７２５．０５

　截至２０１１年１２月３１日，公司主要子公司见下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－４９０，０７９，５３２．７７	－１，７１２，５４３，２３２．５２	－１，３５５，２５２，１６３．１２
投资活动产生的现金流量净额	－４９６，８９４，６８２．２９	－１２２，３９８，４９０．５０	－１６２，２０５，８７４．９８
筹资活动产生的现金流量净额	８９４，０００，４８２．１４	８６０，４４１，９５３．９０	２，９８６，３７０，０４１．０３
现金及现金等价物净增加额	－９４，３０９，０４１．９８	－９７４，５５２，５４８．６８	１，４６９，９５０，７３６．９２

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人主营业务模式、状况

　根据《中新天津生态城管理规定》及管委会颁布的相关文件，公司的主营业务包括土地储备整理、基础设施投资运营、环境治理及绿化景观等公共设施的投资运营和维护、保障性住房及商业地产开发业务等，公司主营业务模式及状况具体如下：

　１、土地储备整理业务

　根据《框架协议》、《补充协议》、《中新天津生态城管理规定》的规定，公司是生态城土地整理储备的主体，负责对生态城内的土地进行收购、整理、储备和转让。

　截至２０１１年１２月３１日，公司已完成土地征收２３平方公里，完成土地吹填平整６平方公里，累计完成土地平整１７．５平方公里，为北部及中部片区部分基础设施项目建设创造了条件。截至２０１１年底，公司累计完成土地转让６１８９．２亩。２００９年－２０１１年公司土地使用权转让收入分别为３．３５亿元、１２．０６亿元和９．９３亿。

　２、基础设施投资运营业务

　按照《中新天津生态城管理规定》的规定，公司是区域内包括管网建设、水气热能源、可再生能源等基础设施投资、建设、运营和维护的主体，享有投资权、收益权和经营权。基础设施投资运营业务收入来源于市政公用设施大配套费返还以及生态城管委会授权收取的集中供热工程建设费、小区内供热工程、自来水工程和燃气工程费。可再生能源项目通过供冷、供热及发电产生供能收入，通信管网则通过与通信运营商签订合作经营协议的方式获得通信业务收入分成。

　２００９年－２０１１年，公司基础设施投资运营业务产生的收入分别为 ０．０２３７亿元、０．１６８７亿元和０．４１５９亿元。

　截至２０１１年１２月３１日，公司投资建设的基础设施类项目累计完成各类能源管网１７７公里、通信管网６１３孔公里，完成常规能源站３座；累计完成风电、光电等可再生能源项目共３个，剩余北部产业园、中央大道等４个光伏项目正在建设。待完成后，生态城可再生能源项目总装机容量将达到１６．５ＭＷ，年发电量１９２０万度，占生态城总用电量的１．５％，年碳减排量１．９万吨。以上已建成管网、能源场站现已全部转入运营阶段。

　３、环境治理及绿化景观等公共设施业务

　环境治理及绿化景观等公共设施业务方面，公司承担了生态城区域内公共区域绿化、景观以及营城河道综合治理，小区道路两侧８－１２米绿化工程等项目的投资运营。

　环境治理及绿化景观收入来源于生态城管委会的税费返还，具体返还形式为阶段性绿化、景观工程完工后与生态城管委会签订回购协议；小区绿化工程收入为经授权直接向开发商收取的绿化工程费，按照津生发（２００９）２６号文件《关于印发中新天津生态城基础设施配套收费标准的通知》，由生态城管委会授权公司收取小区道路两侧８－１２米绿化工程费１３０元／建筑平米。

　２００９年－２０１１年，公司环境治理及绿化景观业务产生的收入分别为０．６３２８亿元、１．２６１１亿元和０．３４０９亿元。

　截至２０１１年１２月３１日，公司累计完成道路与景观绿化面积１７４万平米，进行各类景观提升４５万平米，蓟运河口、故道示范段、慧风溪廊道公园、动漫公园、文化主题公园等绿化景观逐步完成。

　４、保障性住房和商业地产开发业务

　为更好地推动和促进天津中新生态城的建设和发展，公司还充分利用持有的部分土地进行公屋建设投资、商业地产项目投资。

　中新天津生态城公屋是在借鉴新加坡组屋和中国的经济适用房模式的基础上创造的全新住宅模式，其房地产项目的开发主要以满足在生态城内就业的低收入家庭住房需求为目的。现已在建、在售项目包括蓝白领公寓和公屋和畅园项目，业态分布采取租售结合的模式，未来将主要满足在生态城内就业的低收入家庭住房需求。《中新天津生态城指标体系》中规定，２０１３年起保障性住房（公屋）占本区住宅总量的比例不小于２０％。公屋是生态城的首批住宅项目，按照生态城总体规划和指标体系的要求，在建筑设计和小区环境上充分体现以人为本的理念，应用推广新材料和生态技术。公屋将在节地、节能、节水、节材、环保等方面体现绿色生态，引入节水器具。使用太阳能热水、太阳能公共发电的设备技术。为避免二次开工的污染，公屋将全部采用精装修。

　２０１１ 年，公司建设的公屋拆迁安置房完工即将交付入住；生态城起步区中小学、幼儿园、第三社区中心、动漫园配套公寓、公用事业维护调度资源中心等项目顺利开工并实施；

　截至２０１１年１２月３１日，公司已建成商业项目包括投资服务中心、城市管理中心、商业街、动漫产业园一期等，并获得生态城管委会授权的区域内２２个邻里中心项目的投资权，２０１２年公司还将投资建设生态城区域产业配套项目——中部信息园。公司投资建设商业设施建设总规模将达２００万建筑平米。

　商业地产收入来源于商业地产的出租、出售收入。现已建成的公建设施投资服务中心、城市管理中心已出租给生态城管委会。２０１１年１２月３１日，公司实现商业地产收入３，４５９万元。

　二、主营业务发展规划

　发行人定位于生态城市实践者。战略愿景是“三和”与“三能”，以打造“三和”生态城市为目标，以实现“三能”为准则，以先进的生态理念与科技为手段，为所有的利益相关方创造价值。使命是实现社会责任与股东价值相结合、资源整合与资本运作相结合、自主创新与合作发展相结合。

　三和，即建设一座人与人和谐共存、人与经济活动和谐共存、人与环境和谐共存的生态城市，使“生态”成为城市的名片。

　三能，发行人战略目标的实现要以能实行、能复制、能推广为准则，“三能”也是衡量“三和”生态城市目标达成与否的重要标准。

　同时，公司将完成四个战略布局，即整合城市资源进行市场运作、搭建融资平台、提供数字化城市解决方案和引入战略联盟，在生态城市综合发展中不断探索，成为生态城市优秀实践者。

　第十一条 发行人财务状况

　本募集说明书摘要中发行人的财务数据摘自信永中和会计师事务所出具的天津生态城投资开发有限公司２００９年－２０１１年审计报告（ＸＹＺＨ／２０１１ＴＪＡ１０４３－１号）。在阅读下面发行人２００９年－２０１１年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

　一、发行人财务概况

　（一）发行人２００９年－２０１１年主要财务数据

　资产负债表主要数据

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项目	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产总计	１４，７０５，２７３，９７５．２３	１００．００％	１０，７６６，５５１，８３４．３８	１００．００％	７，７９６，４４６，７２５．０５	１００％
其中：流动资产	１０，９４８，８９４，７７２．４４	７４．４６％	８，５１２，６４５，３３２．３９	７９．０７％	７，０１５，４４６，１９８．８４	８９．９８％
长期股权投资	１，５８１，７６７，０６１．８５	１０．７６％	１，３８８，１１２，６９３．５７	１２．８９％	２４１，５０８，０５２．３１	３．１０％
固定资产	５１２，４５０，８５７．８２	３．４８％	７３，１７１，４６７．７９	０．６８％	７３，２８８，５７２．６１	０．９４％
无形资产	２，１１０，６６３．４６	０．０１％	１，９３４，０１９．６０	０．０２％	１，９０４，７４８．１６	０．０２％
负债合计	１０，９３４，５５４，５５９．６１	１００．００％	７，２７３，４８１，４００．４６	１００．００％	４，５６０，６６７，８１１．１９	１００％
其中：流动负债	５，２７２，０６０，５５０．３０	４８．２１％	２，４６９，９５０，８３３．４６	３３．９６％	９６０，６６７，８１１．１９	２１．０６％
非流动负债	５，６６２，４９４，００９．３１	５１．７９％	４，８０３，５３０，５６７．００	６６．０４％	３，６００，０００，０００．００	７８．９４％
股东权益	３，７７０，７１９，４１５．６２	１００．００％	３，４９３，０７０，４３３．９２	１００．００％	３，２３５，７７８，９１３．８６	１００％
资产负债率	７４．３６％		６７．５６％		５８．５０％

　利润表主要数据

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项 目		２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动现金流量	经营现金流入	３，７８７，２２９，８４６．２０	１，９２２，３５５，６９９．８３	８１９，０９７，５０３．３３
	经营现金流出	４，２７７，３０９，３７８．９７	３，６３４，８９８，９３２．３５	２，１７４，３４９，６６６．４５
	净流量	－４９０，０７９，５３２．７７	－１，７１２，５４３，２３２．５２	－１，３５５，２５２，１６３．１２
投资活动现金流量	投资现金流入	３３，２４４，１８５．６０	１１８，３２３，３９４．４６	５８１，１８８，８９３．８４
	投资现金流出	５３０，１３８，８６７．８９	２４０，７２１，８８４．９６	７４３，３９４，７６８．８２
	净流量	－４９６，８９４，６８２．２９	－１２２，３９８，４９０．５０	－１６２，２０５，８７４．９８
筹资活动现金流量	筹资现金流入	１，７８２，３２５，４３９．８１	１，６７６，２４５，５６７．００	４，６２０，０００，０００．００
	筹资现金流出	８８８，３２４，９５７．６７	８１５，８０３，６１３．１０	１，６３３，６２９，９５８．９７
	净流量	８９４，０００，４８２．１４	８６０，４４１，９５３．９０	２，９８６，３７０，０４１．０３
现金及现金等价物净增加额		－９４，３０９，０４１．９８	－９７４，５５２，５４８．６８	１，４６９，９５０，７３６．９２

　现金流量表主要数据

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股东名称	出资额（亿元）	持股比例（％）
天津泰达投资控股有限公司	１０．５	３５
国开金融有限责任公司	６	２０
天津市房地产开发经营集团有限公司	４．５	１５
天津市汉滨投资有限公司	３	１０
天津市塘沽城市建设投资公司	３	１０
津联集团（天津）资产管理有限公司	３	１０
合计	３０	１００

　二、发行人财务分析

　（一）资产负债结构分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

编号	公司名称	持股比例	成立时间
１	天津生态城城市资源经营有限公司	１００．００％	２０１０年５月
２	天津生态城动漫园投资开发有限公司	１００．００％	２００９年８月
３	天津生态城公屋建设有限公司	１００．００％	２００９年１２月
４	天津生态城建设投资有限公司	９０．００％	２００８年８月
５	天津生态城市政景观有限公司	６５．００％	２００８年７月
６	天津生态城水务投资建设有限公司	６０．００％	２０１１年６月
７	天津生态城能源投资建设有限公司	５１．００％	２００８年９月
８	中新天津生态城投资开发有限公司	５０．００％	２００９年７月
９	天津生态城环保有限公司	２５．００％	２００８年７月

　从上表可以看出，公司资产规模巨大，且保持稳定增长的趋势。２００９年－２０１１年公司总资产分别为７７．９６亿元、１０７．６７亿元和１４７．０５亿元，流动资产占资产总额的比例分别为８９．９８％、７９．０７％和７４．４６％。

　作为投资开发性公司，公司资产构成以流动资产为主，占比较高但在逐年降低，主要是因为公司长期股权投资和投资性房地产有所增加。公司非流动资产主要以长期股权投资、持有至到期投资、在建工程和投资性房地产为主，长期股权投资占比在逐年增加，固定资产、无形资产及其他资产的占比均较低。

　从债务结构来看，公司负债总额呈快速增长趋势。截至２０１１年底，公司总债务规模为１０９．３５亿元，其中流动负债为５２．７２亿元，由于公司主营业务以基础设施建设居多，回收期长，所以非流动负债中以银行长期借款为主，共５６．６２亿元。按照公司规划，未来两年公司将加大资本支出，公司资产负债率将有所上升。

　在负债总额快速增长的同时，公司股东通过货币注资的方式向公司同比注资，公司资本实力也有了一定程度的提高。２００９年公司净资产合计３２．３６亿元，截止２０１１年末公司净资产合计３７．７１亿元，净资产增幅，略低于负债增幅，因此资产负债率由２００９年的５８．５０％增加１５．８６个百分点至７４．３６％。

　总体来看，公司自成立以来，经营十分稳健，资产结构逐步优化，公司规模不断壮大，保持了快速健康的发展势头。

　（二）盈利能力分析

　发行人２００９年－２０１１年盈利能力指标

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项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	１，１４２，７７０，２４７．２８	１，３９５，０２９，９８３．８９	４２０，７５２，８７３．１８
营业总成本	８０６，８０６，１０６．６１	１，０３３，３４４，７３０．０２	３５０，６６４，８０１．０２
营业利润	２６７，１６０，５４７．０６	４０２，７４５，２９５．５７	２９，４０９，６６５．５５
利润总额	３２６，０５９，３０８．９８	４０９，２６５，８０４．８４	３０，５３９，２３６．１０
净利润	２５０，１４７，１４６．２６	３００，２７６，２９２．７７	２２，５３４，３７９．１０
归属于母公司净利润	２４７，１５１，５０６．１０	２９８，７９５，９７１．３８	２１，３５３，７２５．５５

　公司的主营业务是土地储备整理、基础设施投资运营、公共设施投资运营以及商业地产开发和经营管理，土地使用权转让收入和代建工程管理费收入是公司的主要利润来源。从上表可以看出，２００９年－２０１１年公司的经营状况良好，营业总收入稳步上升，分别为４．２１亿元、１３．９５ 亿元和１１．４３亿元；随着生态城内土地开发整理和转让的加速以及所承担基建等项目增长，公司保持连续三年盈利，净利润分别达到０．２３亿元、３．００亿元和２．５０亿元；净资产收益率分别为０．７０％、８．６０％和６．６３％。

　公司２０１０年净利润较２００９年大幅增长，主要是由于２０１０年土地转让收入大幅增加，一是公司本身土地转让收入伴随生态城区域的整体开发建设的陆续开展而稳步增长，二是２００９年完成的部分土地转让收入是股权转让的形式实现，但由于股权转让手续未能在２００９年底完成，该土地转让收入在合并范围内被延滞至２０１０年确认造成。总体来看，未来随着经济环境的逐步好转，中新天津生态城建设的不断推进，以及下属投资企业在建项目的逐步投产，公司盈利能力有望得以继续提升。

　（三）偿债能力分析

　发行人２００９年－２０１１年主要偿债能力指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	１，１４２，７７０，２４７．２８	１，３９５，０２９，９８３．８９	４２０，７５２，８７３．１８
营业总成本	８０６，８０６，１０６．６１	１，０３３，３４４，７３０．０２	３５０，６６４，８０１．０２
营业利润	２６７，１６０，５４７．０６	４０２，７４５，２９５．５７	２９，４０９，６６５．５５
投资收益	－６８，８０３，５９３．６１	４１，０６０，０４１．７０	－４０，６７８，４０６．６１
利润总额	３２６，０５９，３０８．９８	４０９，２６５，８０４．８４	３０，５３９，２３６．１０
净利润	２５０，１４７，１４６．２６	３００，２７６，２９２．７７	２２，５３４，３７９．１０
净资产收益率	６．６３％	８．６０％	０．７０％
注：净资产收益率＝净利润／年末净资产×１００％

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

　从短期偿债能力来看，公司２００９年－２０１１年流动比率分别为７．３０、３．４５和２．０８，速动比率分别为３．９５、１．０９和０．６２。

　由于公司存货为土地，价值较高，因此流动比率和速动比率相差较大，但两项指标均维持在合理水平。其中２００９年速动比率波动较大是由于２００９年公司开始调整间接融资结构，大幅增加了长期借款比例而大幅缩减了短期借款比例，从而导致流动负债大幅减少。由于２００９年公司负债金额较低而流动负债减少，因此２００９年流动比率和速动比率均大幅上升。从公司流动性指标来看，可变现流动资产对流动负债的覆盖程度高，因此无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小，短期偿债能力较强。近年来公司处于快速成长期，投资规模增长较快，债务规模也呈现快速增长态势，公司总债务主要由长期债务构成。２００９年－２０１１年，公司负债总额分别为４５．６１亿元、７２．７３亿元和１０９．３５亿元，长期借款分别为３６亿元、４７．２４亿元和５３．５３亿元，资产负债率分别为５８．５０％、６７．５６％和７４．３６％。

　通过上述分析，可以看出公司财务结构较为合理，变现能力较强，流动资产的流动性相对较好，且货币资金相对充裕，偿债能力较强。

　（四）现金流量分析

　公司２００９年－２０１１年现金流量表主要数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目		２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
短期偿债指标	流动比率（倍）	２．０８	３．４５	７．３０
	速动比率（倍）	０．６２	１．０９	３．９５
长期偿债指标	资产负债率	７４．３６％	６７．５６％	５８．５０％

　公司的经营现金流出主要为购买生态城区域内管网、土地等商品的支出，该支出在２００９年到２０１１年较大，因此造成公司经营活动的净现金流均为负数。２００９年－２０１１年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１３．５５亿元、－１７．１３亿元和－４．９０亿元，主要是用于公司土地开发整理成本较大。其中２００９年受支付往来款较多影响，支付其他与经营有关的现金流出为９．０２亿元，同比增长幅度较大。受公司土地出让金收入和成本确认模式的影响，近年来公司经营环节现金净流量均为负，预计在生态城开发建设的１０年内，公司在经营环节的现金流将继续保持负流量的态势，但在开发后期，预计随着公司获得的各项配套费用和运营费用以及经营性房地产收入的增加，同时从合资公司获得的资本回报和债权收回也将增加，公司经营环节现金流将呈现由负转正的趋势。

　２００９年－２０１１年连续三年投资活动产生的现金流量净额均为负值，分别为－１．６２亿元、－１．２２亿元和－４．９７亿元，呈现逐年下降的趋势，主要是由于在生态城建设的前两年，公司组建了各类专业公司，进行大量长期股权投资；同时，公司在生态城建设初期购买了大量的固定资产所致。筹资活动产生的现金流量净额分别为２９．８６亿元、８．６０亿元和８．９４亿元。

　２００９年－２０１１年筹资活动现金净流量均为正数且数额不小，说明公司具有极强的融资能力。

　总体看，近年来公司经营环节、投资环节现金流出规模较大，且预计中短期内仍将保持较大流出规模，需要通过生态城管委会回拨款或银行借款等弥补其资金缺口。随着合资公司房地产项目和土地出让项目的盈利，公司通过出让自有土地将实现资金流入，有利于弥补公司资金缺口。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付和逾期未兑付的公司（企业）债券、中期票据和短期融资券。同时，公司未有公司债券和非金融企业债务融资工具的还本付息违约记录。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本期债券募集资金１２亿元将用于中新天津生态城污水库处理项目、中新天津生态城营城河道综合整治项目、中新天津生态城生态工程项目和中新天津生态城管网工程项目，以上项目均经有关部门批准，项目总投资为８０．５亿元。具体募集资金总量及用途如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募投项目名称	项目总投资（亿元）	项目主体	拟使用募集资金额（亿元）
１	中新天津生态城污水库治理项目	１５．６	天津生态城投资开发有限公司	３
２	中新天津生态城营城河道综合整治项目	１４．９		３
３	中新天津生态城生态工程项目	３２		４
４	中新天津生态城管网工程项目	１８		２
	合计	８０．５		１２

　二、募集资金投资项目具体情况

　（一）中新天津生态城污水库治理项目

　１、建设规模

　本项目位于中新天津生态城，东至营城湖南岛，西至营城污水处理厂，南至营城河道，北至营城河道，总占地面积约２５６．７万平方米。

　２、项目建设内容

　本项目主要包括治理水库的污水和底泥两部分，其中治理污水２１５万立方米，治理底泥３８５万立方米。污水治理采用预处理＋生物处理＋物化处理的技术路线，即污水经预处理后进入营城的污水处理厂处理。底泥治理采用环保疏浚＋土工管袋脱水＋固化稳定＋最终处置与利用的技术路线；其中对于轻微污染底泥经处理后（约１２．８万立方米）直接资源化利用。

　３、项目总投资及资金来源

　本项目总投资为１５．６亿元，其中自有建设投资４．６８亿元，占总投资额的３０％，其余资金由其他融资方式解决。

　４、项目建设期

　本项目开工时间为２００９年５月５日，拟竣工时间为２０１３年１２月。

　５、项目进展情况

　本项目自开工起，截止到２０１２年２月２９日累计完成投资６．５亿元。目前项目污水库现场扩大试验工程、填埋场临时围堰工程、环保疏浚、充填堆岛、重度污泥外运处置、库存污水处理工程以及２５６公顷底泥原位治理及疏挖造岛工作已全部完成。

　６、项目经济效益情况

　按照中新双方签署的《商业协议》约定，中方须将汉沽生态城改建成有吸引力的水体景观，妥善处理处置积淀的污泥和沉淀物并改善水质。同时，生态城管委会在土地“招拍挂”环节已按照“不取不予、自我平衡”原则，将全部土地出让金政府收益部分返还投资公司，用于污水库治理和环境改善项目。因此，投资公司已将污水库治理工程纳入土地成本，其收入来源为土地注入合资公司获得的转让收入。

　（二）中新天津生态城营城河道综合整治项目

　１、建设规模

　本项目位于中新天津生态城，东至汉北路，西至污水库，南至八一盐场，北至营城湖北岛，总占地面积约２１７．９公顷。

　２、项目建设内容

　本项目主要包括水体治理和岸线修复两部分。其中水体治理包括河底清淤３００万立方米，新建提升泵１座，排涝泵站２座；岸线修复工程拟治理线２１．４公里，岸线河床修复涉及土石方量６１５万立方米，沿河岸绿化和修复湿地６０万平方米。

　３、项目总投资及资金来源

　本项目总投资为１４．９亿元，其中自有建设投资４．４７亿元，占总投资额的３０％，其余资金由其他融资方式解决。

　４、项目建设期

　本项目开工时间为２００９年１０月２２日，拟竣工时间为２０１３年１２月。

　５、项目进展情况

　本项目自开工起，截止到２０１２年２月２９日累计完成投１．６亿元。目前项目已完成蓟运河故道示范段２２．１６万平米绿化、堤岸、河道整治工程、蓟运河口景观５．８万平米绿化项目，占地面积３１．７万平米的蓟运河堤外湿地景观工程正在施工。

　６、项目经济效益情况

　发行人与财政局签署了《营城河道综合整治项目工程回购协议》，协议约定财政局对本项目进行回购，回购价款包括工程合同结算款、每年５％的财务费用、３％的代建管理费以以上合计金额的５．６５％的税费（营业税金及附加）。在项目工程竣工财务决算以前，按照发行人的项目工程完成投资情况，支付进度款进行部分回购，待项目工程竣工财务决算完成后，就工程回购款进行结算。最后一期项目回购的时间不得晚于２０１８年１２月３１日。

　（三）中新天津生态城生态工程项目

　１、建设规模

　本项目位于中新天津生态城城区内，项目占地３７０．７公顷。

　２、项目建设内容

　本项目主要包括生态修复永定洲湿地５４．４６公顷，修复蓟运河东岸湿地１７６．０６公顷，沿营城河道两侧修建６０米生态缓冲带１１６．８７公顷，沿中央大道西侧、汉北路北段建设防护绿地２３．１７公顷；沿琥珀溪、东风溪、甘露溪、慧风溪进行水道疏浚，长度７．２公里；对部分绿化土壤进行生态改良；建设垃圾收集处理转运站６座。

　３、项目总投资及资金来源

　本项目总投资为３２亿元，其中自有建设投资１０亿元，占总投资额的３１．２５％，其余资金由其他融资方式解决。

　４、项目建设期

　本项目开工时间为２００９年４月２０日，拟竣工时间为２０１３年１２月。

　５、项目进展情况

　本项目自开工起，截止到２０１２年２月２９日累计完成投资９．１９亿元。累计完成道路与景观绿化面积１７４万平米，进行各类景观提升４５万平米，中新大道、中央大道绿化带、北部产业园道路绿化初步完成，慧风溪廊道公园、动漫公园、文化主题公园等绿化景观已逐步展现形象。

　６、项目经济效益情况

　发行人与财政局签署了《生态工程项目工程回购协议》和《营城河道综合整治项目工程回购协议》，协议约定财政局对本项目进行回购，回购价款包括工程合同结算款、每年５％的财务费用、３％的代建管理费以以上合计金额的５．６５％的税费（营业税金及附加）。在项目工程竣工财务决算以前，按照发行人的项目工程完成投资情况，支付进度款进行部分回购，待项目工程竣工财务决算完成后，就工程回购款进行结算。最后一期项目回购的时间不得晚于２０１８年１２月３１日。

　（四）中新天津生态城管网工程项目

　１、建设规模

　本项目位于中新天津生态城，包括给水工程、再生水工程、排水工程、热力工程、燃气工程和通信工程。

　２、项目建设内容

　本项目主要包括铺设给水管道８５１５７米，新建给水泵站２座；铺设再生水管道７４９５５米，铺设雨水管道１２１０１１米，新建雨水泵站４座；铺设污水管道８５６３６米，新建污水泵站４座；铺设热力管道６４１００米。

　３、项目总投资及资金来源

　本项目总投资为１８亿元，其中自有建设投资６亿元，占总投资额的３３％，其余资金由其他融资方式解决。

　４、项目建设期

　本项目开工时间为２００９年４月６日，拟竣工时间为２０１３年１２月。

　５、项目进展情况

　本项目自开工起，截止到２０１２年２月２９日累计完成投７．７７亿元。累计完成热力、燃气、给水管网１７７公里、通信管网６１３孔公里，给水燃气场站累计开工４座，竣工３座。生态城南部片区、北部产业园周边能源管网全面完工；临时热源站建成实现向用户供暖；连接北塘热电厂的热力源头管网全部建成；南部给水加压站、南部燃气门站、北部燃气门站建成投运，北部给水加压站开工建设。

　６、项目经济效益情况

　管网工程项目收入来源分为大配套费、供热工程费和小区工程费三部分。生态城内的房地产开发项目以及自建自用的经营性项目均需缴纳上述费用。

　市政公用设施大配套费是为生态城内的房地产开发项目以及自建自用的经营性项目（不含工业）配套建设道路、雨水、污水、中水、供水、燃气、绿化及公共运输系统的工程费用，收费标准为５００元／平米建筑面积，由生态城管委会收取。对于投资公司所投资建设的供水、燃气管网及其场站设施，其资产所有权归投资公司所有，生态城管委会按照１５０元／平米建筑面积标准给予投资公司运营补贴。

　集中供热工程建设费用于供热热源及其市政管网建设，由管委会授权投资公司按照９２元／建筑平米的标准向开发商直接收取收取并组织实施。

　小区工程费为建设用地红线内供水、供电、供气、供热、信息网络设施设备（含分户计量装置或者入户端口）及垃圾气力输送系统物业管网的各类建设资金，统一列为建设用地红线内专业经营设施工程建设费，并根据公用事业价格改革和调整情况逐步核减，专项用于建设用地红线内专业经营设施设备的投资建设，由管委会授权投资公司按照７８元／建筑平米的标准收取，投资公司直接与房地产开发项目及自建自用经营性项目的投资人签署协议。

　三、审批、核准或备案情况

　２００９年４月１０日，天津市发展和改革委员会以《关于准予天津生态城投资开发有限公司中新天津生态城污水库治理项目核准的决定》（津发改许可〔２００９〕９８号）文件同意中新天津生态城污水库治理项目实施。

　２００９年３月１１日，天津市发展和改革委员会以《关于准予天津生态城投资开发有限公司中新天津生态城营城河道综合整治项目核准的决定》（津发改许可〔２００９〕６１号）文件同意中新天津生态城营城河道综合整治项目实施。

　２００９年２月２７日，天津市发展和改革委员会以《关于准予天津生态城投资开发有限公司中新天津生态城生态工程项目核准的决定》（津发改许可〔２００９〕５３号）文件同意中新天津生态城生态工程项目实施。

　２００９年２月２６日，天津市发展和改革委员会以《关于准予天津生态城投资开发有限公司中新天津生态城管网工程项目核准的决定》（津发改许可〔２００９〕５１号）文件同意中新天津生态城管网工程项目实施。

　四、募集资金投资项目经济效益和社会效益分析

　项目建设后，可以为生态城创造良好的自然环境，彻底解决环境污染问题，充分利用水资源，发展循环经济，从而可以极大地促进生态城经济的发展，改善投资环境，有力地带动土地开发利用，加快土地增值。同时由于生态城的经济拉动作用，还可以带动间接税收，地方税收的增加对促进天津市基础设施建设、带动经济发展、提高人民生活水平有着积极的作用。项目开发建设期内及项目建成以后，可以带来新的就业岗位，增加地区生产总值，创造财政收入。

　生态城依靠全新的理念和实践，力争为中国乃至世界范围内的生态城市建设发展提供了全新模式，其社会效益主要体现在如下六个方面：

　１、创新了生态主导型的城市规划体系和方法，实现了城市规划与环境保护、经济社会发展协调统一，逐步形成现代、简约、大气、融合的城市风格；

　２、生态城土地开发模式是不占耕地、高效集约利用土地的开发之路，利用盐碱荒滩进行城市开发建设，体现了资源约束条件下建设生态城的示范意义；

　３、统筹安排基础设施、公建配套、产业园区项目建设，形成自我保障能力强、开发建设启动快、基础设施与公建配套同步跟进的开发建设新模式；

　４、构建了多元化、市场化的投融资体制和良性循环的资金链，为生态城的开发建设提供了较为充足的资金保障；

　５、确定了以绿色、低碳、循环经济为显著特色的产业发展方向，把节能环保、文化创意、信息技术等作为主要产业，引进了一批高端、高质、高新的大项目、好项目；

　６、在污染治理、盐碱地土壤改良、水资源利用、可再生能源推广、绿色建筑标准实施方面进行了技术集成创新，取得了一些专利和示范性成果。

　第十四条 偿债保证措施

　本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本债券到期还本付息的需求。

　一、偿债计划

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（一）设立偿债保障基金及偿债资金账户

　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

　为此发行人设立偿债资金账户，由中国建设银行股份有限公司天津开发分行作为账户监管人。发行人将在日常生产经营所产生的现金收入中合理的安排部分资金建立专项偿债保障基金，在付息日或兑付日前６０日之前，按本期债券还本付息金额向偿债账户中划入偿债资金。

　（二）偿债计划的人员安排

　发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。发行人的财务部门将严格规范专项偿债基金和专项偿债账户的管理，做到专款专用，从而保证本期债券偿债计划的有效执行。

　二、偿债资金来源

　本期债券偿债资金来源主要为公司经营性现金收入。作为偿债能力的补充，公司拥有易变现资产包括土地、新能源项目、商业地产、股权等。

　（一）募集资金项目收入

　投资公司与财政局签署了《生态工程项目工程回购协议》和《营城河道综合整治项目工程回购协议》，协议约定财政局对中新生态城生态工程项目和营城河道项目进行回购，投资公司可以获得收入。管网工程项目收入来源为大配套费、供热工程费和小区工程费。投资公司已将污水库治理工程纳入土地成本，其收入来源为土地注入合资公司获得的转让收入。

　（二）土地资产及收入

　截至２０１１年底，公司已通过“招拍挂”手续获得土地１０８６公顷，其中已转让４１２．６１公顷。２００９年－２０１１年公司已实现土地转让收入分别为３．３５亿元、１２．０６亿元和９．９３亿。在债券存续期内，预计还将实现土地转让总收入６４．１４亿元。

　（三）基础设施建设运营收入

　公司在基础设施建设过程中获得以下两部分收益：一是获得由管委会按照１５０元／平方米标准支付的配套费收入；二是公司向开发商直接收取的每平方米９２元的供热工程费和７８元的小区工程费。按照生态城２０００万平方米的总体建筑规模，预计公司可获得基础设施补贴及工程配套费收入共计６４亿元。

　同时，公司负责建设的生态城服务中心停车场、污水厂等光伏发电项目累计已获得中央财政补贴７５００万元。另外，对于新能源的运行管委会还将每年给予公司可再生能源项目运营补贴约１３００万元。

　（四）城市公用设施建设和运营收入

　管委会委托公司进行区域内绿化景观的建设及营城河道综合治理、污水库治理，并按照公司实际完成生态景观建设工程量进行回购。截至２０１１年底，公司已累计完成道路与景观绿化面积１７４万平方米，进行各类景观提升４５万平方米。按此工程量，管委会已拨付公司回购资金５亿元。另外，公司进行市政、市容环卫设施养管业务，还将获得稳定的各类公用基础设施养管收入。

　（五）其他收益

　作为市场化运作的项目，公司还有其他一些收益：一是商业地产可变现资产，目前公司已建成商业地产约６６万平方米，可带来一定的收益；二是投资企业的股权，公司已投资１２家市场化运作、具有经营能力的公司，投资总额约２７．６７亿元。上述资产具有良好的变现能力，必要时可作为偿债资金补充来源。另外，本期债券所募集资金用于污水库和营城河道的综合整治，这将带动周边土地升值。据初步评估，该区域住宅用地市场评估值已达３００万元，具有良好的收益潜力。募集资金投资项目充沛的现金流和良好的盈利能力，也是本期债券到期偿还的有力保障。

　三、偿债保障措施

　（一）公司较强的盈利能力是偿还债券本息的根本保证

　公司２００９年到２０１１年连续盈利，最近三年平均利润总额为２．５５亿元，平均净利润为１．９１亿元，较强的盈利能力将是本期债券到期偿还的根本保证。

　（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了第二层保障

　募集资金投入的中新天津生态城污水库处理项目、中新天津生态城营城河道综合整治项目、中新天津生态城生态工程项目和中新天津生态城管网工程项目，建成投产以后，现金流入量大增，将进一步加强公司的领先优势，显著增加经济效益。公司将进一步加强上述项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的保证。

　（三）资本市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供切实保障

　公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外公司与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

　（四）其他保障措施

　公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

　四、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式

　如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人为此制定了具体的偿债措施和赔偿方式，具体如下：

　（一）流动资产变现

　发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好。２０１１年流动资产总额达到１０９．４９亿元，必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

　（二）银行授信额度

　发行人具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家大型商业银行建立了稳固的合作关系，授信额度远远超出本期债券的发行额度。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

　综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者。公司还将通过不断挖掘自身优势，抓住我国宏观经济快速发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

　五、债权代理人和债券持有人会议规则

　（一）债权代理人

　为了维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商渤海证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，签署了《债权代理协议》。《债权代理协议》主要约定如下：在本期债券存续期限内，发行人应规范企业资产重组程序；发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的重大事件，发行人应当立即向债券持有人披露，并说明事件的实质；发行人应按《募集说明书》的约定使用募集资金，如确需改变募集资金用途，须经过债券持有人会议通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报国家发改委备案。

　（二）债券持有人会议规则

　为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议的权限范围如下：１、对修改《债券持有人会议规则》作出决议；２、对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和／或利息、变更本期债券利率的决议；３、对发行人变更募集资金用途作出决议；４、当发行人减资、合并、分立、解散及申请破产时，行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；５、对发行人重组方案作出决议；６、当担保人或担保物发生重大变化而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；７、对更换（债权代理人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议；８、当发生《债权代理协议》约定的违约事件，对债券持有人拟对该违约事件采取的具体措施或方案作出决议；９、对发行人、债权代理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券债权代理人书面提供）；１０、对单独和／或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债权代理人书面提供）；１１、法律、行政法规和规章规定的其他权限。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素以及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息：

　一、与本期债券相关的风险

　（一）利率风险及对策

　风险：受国民经济总体运行情况、国家宏观调控、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在较大幅度波动的可能。本期债券存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期限内，如果市场利率上升，则会相应降低投资者投资本期债券的收益水平。

　对策：本期债券的利率水平已考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券上市，如获得批准，本期债券流动性增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。另外，本期债券设计发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，降低了投资者因利率波动产生的投资收益风险。

　（二）流动性风险及对策

　风险：由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预计的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易。

　对策：发行人和主承销商将全力推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易，提高本期债券流动性。此外，随着债券市场发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。

　（三）偿付风险及对策

　风险：在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司可能无法实现预期收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。

　对策：目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，充分保证投资项目现金流对本期债券还本付息的支撑能力。

　二、与行业相关的风险

　（一）经济周期风险及对策

　风险：发行人主要从事城市土地储备整理、城市基础设施建设、公共设施投资建设及商业地产开发与经营等业务，其投资规模和运营收益水平与经济周期有一定的相关性。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将影响发行人的经营盈利能力，从而影响本期债券的兑付。

　对策：我国经济目前仍然处于新一轮增长周期中，基础设施、公共设施以及商业地产等需求保持长期稳定增长，这在一定程度上抵消了经济波动对发行人的影响。随着中国国民经济的快速增长和中新生态城经济发展水平的提高，发行人所在区域对基础设施和土地的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将通过加强管理，控制成本，提高生产效率，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响，实现可持续发展。

　（二）产业政策风险及对策

　风险：城市土地储备整理、城市基础设施和公共设施投资建设及商业地产开发与经营等业务受到国家或地方政策的影响较大。在国民经济的不同发展阶段和不同的宏观经济环境下，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、财政补贴政策等方面会有不同程度的调整。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

　对策：中新生态城是中国与新加坡政府改善生态环境、建设生态文明的战略性合作项目，也是天津创新城市发展模式的重要载体，是实现天津市城市总体定位和滨海新区功能定位的重要举措， 发行人自成立以来一直得到中央政府和天津市政府的大力扶持和政策支持，这一方针政策具有持续性和连贯性，政府政策出现对发行人不利影响的可能性很小。为最大限度减少宏观经济政策和产业政策带来的影响，发行人制定了长期战略规划，并将积极收集基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，继续坚持成本领先的原则，不断提高公司核心竞争力，逐步确立公司的市场竞争优势。

　三、与发行人有关的风险

　（一）募集资金投资项目风险及对策

　风险：本次募集资金投资项目多属于城市基础设施项目，投资规模较大，投资回报周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。虽然公司本次募集资金投入项目都经过严格论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，但在项目实施过程中，施工成本受到拆迁成本、建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资可能超出投资预算，将影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。同时，如果项目管理出现重大失误，将对投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

　对策：本次发行筹集资金投资项目均已经过详细周密的研究和论证，并已取得相关管理部门的批准。发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期的经济效益和社会效益。

　（二）经营风险及对策

　风险：宏观经济的发展变化影响市场对城市土地储备整理、城市基础设施和公共设施投资建设及商业地产开发与经营等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓、停滞或者衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营盈利能力造成一定的影响。另一方面，如果发行人资金筹措能力不足或者管理出现重大失误，也将影响发行人持续融资能力，进而影响公司运营能力。

　对策：发行人今后将不断加强管理，提高整体运营实力和运营效率；继续加强与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，同时加强下属子公司的市场化管理，提高运营效率。

　第十六条 信用评级

　一、信用评级报告内容概要

　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券信用评级报告》（新世纪债评（２０１２）０１０１００号），本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行主体长期信用级别为ＡＡ＋级，评级展望为稳定。上海新世纪的基本观点如下：

　优势：

　（一）滨海新区与环渤海经济圈及京津冀经济圈内经济体具有良好的共生性，天津生态城外部经营环境良好。

　（二）生态城项目作为我国政府与新加坡政府的合作开发项目，能够获得各级政府的政策和资金支持，为生态城的持续开发和运营提供保障。

　（三）生态城项目开发建设采用完全市场化的运作方式，增加了天津生态城运营和管理的独立性以及财务方面的透明度。

　（四）生态城项目的生态优先建城理念和着重发展清洁环保的现代服务业的产业定位有利于将该区域建设成为生态宜居城的模板，提升生态城无形资产。

　（五）天津生态城的土地储备规模较大，土地出让金收入可靠，除满足土地整理所需资金外，还能够为公司的其他业务实施补充资金来源。

　风险：

　（一）生态城项目总体尚处于开发初期，现阶段财政实力相对较弱，未来财政收入易受生态城招商引资进程的影响。

　（二）目前天津生态城经营业务结构以基础设施和土地整理为主，该类业务具有明显周期性，公司短期内资金压力较大。

　（三）天津生态城现阶段刚性债务规模较大，且后续资金需求量较大，存在较大的偿债压力。

　第十七条 法律意见

　根据天津生态城投资开发有限公司与天津长丰律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所担任“２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券”（以下简称“本期债券”或“债券”）发行（以下简称“本次发行”）并上市的发行人律师，就发行人申请发行本期债券出具法律意见书。法律意见如下：

　一、发行人本次发行的主体资格

　发行人系依照《公司法》设立并有效存续的国有有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

　二、发行人本次发行的批准和授权

　发行人申请发行的本期债券为公司债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　三、发行人本次发行的实质条件

　发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

　四、发行人本次发行募集资金投资项目

　发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

　五、发行人本次发行的担保

　发行人本次发行的是无担保信用债券。根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》发改财金［２００８］７号文第三条的规定：“完善公司债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。”故发行人本次发行无担保信用债券符合国家相关法律法规及规范性文件之规定。

　六、发行人的主要财产

　截至本法律意见书签署之日，发行人合法取得其主要财产所有权和使用权，除《审计报告》已有记载及发行人已对外披露事项外，发行人不存在对本期债券的发行构成重大实质性不利影响的产权纠纷或产权受限的情形。

　七、发行人的重大债权、债务

　截至本法律意见书签署之日，除《审计报告》已有记载及发行人已对外披露事项外，发行人重大债权债务不存在对本期债券的发行构成重大实质性不利影响的情形。

　八、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

　根据发行人的承诺，截至本法律意见书签署之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大实质性不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　九、发行人的财务审计

　信永中和会计师事务所有限责任公司系在中国境内依法设立并合法存续，且具有公司债券审计资格的审计机构，其已对发行人出具了无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１１ＴＪＡ１０４３－１《审计报告》。

　十、发行人的信用评级

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司系在中国境内依法设立并合法存续，且具有从事公司债券资信评级业务资格的信用评级机构，其已对发行人本次发行出具《评级报告》。

　十一、发行人本次发行的承销

　渤海证券股份有限公司系在中国境内依法设立并合法存续，且具备担任发行人本期债券主承销商法定资格的证券经营机构。发行人与主承销商签署的《承销协议》对发行人、主承销商的权利、义务做出了明确约定，《承销协议》对本期债券承销的相关约定符合法律法规及规范性文件的规定内容合法有效。

　十二、本期债券《募集说明书》及其摘要法律风险的评价

　本所通过对《募集说明书》及其摘要中与中国法律相关规定的描述进行适当审查，认为该等描述在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其内容符合有关法律法规和规范性文件之规定以及国家发改委等政府主管部门之要求。

　十三、结论意见

　综上所述，发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行已经取得所需取得的各项合法批准和授权；本次发行符合法律法规及规范性文件规定的条件和要求。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

　二、上市事宜说明

　本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件

　１、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

　２、本期债券的募集说明书

　３、本期债券的募集说明书摘要

　４、发行人２００９年至２０１１年的审计报告

　５、项目核准批复文件

　６、本期债券的信用评级报告

　７、本期债券的法律意见书

　８、债权代理协议

　９、债券持有人会议规则

　１０、募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管协议

　二、查询地址

　１、向发行人查询

　天津生态城投资开发有限公司

　住所：中新天津生态城汉北路７号

　法定代表人：王维基

　经办人：周佩衡、徐媛

　办公地址：天津生态城和旭路２７６号２号楼

　联系电话：０２２－６６３２８６９２、 ６６３２８１８２

　传真：０２２－ ６６１９６２０１

　邮政编码：３００４６７

　２、向主承销商查询

　渤海证券股份有限公司

　住所：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

　法定代表人：杜庆平

　经办人：李琰、阮鹏、马琳、林春凯、周敏、宋林清

　办公地址：天津市南开区宾水西道８号

　联系电话：０２２－２８４５１９７１、２８４５１９６１、２８４５１６３５、２８４５１９５６

　传真：０２２－２８４５１６２９

　邮政编码：３００３８１

　互联网网址：ｗｗｗ．ｅｗｗｗ．ｃｏｍ．ｃｎ

　投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

　１、国家发展和改革委员会

　网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　２、中央国债登记结算有限公司

　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　附表一 ２０１２年天津生态城投资开发有限公司公司债券销售网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承销商	地位	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
国开证券有限责任公司	副主承销商	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层	王 茉	０１０－５８１９９８１８
红塔证券股份有限公司	分销商	投资银行总部	北京市西城区金融街武定侯街６号卓著中心３０６室	郑蓓蕾	０１０－６６２２０６８２
华英证券有限责任公司	分销商	债权融资部	北京市海淀区首体南路９号主语国际４号楼１２层１２０３	陈旭华 　耿紫晨	０１０－６８７９０７９２ 　０１０－６８７９０９９７－２０８
二、上海市
新时代证券有限责任公司	分销商	固定收益部	上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五楼	黄 磊	０２１－６８８６６９８１
三、天津市
渤海证券股份有限公司	主承销商	固定收益总部	天津市南开区宾水西道８号	夏谢山 　阮 鹏	０２２－２８４５１６４６ 　０２２－２８４５１９５６
四、江苏省
南京证券有限责任公司	分销商	固定收益部	南京市玄武区大钟亭８号	刘玲基	０２５－８３３６７８８８－７１０３
五、河南省
中原证券股份有限公司	分销商	中原证券股份有限公司	河南省郑州市郑东新区商务外环路１０号中原广发大厦１８楼	傅 强	０３７１－６５５８５０３１
六、广东省
东莞证券有限责任公司	副主承销商	债券融资部	广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心２３楼	沈 华	０７６９－２２１１９２４２
七、云南省
太平洋证券股份有限公司	分销商	固定收益部	云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层	李萌萌	０８７１－８８８５８５８－８２０６

　主承销商