本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本公司２０１２年第一次临时股东大会无否决或修改提案的情况；

２、本次股东大会不存在有补充提案提交表决的情况；

３、本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的本公司非公开发行Ａ股股票尚需中国证券监督管理委员会核准。

一、会议召开和出席情况

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于２０１２年８月１０日下午两点在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室召开了２０１２年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）。本次股东大会由本公司董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行审议。

出席本公司２０１２年第一次临时股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东和股东代表共１２４人，代表本公司有表决权的股份７，０１８，９７１，６５８股，占本公司有表决权股份总数的７１．５０％。其中，Ａ股股份５，３１２，９８８，３５２股，Ｈ股股份（含ＡＤＲ所代表的Ｈ股）１，７０５，９８３，３０６股，分别占本公司有表决权股份总数５４．１２％和１７．３８％。出席临时股东大会现场会议的股东和股东授权代理人４６人，代表本公司有表决权的股份６，９１０，９１４，０８０ 股，该等授权代理人均有投票指示。

二、议案的审议情况

以特别决议案的方式：

（一）审议通过关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案；

（二）逐项审议通过逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

１、发行股票的种类和面值

２、发行方式和认购方式

３、发行对象及其与本公司的关系

４、定价基准日

５、发行价格及发行价格的调整

６、发行数量、发行规模

７、限售期

８、上市地点

９、募集资金用途

１０、本次非公开发行前滚存利润分配安排

１１、审议通过《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

１２、本决议有效期

此议案为关联交易议案，关联股东（包括中国南方航空集团公司（“南航集团”），南龙控股有限公司（“南龙控股”，南航集团全资子公司）及亚旅实业有限公司（“亚旅实业”，南龙控股全资子公司））回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案；

（四）审议通过一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案；以普通决议案的方式

（五）审议通过关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案；

（六）审议通过关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》的议案；

（七）审议通过关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案；

（八）审议通过关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案。

２０１２年第一次临时股东大会各项议案的表决结果如下：

议案内容	有表决权股份股份总数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成率
１、审议关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案	７，０１８，９７１，６５８	７，０１６，１７５，４２３	２，５５７，１３５	２３９，１００	９９．９６０２％
２、审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
２．１、发行股票的种类和面值	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７３２，８７３	２，０５１，０５１	３７，４８７，７３４	９７．８５１５％
２．２发行方式和认购方式	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７２０，５７３	１，３９５，００１	３８，１５６，０８４	９７．８５０８％
２．３发行对象及其与本公司的关系	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７５０，６７３	１，９８９，６５１	３７，５３１，３３４	９７．８５２４％
２．４定价基准日	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７２９，３７３	２，０１０，９５１	３７，５３１，３３４	９７．８５１３％
２．５发行价格及发行价格的调整	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７５２，９２３	２，０８０，７０１	３７，４３８，０３４	９７．８５２６％
２．６发行数量、发行规模	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７３９，３７３	２，０１０，９５１	３７，５２１，３３４	９７．８５１８％
２．７限售期	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，８５３，１７３	１，８９７，１５１	３７，５２１，３３４	９７．８５８０％
２．８上市地点	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７３８，６２３	２，０１１，７０１	３７，５２１，３３４	９７．８５１８％
２．９募集资金用途	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７４２，８７３	２，００７，４５１	３７，５２１，３３４	９７．８５２０％
２．１０本次非公开发行前滚存利润分配安排	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７３３，５７３	２，０１６，７５１	３７，５２１，３３４	９７．８５１５％
２．１１审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７４６，９７３	２，００３，３５１	３７，５２１，３３４	９７．８５２２％
２．１２本决议有效期	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７２９，３２３	２，０２０，５０１	３７，５２１，８３４	９７．８５１３％
３、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，７３２，８７３	１，９５０，５５１	３７，５８８，２３４	９７．８５１５％
４、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案	７，０１８，９７１，６５８	６，６６９，９４３，９４９	２２９，９２４，９７１	１１９，１０２，７３８	９５．０２７４％
５、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案	７，０１８，９７１，６５８	７，０１４，７２８，１２３	３，１９５，７５１	１，０４７，７８４	９９．９３９５％
６、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》	７，０１８，９７１，６５８	７，０１３，７６０，９７３	４，２５３，３０１	９５７，３８４	９９．９２５８％
７、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，３４５，４２３	２，１６６，４５１	３７，７５９，７８４	９７．８３０４％
８、审议提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案	１，８４０，２７１，６５８	１，８００，８１４，５７３	４５２，５００	３９，００４，５８５	９７．８５５９％

根据香港交易所上市规则，毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员［注］。

广东正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定，本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查，毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作，毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

中国南方航空股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日