证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－０１８

　江苏中南建设集团股份有限公司

　五届董事会二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于２０１２年７月１５日以传真和电子邮件方式发出，于２０１２ 年７月２３日在中南大厦１２层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长陈锦石先生主持。

　本次会议的通知、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于制定公司分红管理制度的议案》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　（详见刊登于２０１２年７月２４日的巨潮资讯网《江苏中南建设集团股份有限公司关于制定公司分红管理制度的议案》）

　二、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　（详见刊登于２０１２年７月２４日的巨潮资讯网《江苏中南建设集团股份有限公司关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》）

　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）中的要求，对本公司章程中的分红条款进行修订，具体修订内容如下：

　原章程：

　第一百六十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的， 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百六十六条 公司可以以现金或股票方式分配股利。

　现修订为：

　第一百六十三条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（一）公司利润分配顺序为：

　１、弥补上一年度的亏损；

　２、提取法定公积金１０％；

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的， 可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　３、提取任意公积金；

　公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　４、支付股东股利。

　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　（二）公司分红政策为：

　１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照当年母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　２、公司可以采取现金、股票或以上两者相结合的方式分配股利；

　３、公司分红不得超过累计可分配利润的范围；

　４、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据经营状况提议公司进行中期利润分配，并提交公司股东大会审议；

　５、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的３０％。

　６、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　第一百六十四条 公司分红的决策程序和机制为：

　（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。

　如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

　（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见。本章程确定的现金分红政策的调整或变更由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　（三）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。公司董事会、独立董事和连续１８０个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　（四）公司有可供股东分配利润且当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百六十六条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于２０１２年８月８日上午９点３０分以现场方式在海门常乐镇中南大厦９层会议室召开股东大会审议本次董事会第一、第二、第三项议案。

　（详见刊登于２０１２年７月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　特此公告

　江苏中南建设股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一二年七月二十三日

　证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－０１９

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１．召开时间：２０１２年８月８日 上午９：３０

　２．召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心

　３．召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　４．召开方式：现场投票

　５．出席对象：

　①截止２０１２年８月２日下午３：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

　②本公司董事、监事及高级管理人员；

　③因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

　二、会议审议事项

　１．《关于制定公司分红管理制度的议案》；

　２．《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》；

　３．《关于修改公司章程的议案》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１．登记方式：

　符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　２．登记地点：公司证券部

　３．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

　四、其它事项

　１．联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦７楼西公司证券部

　邮政编码： ２２６１２４

　联系电话： （０５１３）８２７３８２８６

　（０５１３）８２７３８７９６

　传 真： （０５１３）８２７３８７９６

　联 系 人： 张伟 黄晓璐

　２．与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

　五、授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏中南建设集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　受托日期：２０１２年 月 日

　回 执

　截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（盖章）

　注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一二年七月二十三日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司现金分红规划等相关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份公司独立董事工作制度》的有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于修改《章程》中分红的议案及公司《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“规划”）进行了审查，在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　我们认为，董事会提出修订《公司章程》利润分配相关条款及制定《规划》的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，修订后的利润分配政策及《规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方、股票或两者相结合的分红的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《章程修正案》及《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，并同意董事会将议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事：马挺贵、汤云为、史建三

　２０１２年７月２３日

　江苏中南建设集团股份有限公司分红管理制度

　为进一步规范江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　第一章 分红原则及政策

　第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年按照当年母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

　第三条公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的３０％。

　第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

　（１）弥补上一年度的亏损；

　（２）提取百分之十的法定公积金；

　（３）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

　（４）支付股东股利。

　第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　第二章 分红决策机制

　第六条 公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。

　如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

　第七条 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。公司董事会、独立董事和连续１８０个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第九条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见。本章程确定的现金分红政策的调整或变更由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　第三章 分红监督约束机制

　第十条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

　第十一条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　第十二条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　第十三条 公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　第十四条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

　第四章 附则

　第十五条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

　第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　２０１２年７月２４日

　江苏中南建设集团股份有限公司２０１２－２０１４年股东回报规划

　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订２０１２－２０１４年股东回报规＋划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　第一条 制订本规划考虑的因素

　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 本规划的制定原则

　本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则， 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　第三条 ２０１２－２０１４年具体股东回报规划

　１、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

　２、根据《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的３０％。

　３、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

　第四条 股东回报规划的决策机制

　１、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。

　如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

　２、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　第五条 股东回报规划的生效机制

　公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　２０１２年７月２４日