本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●担保人名称：紫金矿业集团西北有限公司（以下简称“紫金西北公司”）

　●被担保人名称：新疆天龙矿业股份有限公司（以下简称“天龙矿业”）

　●本次担保金额及其担保累计金额：天龙矿业拟向中国民生银行太原分行（以下简称“民生太原分行”）申请总额不超过３亿元人民币，期限不超过三年的贷款，紫金西北公司按比例为其中的２０％（即６０００万元人民币）提供连带责任担保，期限三年。截至本公告日，本公司及西北公司实际为天龙矿业提供的担保余额为２，８４０万元人民币（不包括本担保）。

　●截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为４４７，７１９万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额１４４，８２０万元）。无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　为满足天龙矿业１０万吨电解铝及２０万千瓦电厂项目资金需求，天龙矿业拟向民生太原分行申请总额不超过３亿元人民币，期限不超过三年的贷款。本公司下属全资子公司紫金西北公司按比例为其中的２０％（即６０００万元人民币）提供连带责任担保，期限三年。

　本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过了上述担保事项。

　紫金西北公司持有天龙矿业１９．８５４５％股权。

　二、被担保人的基本情况

　公司名称：新疆天龙矿业股份有限公司

　注册地点：新疆阜康市甘河子镇

　法定代表人：刘开文

　注册资本： ７５２８２．４９５６万元

　经营范围：许可经营项目：石灰石开采；水泥制造；有色金属冶炼及深加工；汽车运输。一般经营项目：一般货物与技术的进出口经营；矿井筹建。

　截止２０１１年１２月３１日，天龙矿业经审计的资产总额为２５．６０亿元，负债总额为９．２８亿元，净资产额为１６．３２亿元，资产负债率为３６．２５％，２０１１ 年实现销售收入６．３３亿元，实现利润总额１１，１９７万元，归属于母公司所有者的净利润８，５２６万元。

　三、担保协议主要内容

　天龙矿业拟向民生太原分行申请总额不超过３亿元人民币，期限不超过三年的贷款，紫金西北公司按股权比例为其中的２０％（即６，０００万元人民币）提供连带责任担保，期限三年。

　四、董事会意见

　本次担保有利于解决天龙矿业１０万吨电解铝和２０万千瓦电厂项目建设资金需求，目前该公司资产负债率较低，短期偿债能力较强，且紫金西北公司按股权比例提供担保，风险较小且可控，因此同意本次担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币４４７，７１９万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额１４４，８２０万元），占公司２０１１年度经审计净资产的１７．９％，不存在逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　１、临时董事会决议。

　特此公告。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年七月二十四日