本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议于２０１２年７月２０日上午以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年７月１７日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人。会议由方贵权董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　聘任朱维彬先生为公司董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满之日。

　朱维彬先生简历如下：

　朱维彬先生，１９６１年６月出生，本科，高级会计师，现任本公司财务总监；曾任中国核工业总公司７１１矿财务处会计，广州民润岛内价商业连锁股份公司财务部会计经理，广州轻工工贸集团有限公司、广州纺织工贸企业集团有限公司和广州珠江啤酒集团有限公司专职监事，本公司财务副总监。朱先生无持有本公司股份，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱先生在过去一年曾任控股股东广州珠江啤酒集团有限公司监事，除此之外，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　朱维彬先生的联系方式如下：

　联系电话：０２０－８４２０７０４５

　电子邮箱：ｚｗｂ１９６１＠１２６．ｃｏｍ

　传 真：０２０－８４２０７０４５

　通讯地址：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街１１８号

　二、审议通过《关于签署沿江项目补充协议的议案》。

　广东明辉园投资管理有限公司是一家以投资管理为主的公司，注册资本１８００万元，２０１１年末总资产４４６３．８２万元。

　经公司第三届董事会第四次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司（甲方）与广东明辉园投资管理有限公司（乙方）于２０１０年２月签订了《珠江啤酒沿江项目合作经营协议书》（以下简称“合作协议书”），约定双方按５１：４９的比例出资设立广州琶醍投资管理有限公司（以下简称“琶醍公司”），并由琶醍公司建设沿江景观改造项目。双方对琶醍公司投资总额为３１１３万元，其中５００万元为注册资本方式投入，其余２６１３万元通过借款方式投入。为进一步提高琶醍公司经营能力，双方经友好协商，拟对合作协议书进行补充约定，并签署补充协议书，其主要内容如下：

　１、合作协议书第八条约定对琶醍公司投资总额为３１１３万元，现调整为３５００万元。

　２、甲乙双方同意对琶醍公司注册资本进行增资３０００万元，按５１：４９的比例，由甲方出资１５３０万元、乙方出资１４７０万元。增资后，琶醍公司注册资本将由５００万元变更为３５００万元，甲乙双方持股比例保持不变，分别为５１％及４９％。

　３、对于甲乙双方已按合作协议约定以借款方式借给琶醍公司的２６１３万元，双方同意在琶醍公司办理完上述增资的工商登记后要求其在五个工作日内偿还借款本金及利息，并终止相关借款合同。借款合同终止后双方无需再履行合作协议第八条以及其它条款中约定借款给琶醍公司的义务。

　本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　三、审议通过《关于处置梅州珠江啤酒有限公司旧厂资产的议案》。

　经过多方共同努力，梅州珠江啤酒有限公司（以下简称“梅州公司”）年产啤酒２０万千升搬迁改造项目已基本完成。由于设备的不可拆卸性（如锅炉）及技术落后等原因，在梅州公司旧厂的部分设备不宜搬迁改造。截止２０１２年５月３１日，梅州公司旧厂未搬迁设备资产账面净值２５２．１３万元。公司拟根据上述设备具体情况，将其对外出售或直接作报废处理。

　此外，根据相关协议，梅州市政府应向梅州公司支付旧厂搬迁改造补偿资金，梅州公司须将旧厂土地与厂房移交给梅州市政府，产权归属梅州市政府所有。２０１２年３月，梅州市政府已支付补偿资金１１５０万元，因此梅州公司将于近期将旧厂土地与厂房移交给梅州市政府。截止２０１２年５月３１日，旧厂土地与厂房资产账面净值９２２．４２万元。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司

　董事会

　２０１２年７月２０日