股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０２０

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于２０１２年７月１７日以电子邮件的方式送达，会议于２０１２年７月２２日下午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字〔2012〕36号）的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见附件。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司关于股东回报事宜的论证报告的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司关于股东回报事宜的论证报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易议案》。

关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避本议案表决，《步步高商业连锁股份有限公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案一、二、四需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年七月二十四日

附件：

公司拟对原《公司章程》第一百五十一条进行修订，并增加第一百五十二条至一百六十条，细化利润分配政策；原公司章程第一百五十二条、第一百五十三条调整为第一百六十一条、第一百六十二条；原公司章程第一百五十四条删除；原公司章程第一百五十五条及后续条款的序号相应调整。

原文：

“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

拟修订为：

“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

第一百五十三条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）分红年度每股收益不低于０．１元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于０．０５元；

（二）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过８０％；

（三）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

第一百五十五条 公司在累计可供分配利润不低于公司股本的３０％时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的２０％。

第一百五十七条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十八条 公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。

第一百五十九条 公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：

（一）连续３年不满足现金分红条件；

（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０２１

步步高商业连锁股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司决定于２０１２年８月８日 在湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：２０１２年８月１日

（四）现场会议召开时间：２０１２年８月８日１３：００开始

（五）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年８月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票时间为２０１２年８月７日１５：００至２０１２年８月８日１５：００期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（１）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（２）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的媒体上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１２年８月３日。

（九）会议出席对象：

１、截止２０１２年８月１日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

１、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

２、《关于〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》；

３、《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易议案》。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

四、会议登记事项

１、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１２年８月７日（上午９：３０－－－１１：３０，下午１４：００－－－１６：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（１）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

电话：０７３１－－－５２３２ ２５１７ 传真：０７３１－－－５２３３ ９８６７

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年七月二十四日

附件一：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年８月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（一）投票流程

１、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２２５１	步高投票	买入	对应申报价格

２、表决议案

议案序号	表决事项	对应的申报价格
	总议案	１００．００元
１	《关于修改〈公司章程〉的议案》	１．００元
２	《关于〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》	２．００元
３	《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易议案》	３．００元

３、表决意见

表决意见类型	对应的申报股数
同意	１
反对	２
弃权	３

（二）投票操作举例

股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：

１、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司全部议案投赞成票，则其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２５１	买入	１００．００元	１股

２、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司议案１投赞成票、议案二投赞成票、议案三投弃权票，则其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２５１	买入	１．００元	１股
３６２２５１	买入	２．００元	１股
３６２２５１	买入	３．００元	３股

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票时间为２０１２年８月７日１５：００至２０１２年８月８日１５：００期间的任意时间。

１、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

２、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

序号	议案内容	授权投票
１	《关于修改〈公司章程〉的议案》	□赞成 □反对 □弃权
２	《关于〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》	□赞成 □反对 □弃权
３	《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易议案》	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名或盖章		委托人签名
委托人身份证号码		委托人身份证号码
委托人证券账户		委托日期
委托人持股数

注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０２２

步步高商业连锁股份有限公司关于贯彻

落实现金分红有关事项工作方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字〔２０１２〕３６号）的要求，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及时传达了《通知》及有关文件的精神，并组织相关人员认真学习。为贯彻落实《通知》对现金分红有关事项的要求，现制定如下工作方案：

一、工作目标

为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司将依据《通知》要求，在通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东意见的基础上，就股东回报事宜进行专项研究论证，进一步完善利润分配政策及董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，并制定明确的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

二、组织实施计划

为确保现金分红有关事项的贯彻落实，公司明确本项工作的总负责人为董事长王填先生，实施负责人为董事会秘书黎骅先生，由董事会办公室具体执行。主要工作如下：

１、利润分配政策的确认和修订

依据《通知》要求并结合公司实际情况，就完善利润分配政策、制定股东回报规划等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，通过电话专线等方式广泛听取中小股东的意见和诉求。通过充分沟通，对股东回报规划的制定、利润分配政策尤其是现金分红政策的进一步完善进行专项研究论证。

公司将依据研究论证结果修订《公司章程》，制订《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，同时按《通知》的要求，将《公司章程》修订案、《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》提交董事会和股东大会审议。审议上述议案的股东大会会议将采取现场及网络投票相结合的方式，以充分保护中小股东的合法权益。

２、利润分配政策的跟踪执行

公司董事会办公室将密切跟踪利润分配政策的具体执行情况，于每年底对历年利润分配方案及实施情况进行统计并提交董事会，作为拟定当年利润分配方案的参考依据之一，同时督促公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。

三、近期重点工作及完成时限

１、就利润分配政策及股东回报事宜充分听取独立董事及中小股东的意见。

２、对利润分配政策特别是现金分红政策的修订 、股东回报规划的制定进行专项研究论证。

３、依据论证结果，结合公司实际情况，完善利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件、现金分红最低金额或比例、决策程序和机制、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件及决策程序等，并相应修订《公司章程》。

４、制定未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划。

５、具体完成时限：计划于２０１２年７月２２日前召开董事会、８月８日前召开股东大会对前述事项进行审议。

四、《公司章程》修订计划

公司对照《通知》的要求，对现行《公司章程》进行了自查，拟提请公司董事会及股东大会对《公司章程》中与利润分配政策有关的条款进行修订。

公司拟对原《公司章程》第一百五十一条进行修订，并增加第一百五十二条至一百六十条，细化利润分配政策；原公司章程第一百五十二条、第一百五十三条调整为第一百六十一条、第一百六十二条；原公司章程第一百五十四条删除；原公司章程第一百五十五条及后续条款的序号相应调整。

原文：

“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

拟修订为：

“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

第一百五十三条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）分红年度每股收益不低于０．１元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于０．０５元；

（二）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过８０％；

（三）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

第一百五十五条 公司在累计可供分配利润不低于公司股本的３０％时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的２０％。

第一百五十七条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十八条 公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。

第一百五十九条 公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：

（一）连续３年不满足现金分红条件；

（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

五、未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划

未来三年公司将严格按照《公司章程》的规定实施利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，具体规划如下：

１、采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的３０％。

如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

３、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

４、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股票股利分配。

上述股东回报规划为公司拟定的初步方案，须提交公司董事会及股东大会讨论修改和审议确定。

公司将根据本工作方案尽快完成《公司章程》的修订工作，并严格按照修订后的《公司章程》履行利润分配的决策程序和信息披露义务，切实维护广大投资者的利益。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年七月二十四日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０２３

步步高商业连锁股份有限公司与控股股东

步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２００７年１２月２８日与湘潭莲城置业有限公司（以下简称“莲城置业”）签订《房屋租赁协议》，该合同约定：公司租用莲城置业位于湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的Ｃ２栋一、二层共计１０，０２９．６９ Ｍ２的房产（一层约４２３２．９３ Ｍ２，二层约５７９６．７６ Ｍ２）与配套场地及附属用房、配套设备设施。租金、物业管理费、设备设施维护费及房屋维修费每年为３４２．３０２９万元，租赁期限内租赁费用每三年递增３％，租赁期限自２００８年１月１８日至２０２８年１月１７日。该处房产公司用于大卖场莲城店（以下简称“莲城店”）之经营，莲城店已于２００８年开业，目前经营状态良好。２００８年４月，莲城置业将该处房产转让给步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”），原租赁合同条款由步步高投资集团承接。

为了减少关联交易，公司拟用公司所有的部分国有土地使用权与公司控股股东步步高投资集团所有的部分房产（即步步高投资集团所有的莲城店物业）及国有土地使用权进行置换。

步步高投资集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

２０１２年７月２２日，公司董事会以现场会议的方式召开第三届董事会第十四次会议，会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司进行部分资产置换的关联交易议案》，关联董事王填、张海霞、刘亚萍回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、本次交易 涉及的关联方及与公司的关联关系

１、关联方介绍

步步高投资集团

成立时间：２００３年２月２０日

注册资本：１１，７６７万元

法定代表人：张海霞

注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼２楼东头

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至２０１２年０６月３０日，步步高投资集团的总资产为６５６，７３３．０３万元，净资产（归属于母公司所有者的权益）为１０４，４２２．９４万元，营业收入５００，３４１．２０万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为７，９６１．３９万元（财务数据未经审计）。

２、关联关系

步步高投资集团：为公司控股股东，现持有本公司１５０，５０４，１５６股股份，占本公司股份总数的５５．６７％。

３、履约能力分析

公司和步步高投资集团的财务状况良好，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

三、交易标的

拟置出资产：公司所有的２宗国有土地使用权，目前该资产暂未开发。

１、位于湘潭市岳塘区建设路口的使用权面积为５，５５９．１ Ｍ２的国有土地使用权，国有土地使用权证号：潭国用（２００８）第２１００１０１号；

２、位于湘潭市岳塘区建设南路西侧、岚园路南侧、霞光西路北侧的面积为４，４１１．００ Ｍ２的国有土地使用权，国有土地使用权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ０１３７５号。

资产评估结果：根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的开元（湘）评报字［２０１２］第０９６号《步步高商业连锁股份有限公司拟进行资产置换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》，本次拟置出资产在资产评估基准日２０１２年６月３０日的评估价值为５，２０４．０２万元（大写人民币伍仟贰佰零肆万零贰佰元整）。

拟置入资产：步步高投资集团所有的７套房产及对应的国有土地所有权，目前该资产公司已租赁用于莲城店之经营。

１、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋１层Ｃ１８４号门面。房产建筑面积４４５９．７５ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字第２０１１００７７３７号。国有土地所有权面积４４４５．４６ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２７号。

２、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋２层０２０２０１号门面。房产建筑面积１９２．５２ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字第２０１１００８３４６号。国有土地所有权面积１９２．５２ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２８号。

３、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋２层０２０２０２号门面。房产建筑面积６０４．５５ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字２０１１００８３４９号。国有土地所有权面积６０４．５５ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２６号。

４、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋２层０２０２０３号门面。房产建筑面积１８７．４７ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字第２０１１００８３４７号。国有土地所有权面积１８７．４７ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２４号。

５、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋２层０２０２０４号门面。房产建筑面积７０６２．３１ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字第２０１１００８３４５号。国有土地所有权面积７０６２．３１ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２３号。

６、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋２层０２０２０５号门面。房产建筑面积２９．７５ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字第２０１１００８３４８号。国有土地所有权面积２９．７５ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２９号。

７、位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路７６号莲城商业步行街一期Ｃ２栋５层０５０２０５号门面。房产建筑面积４１９．４９ Ｍ２，房产证号：潭房权证岳塘区字第２０１１００８３５０号。国有土地所有权面积４１９．４９ Ｍ２，国有土地所有权证号：潭国用（２０１１）第２９Ｓ１２５２５号。

资产评估结果：根据开元评估出具的开元（湘）评报字［２０１２］第０９５号《步步高投资集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的房地产价值评估报告》，本次拟置入资产在评估基准日２０１２年６月３０日的评估价值为５，３３７．７９万元（大写人民币伍仟叁佰叁拾柒万柒仟玖佰元整）。

四、资产置换协议的主要内容

２０１２年７月１７日，公司与步步高投资集团签订了《步步高商业连锁股份有限公司与步步高投资集团股份有限公司资产置换协议》，协议约定：公司拟用公司所有的部分国有土地使用权与步步高投资集团所有的部分房产及国有土地使用权进行置换，拟置入资产与拟置出资产之转让价格依据拟置入资产评估报告与拟置出资产评估报告的评估价值确定。

根据开元评估出具的开元（湘）评报字［２０１２］第０９６号《步步高商业连锁股份有限公司拟进行资产置换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》，本次拟置出资产的转让价格确定为５，２０４．０２万元。

根据开元评估出具的开元（湘）评报字［２０１２］第０９５号《步步高投资集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的房地产价值评估报告》，本次拟置入资产的转让价格确定为５，３３７．７９万元。

对于拟置入资产在过渡期间的市场价值变化由步步高投资集团享有或承担；对于拟置出资产在过渡期间的市场价值变化由公司享有或承担。

公司向步步高投资集团补偿支付拟置入资产与拟置出资产存在的差额，即１３３．７７万元。公司现租赁步步高投资集团拟置入资产的关联租赁合同自置换资产完成交付过户后自动解除，对交付过户日前的租金结算按原合同执行。

五、本次交易对公司的影响

本次交易符合公司实际经营发展需要，有利于减少关联交易，符合广大股东利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。本次拟置入资产仍将用于公司莲城店之经营。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该关联议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，独立董事认为，该交易符合公司实际经营发展需要，有利于减少关联交易，符合有关法律、法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，置换资产定价公允、合理，本次交易不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

七、备查文件目录

１、第三届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事意见；

３、资产置换协议；

４、评估报告。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十四日