证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１２－０２７

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会会议于２０１２年７月１９日以通讯方式召开，该次会议通知已于２０１２年７月１６日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于公司章程修订案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局发〔２０１２〕４３号）相关文件精神，公司对利润分配政策进行了调整，拟对《公司章程》修订如下：

《公司章程》第一百八十二条 原条款“公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司可以进行中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。”

现修改为：“第一百八十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式。

（三）公司原则上每年至少分红一次，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期分红。

（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的３０％。在确保公司最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

（八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及股东特别是中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。”

此议案需提请公司２０１２年度（第二次）临时股东大会审议。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此议案需提请公司２０１２年度（第二次）临时股东大会审议。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

公司独立董事发表独立意见认为，公司董事会提出修订公司利润分配政策及制定《规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司的利润分配政策及股东回报规划是在综合公司所处行业特征、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制订的，公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、科学的分红政策。

三、审议通过了《关于提议召开２０１２年度（第二次）临时股东大会议案》（详见同日公告２０１２－０２８）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

　　　　　  董事会

　　　　　　 二○一二年七月二十日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１２－０２８

深圳长城开发科技股份有限公司

关于召开２０１２年度（第二次）临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间

现场会议召开时间：２０１２年８月７日下午１４：３０

网络投票起止时间：２０１２年８月６日～２０１２年８月７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月６日下午１５：００～２０１２年８月７日下午１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年８月２日

３、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路７００６号开发科技大厦二楼五号会议室

４、召集人：公司第六届董事会

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议方式：股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、会议出席对象

（１）截止２０１２年８月２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席现场会议的股东可授权委托代理人出席（授权委托书详见本通知附件１），或在网络投票时间内参加网络投票（公司网络投票具体程序详见本通知附件２）；

（２）本公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

８、提示公告

公司将于２０１２年８月３日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司章程修订案》；

２、审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

（２）社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（４）异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

２、登记时间：２０１２ 年８月２日～２０１２ 年８月６日每日上午９：００～１２：００，下午１３：００～１６：００。

３、登记地点：深圳市福田区彩田北路７００６号长城开发大厦 董事会办公室

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其它事项

１、联系方式

（１）公司地址：深圳市福田区彩田路７００６号

（２）邮政编码：５１８０３５

（３）联系电话：０７５５－８３２０００９５；０７５５－８３２０５２８５

（４）传 真：０７５５－８３２７５０７５

（５）联 系 人：葛伟强 李丽杰

２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席深圳长城开发科技股份有限公司２０１２年度（第二次）临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	审 议 议 题	投 票 指 示
１	公司章程修订案	同意	反对	弃权
２	公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）	同意	反对	弃权

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

附件２：

参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００２１；投票简称：开发投票。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，以２．００ 元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

序号	议 案		申报价格
总议案		表示对全部下述２个议案统一表决		１００元
１		公司章程修订案		１．００元
２		公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）		２．００元

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份验证后即可进行网络投票。

１、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月６日下午１５：００至２０１２年８月７日下午１５：００期间的任意时间。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（２）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。