证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１２－０４１

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年７月１８日在公司一楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

１、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定将该议案提交股东大会审批；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（本次修订后的公司《章程》及《章程修订情况对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

２、审议通过了《关于公司拟于湖北嘉鱼投资建设面料及服装生产研发基地的议案》，同意公司于湖北省嘉鱼县投资新建高档织物面料及服装生产研发基地，并就该项投资签署相关协议及办理行政审批、登记事项，会议同时决定将该议案提交股东大会审批；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（公司《关于拟于湖北嘉鱼投资建设面料及服装生产研发基地的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

３、审议通过了《关于公司拟于瑞士投资设立子公司的议案》，同意公司于瑞士投资设立子公司；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（公司《关于拟于瑞士投资设立子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

４、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（公司《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１２－０４４

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于拟于湖北嘉鱼投资新建面料及服装生产研发基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

１、为适应公司产品未来的市场需求发展趋势，紧跟国际先进技术，进一步提高企业的产品质量与档次，经管理层审慎研究讨论，公司拟于湖北省咸宁市嘉鱼县经济技术开发区内投资新建高档织物面料及服装生产研发基地，通过该项目在增加产品技术含量、生产能力和销售额的同时降低生产成本，提升产品竞争力，并积极开拓国内中高端户外运动面料及服装市场，促进公司长期、稳定、健康发展。

２、本项拟投资计划目前尚处于投资意向阶段，已经公司第二届董事会第十一次会议通过并拟提交公司股东大会审议，其最终生效须经相关政府部门批准。

３、本项对外投资如成功实施不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资主要内容

１、项目名称

湖北嘉鱼高档织物面料及服装生产研发基地项目。

２、项目选址

本项目建设地位于湖北省咸宁市嘉鱼县经济开发区内，厂区面积约２５７亩（项目准确地址及面积以实测为准）。

３、项目主要建设内容

（１）新建厂房：建筑面积约为５００００平方米（以设计和实测为准）。

（２）设备购置：根据产能需求配置相应的织造、染整、成衣缝制、印绣花设备以及技术研发设备。

（３）配套设施：包括配管、配电等辅助设施以及相关环保、节能设施。

４、产品方案和生产规模

本项目全部建成投产后，上海嘉麟杰将新增面料产能１８００万米／年，包括运动功能性面料、涤纶起绒类面料、羊毛混织面料和纯棉类面料；新增成衣加工产能６００万件／年。

５、项目建设进度计划

项目从启动到全部建设完成所需时间约为３６个月，其中第一期建设时间约为２６个月，第二期约为１０个月。项目建设实际进度视市场需求变化可能有所调整。

６、投资匡算及资金筹措

经初步匡算，项目建设总投资约为４０１１６万元，将分两期进行建设。本项目投资所需全部资金将通过公司自筹解决。

三、本项对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

１、本项对外投资目的：通过该项目在增加产品技术含量、生产能力和销售额的同时降低生产成本，提升产品竞争力，并积极开拓国内中高端户外运动面料及服装市场，促进公司长期、稳定、健康发展。

２、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：本次投资项目全部建成投产后，预计公司面料年产能将增加约１８００万米 ，成衣年成能将增加约６００万件，公司年营业收入、利润总额、净利润等财务指标预计也将相应增加，长期来看将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

３、上述建设项目尚需完成立项、环评及相应的土地、规划等各项行政备案、审批工作，存在重大不确定因素。

４、该项投资可能因市场、技术、财务等因素引致相应风险，请投资者审慎判断并作出投资决策。

５、本项拟投资计划的实施尚需经过公司股东大会和相关政府部门批准。

四、其他

１、以上投资计划涉及数字部分仅为各方根据目前沟通情况的大致估算，具体应以相关正式协议、政府批文以及项目实际实施情况为准。

２、本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的重大进展或变化情况。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１２－０４５

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于拟于瑞士投资设立子公司的公告

一、本次对外投资概述

１、为积极贴近海外市场，推进公司自有运动休闲服饰品牌“Ｓｕｐｅｒ Ｎａｔｕｒａｌ”的国际营销渠道建立，提高公司产品的盈利水平，公司拟出资４８万瑞士法郎，在瑞士楚格州投资设立控股子公司。

２、本项投资已经公司第二届董事会第十一次会议通过并生效。

３、本项对外投资不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次在瑞士投资设立子公司的其他协议方为Ａｄｄｉｔｉｖｅ ｐａｒｔｎｅｒｓ ＡＧ。其基本情况如下：

注册地址： Ｒｉｅｄｔｌｉｓｔｒａｓｓｅ ２７，ＣＨ－８００６ Ｚüｒｉｃｈ，Ｓｗｉｔｚｅｒｌａｎｄ

法定代表人：Ｕｍｂｒｉｃｈｔ，Ｒｏｇｅｒ

注册资本：１０万瑞士法郎

主营业务：商业战略、市场营销及销售咨询。

Ａｄｄｉｔｉｖｅ ｐａｒｔｎｅｒｓ ＡＧ与本公司无关联关系。

三、拟投资标的的基本情况

公司名称：Ｓｕｐｅｒ．Ｎａｔｕｒａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ．Ｚｕｇ

注册资本：６０万瑞士法郎

主营业务：纺织品以及其他消费品的采购和销售

法定代表人：黄伟国

注册地区：瑞士楚格州

股东投资构成：

（货币单位：瑞士法郎）

股东名称	注册资本	股权比例
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司	４８０，０００．００	８０％
Ａｄｄｉｔｉｖｅ ｐａｒｔｎｅｒｓ ＡＧ	１２０，０００．００	２０％
合计	６００，０００．００	１００％

（注：以上信息以最终登记注册为准。）

四、对外投资合同的主要内容

１、概况：

双方计划组建一家瑞士有限公司，公司名称为Ｓｕｐｅｒ．Ｎａｔｕｒａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ．Ｚｕｇ（以最终登记注册为准）。公司位于楚格州，主营纺织品以及其他消费品的采购和销售，公司的缴足股本为６０万瑞士法郎，其中上海嘉麟杰纺织品股份有限公司持股８０％，Ａｄｄｉｔｉｖｅ ｐａｒｔｎｅｒｓ ＡＧ持股２０％。

２、董事会安排

双方承诺确保董事会成员由推举产生，少数股东在董事会享有一个席位，大股东单独决定其占据董事会的席位数目。

３、协议有效期限

本协议的固定期限为１０年。若没有在期满前１２个月终止本协议，那么有效期应当自动顺延两年。

４、仲裁和管辖法律

如果发生由本协议引起或与本协议相关的任何纠纷、争论或索赔，或者出现违规、终止及不正当行为，应根据贸易法委员会规则进行仲裁，指定的仲裁机构是香港国际仲裁中心。

五、本项对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

１、本项对外投资的目的：积极贴近海外市场，推进公司自有运动休闲服饰品牌“Ｓｕｐｅｒ Ｎａｔｕｒａｌ”的国际营销渠道建立，提高公司产品的盈利水平。

２、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响： 本项投资有利于促进公司销售，提升公司盈利水平，将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

３、该项投资可能因市场因素引致相应风险，请投资者审慎判断并作出投资决策。

六、其他

本次对外投资公告披露后，公司将及时披露其重大进展或变化情况。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

２０１２年７月１８日

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１２－０４６

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年７月１８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１２年８月３日在公司一楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年８月３日上午９：３０

２、股权登记日：２０１２年７月３１日

３、召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司一楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票的方式。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１２年７月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

二、本次股东大会审议事项

议案一	关于修改公司章程的议案
议案二	关于公司拟于湖北嘉鱼投资建设面料及服装生产研发基地的议案

以上议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

１、登记时间：

２０１２年８月２日，上午８：００—１２：００，下午１２：３０—１６：３０

２、登记地点：

上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司三楼董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２日下午１６：３０点前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：凌云、王传雄

联系电话：０２１－３７３３００００－１１０１、１９９８

传 真：０２１－５７３８１９１０

地 址：上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司董事会秘书办公室

邮政编码：２０１５０４

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１２年８月３日召开的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	关于修改公司章程的议案
议案二	关于公司拟于湖北嘉鱼投资建设面料及服装生产研发基地的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２年 月 日

附件二：

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１２－０４７

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”，“上海嘉麟杰”）第二届监事会第十一次会议于２０１２年７月１８日在公司会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席向仍源先生主持，经出席会议监事讨论审议，形成如下决议：

１、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（本次修订后的公司《章程》及《章程修订情况对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

２、审议通过了《关于公司拟于湖北嘉鱼投资建设面料及服装生产研发基地的议案》，同意公司于湖北省嘉鱼县投资建设面料研发生产基地，并就该项投资签署相关协议及办理行政审批、登记事项；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

（公司《关于拟于湖北嘉鱼投资建设面料及服装生产研发基地的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司监事会

２０１２年７月１８日