证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１２－３５
中钨高新材料股份有限公司
第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１２年第三次临时会议于２０１２年７月１３日以传真、送达、电子邮件等方式通知各位董事及监事。本次会议于２０１２年７月１８日以通讯表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件）。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一二年七月十九日
附件：
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和海南证监局《关于修正公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发【２０１２】１９号）等文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
１、原章程：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
２、原章程：第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百六十五条 公司的利润分配遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进行中期利润分配。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（三）在公司盈利且累计未分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。
（七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一二年七月十八日
证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１２－３６
中钨高新材料股份有限公司
关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：中钨高新材料股份有限公司董事会
（二）会议的合法、合规性：公司第七届董事会２０１２年第三次临时会议决议召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（四）会议召开时间：
１、现场会议时间：２０１２年８月３日（星期五）１４：５０
２、网络投票时间：２０１２年８月２日－８月３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２日１５：００－２０１２年８月３日１５：００的任意时间。
（五）出席对象：
１、截至２０１２年７月２５日１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加现场表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的律师。
（六）会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）现场会议地点：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司会议室
二、会议审议事项：《关于修改公司章程的议案》
三、现场会议登记办法：
（一）登记方式：
１、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件）、法人代表身份证复印件、受托人身份证。
２、股东代理人必须持股东授权委托书（见附件）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证、代理人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：２０１２年７月３１日９：００－１１：３０和１４：３０－１７：００。
（三）登记地点：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司证券部。
四、股东参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：０００６５７
２、投票简称：＊ＳＴ中钨
３、投票时间：２０１２年８月３日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００的任意时间。
４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（２）在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，１元代表议案１，以１元的价格予以申报。如下表：
（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。例如，股东对本次会议议案投同意票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ０００６５７ | 买入 | １元 | １股 |
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｏｆ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３９９１１９２。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｏｆ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、互联网投票系统投票时间为２０１２年８月２日１５：００－２０１２年８月３日１５：００的任意时间。
（三）网络投票注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、网络投票不能撤单；
３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
４、如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｏｆ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
１、股东参加现场会议自理交通费、食宿费。
２、公司联系地址：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司证券部。
邮政编码：４１０１００
联系电话：０７３１－８４６５０９９１
传 真：０７３１－８４６５０８００
联 系 人：贾永军
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一二年七月一十九日
附件：
授权委托书
本单位／本人（名称） 为中钨高新材料股份有限公司（股票代码０００６５７）股东，兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席中钨高新材料股份有限公司于２０１２年８月３日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并代表本单位／本人行使对本次股东大会所审议案的表决权。
委托单位法人／委托人（签名）：
委托单位法人／委托人身份证号码：
委托单位／委托人持股数：
委托单位／委托人股东帐卡：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：自委托书签发之日至本次股东大会结束之日止。
说明：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
２、单位委托须加盖单位公章。
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