证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2012-39
四川双马水泥股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本次会议无增加、修改议案的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、会议召开的时间:2012年7月18日下午14:00时
2、会议召开的地点: 成都市总府路2号时代广场B座25层会议中心
3、会议召开的方式: 现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人: 公司董事会
5、主持人: 公司董事长姜祥国先生。
6、会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人40人,代表公司有表决权的股份总数426,584,189股,占公司有表决权股份总数的76.35%。其中:现场出席股东大会的股东及股东代理人4人,代表公司有表决权的股份总数421,386,402股,占公司有表决权股份总数的75.42%;通过网络投票的股东及股东授权委托代表人36人,代表公司有表决权的股份总数5,197,787股,占公司有表决权股份总数的0.93%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员和北京中伦律师事务所律师以及媒体朋友等列席了本次会议。
二.议案审议情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开,经现场投票、网络投票后形成以下决议:
(一)审议通过了《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(二)审议通过了《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(三)审议通过了《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)〉的议案》
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(四)审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
1、发行的股票种类和面值
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
2、发行方式
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
3、发行对象及认购方式
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
4、发行数量
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
6、限售期
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
7、募集资金用途及金额
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
9、本次发行决议有效期
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
10、上市地点
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
(五)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(六)审议通过了《关于〈四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(七)审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(八)审议通过了《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(九)审议通过了《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(十)审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(十一)审议通过了《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(十二)审议通过了《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易, 关联股东拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安(四川)投资有限公司对本议案回避表决。
参与表决的股份总数为 5,814,406股。
投票表决情况:同意 5,218,718股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的89.75%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的10.25%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(十四)审议通过了《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
(十五)审议通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》
1、关于本次发行债券的发行规模
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
2、关于本次发行债券利率及确定方式
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
3、关于本次发行公司债券向股东配售安排
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
4、关于本次发行公司债券的品种及债券期限
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
5、关于本次发行债券的募集资金用途
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
6、关于本次发行债券的发行方式
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
7、关于本次发行公司债券决议的有效期
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本子议案已获得有效通过。
(十六)审议通过了《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》
参与表决的股份总数为 426,584,189股。
投票表决情况:同意 425,988,501股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.86%;反对595,688股,占参加投票有表决权股份总数的99.86%;弃权0股,占参加投票有表决权股份总数的0%。
投票表决结果:本议案已获得有效通过。
三.律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市中伦律师事务所
2、律师姓名:魏海涛、谢晓宇
3、结论性意见:四川双马水泥股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、四川双马水泥股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。
2、法律意见书。
特此公告!
四川双马水泥股份有限公司董事会
二0一二年七月十八日
2012年7月
北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
2012年第三次临时股东大会法律意见书
致:四川双马水泥股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司2012年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《四川双马水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《四川双马股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
公司董事会作为召集人于2012年7月3日在《中国证券报》、巨潮咨询网站上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。通知中载明了本次股东大会的会议召集人、股权登记日、会议召开方式、投票规则、现场会议召开时间及地点、网络投票的时间及具体程序、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法等事项。
经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容,以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2012年7月18日下午14时在四川省成都市总府路2号时代广场B座25楼会议中心召开,会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
2. 本次股东大会同时亦遵照股东大会通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为:2012年7月18日深圳交易所股票交易日的9:30至11:30,13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2012年7月17日15:00至7月18日15:00期间的任意时间。
经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人,代表有表决权的股份421,386,402股,占公司有表决权总股份数的75.42%。
经本所律师核查确认,现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共36名,代表有表决权的股份5,197,787股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师和其他中介机构人员列席了本次股东大会。
4. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。投票活动结束后,公司统计了现场投票的表决结果,并当场予以公布。
本次股东大会审议通过了如下议案:
(1)《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》;
(2)《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;
(3)《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014年)〉的议案》;
(4)《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》;
(5)《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》;
(6)《关于〈四川双马水泥股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》;
(7)《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的议案》;
(8)《关于公司本次非公开发行募集资金收购股权构成关联交易的议案》;
(9)《关于本次资产评估相关事宜说明的议案》;
(10)《四川双马水泥股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》;
(11)《关于公司签订附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》;
(12)《关于公司签订有关拟收购资产股权转让协议之终止协议的议案》;
(13)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;
(14)《关于提名黄月良先生为四川双马水泥股份有限公司董事的议案》;
(15)《关于修改公司债券发行方案的议案》;
(16)《关于制定〈四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。
上述议案中第(4)-(13)项关联股东回避表决。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人:
张学兵
经办律师:
魏海涛
经办律师:
谢晓宇
二〇一二年七月十八日