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2012年07月19日 星期四 上一期  下一期
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股票简称:兖州煤业 股票代码:600188
兖州煤业股份有限公司
(注册地址:中国山东省邹城市凫山南路298号)
公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA级;本期债券上市前,本公司最近一年末的净资产为428.65亿元(截至2012年12月31日合并报表所有者权益合计);本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71.71亿元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AAA级,本公司的主体长期信用等级为AAA级,说明本公司偿还债务的能力极强,本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。虽然本公司的控股股东兖矿集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保,但由于受市场环境变化等不可控制的因素影响,债券持有人亦有可能无法通过担保人受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、在本期债券存续期内,资信评级机构将在每年发行人年报公告后一个月内进行定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站(www. dagongcredit.com)以及上证所网站(www.sse.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

七、兖州煤业股份有限公司于2011年12月22日召开第五届董事会第六次会议,审议批准了兖州煤业股份有限公司及其全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司签署《合并提案协议》,兖州煤业澳大利亚有限公司将换股合并格罗斯特煤炭有限公司全部股份。兖州煤业于2012年3月5日召开第五届董事会第七次会议,审议批准了兖州煤业澳大利亚有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司实施合并交易,并批准签署《合并提案协议补充协议》。有关该项交易事项的详情,公司于2011年12月22日发布了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》、于2012年3月5日、3月9日和6月14日发布了三次《关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并交易进展公告》。此项合并交已于2012年6月13日获得澳大利亚维多利亚州最高法院颁布法令予以批准。此前,合并交易已陆续获得山东省国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会和商务部等中国政府相关部门批准,以及澳大利亚财政部、澳大利亚证券交易所和格罗斯特公司股东的批准或同意。至此,合并交易的全部前提条件和所需批准均已满足或取得。完成合并交易后的兖煤澳洲公司已于2012年6月底在澳大利亚证券交易所挂牌交易。

八、兖煤国际资源开发有限公司于美国纽约时间2012年5月9日,就发行总额10亿美元的债券与初次承购人订立购买协议。最终发行结果为:5年期固定利率债券发行规模4.5亿美元,发行利率4.461%;10年期固定利率债券发行规模5.5亿美元,发行利率5.730%。本公司为全资子公司兖煤国际资源开发有限公司在境外发行10亿美元债券提供不可撤回、无条件担保。

九、本公司于2012年4月24日正式公布了公司2012年第一季度报告,根据公司2012年第一季度报告的财务状况及经营业绩,本公司仍然符合公司债券的发行条件。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2011年12月2日召开的第五届董事会第五次会议审议通过,并经公司于2012年2月8日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站(www.sse.com.cn)。

经中国证监会“证监许可[2012]592号”文核准,本公司获准在中国境内公开发行不超过100亿元公司债券,首期发行50亿元,剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

(二)本期债券基本条款

1、债券名称:兖州煤业股份有限公司2012年公司债券(第一期)。

2、发行规模:50亿元。

3、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券品种的期限及规模:本期债券分为两个品种。其中,品种一为5年期固定利率品种;品种二为10年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为20亿元,品种二的预设发行规模为30亿元,两个品种间可以进行双向回拨,回拨比例不受限制。由发行人与保荐人(主承销商、簿记管理人)协商一致,决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为50亿元。

5、债券利率或其确定方式:本期债券品种一的票面利率预设区间为3.75%-4.35%,在债券存续期内固定不变,最终票面年利率由发行人和保荐人(主承销商、簿记管理人)根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

本期债券品种二的票面利率预设区间为4.50%-5.10%,在债券存续期内固定不变,最终票面年利率由发行人和保荐人(主承销商、簿记管理人)根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

6、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。

7、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

8、起息日:2012年7月23日。

9、利息登记日:付息日之前的第1个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、付息日:

(1)本期债券品种一的付息日为2013年至2017年每年的7月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

(2)本期债券品种二的付息日为2013年至2022年每年的7月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

11、兑付登记日:兑付日前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

12、兑付日:

(1)本期债券品种一的兑付日为2017年7月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

(2)本期债券品种二的兑付日为2022年7月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。

13、担保人及担保方式:兖矿集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

14、信用等级及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

15、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司。

16、本期债券发行对象:

(1)网上发行:持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(2)网下发行:在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

17、向公司股东配售的安排:本期债券无配售安排,直接面向市场和公众发行。

18、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由本公司与保荐人(主承销商)根据询价情况进行债券配售。

本期债券各品种网上预设的发行数量不低于该品种预设发行规模的10%。本公司和保荐人(主承销商)将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

19、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)中银国际组织承销团承销,认购金额不足50亿元的部分,全部由承销团余额包销。

20、发行费用概算:本次债券的发行费用不高于募集资金的1.20%。

21、上市交易安排:本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、拟上市交易场所:上海证券交易所。

23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资金和调整债务结构。

(三)本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期:2012年7月19日

2、发行首日: 2012年7月23日

3、预计发行期限: 2012年7月23日至2012年7月25日

4、网上申购日期: 2012年7月23日

5、网下发行期: 2012年7月23日至2012年7月25日

二、本期发行的有关机构

(一)发行人

名称:兖州煤业股份有限公司
法定代表人:李位民
住所:中国山东省邹城市凫山南路298号
电话:0537-538 4231
传真:0537-593 7036
邮政编码:273500
联系人:毕波

(二)保荐机构(主承销商)

名称:中银国际证券有限责任公司
法定代表人:许刚
住所:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话:010-6622 9000
传真:010-6657 8973
邮政编码:100033
项目主办人:吴东强、王超、周程
项目经办人:刘勇、杨严、陈志利、康乐、许凯、赵炤

(三)副主承销商

1、中德证券有限责任公司

名称:中德证券有限责任公司
法定代表人:侯巍
住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼22层
电话:010-5902 6600
传真:010-5902 6602
邮政编码:100025
联系人:陶臻、丁大巍

2、瑞银证券有限责任公司

名称:瑞银证券有限责任公司
法定代表人:刘弘
住所:北京市西城区金融大街7号蓝英国际金融中心15层
电话:010-58328888
传真:010-58328764
邮政编码:100033
联系人:郑凡明、文哲

(四)分销商

1、国泰君安证券有限公司

名称:国泰君安证券有限公司
法定代表人:万建华
住所:上海市浦东新区银城中路168号29层
电话:021-38676776
传真:021-68870180
邮政编码:200120
联系人:朱海文

2、中国中投证券有限责任公司

名称:中国中投证券有限责任公司
法定代表人:龙增来
住所:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼
电话:0755-82026847
传真:0755-82026594
邮政编码:518026
联系人:何玉文

(五)发行人律师

名称:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话:010-5878 5588
传真:010-5878 5566
邮政编码:100020
经办律师:唐丽子、宋彦妍

(六)会计师事务所

名称:信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人:张克
住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话:010-6554 5273
传真:010-6554 7190
邮政编码:100027
注册会计师:季晟、王重娟

(七)担保人

名称:兖矿集团有限公司
法定代表人:王信
住所:山东省邹城市凫山南路298号
电话:0537-538 3441
传真:0537-538 6626
邮政编码:273500
经办人:康龙

(八)资信评级机构

名称:大公国际资信评估有限公司
法定代表人:关建中
住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话:010-5108 7768
传真:010-8458 3355
邮政编码:100016
经办人:杨哲、王锋、郑孝君

(九)债券受托管理人

名称:中银国际证券有限责任公司
法定代表人:许刚
住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
电话:021-2032 8556
传真:021-5888 8291
邮政编码:200121
联系人:何银辉

(十)保荐人(主承销商)收款银行

名称:中国银行上海市中银大厦支行
办公地址:上海市银城中路200号2楼
电话:021-5037 2294
传真:021-5037 2945
联系人:江浩丞

(十一)债券申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所
法定代表人:张育军
住所:上海市浦东南路528号
电话:021-6880 8888
传真:021-6880 7813
邮政编码:200120

(十二)债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
住所:上海市陆家嘴东路166号
办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话:021-3887 4800
传真:021-5875 4185
邮政编码:200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人、担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上证所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至2011年12月31日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定,本公司的主体长期信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定,本期债券的信用等级为AAA级,发行人主体长期信用等级为AAA级,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济的影响,违约风险极低。

(二)有无担保情况下评级结论的差异

本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA,在有担保的情况下信用等级为AAA。

(三)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

兖州煤业股份有限公司主要从事煤炭开采、洗选和销售业务。评级结果反映了公司煤炭资源储量丰富、煤炭产销量位居行业前列、区位优势明显和2010年收入利润同比大幅上升等优势;同时也反映了收购澳大利亚菲利克斯资源包含的附加条件使公司未来面临一定经营管理压力以及甲醇业务盈利水平较差等不利因素。兖矿集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,具有一定的增信作用。综合分析,公司偿还债务的能力极强,本期债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1~2年,随着公司在建矿井的投产,公司煤炭产量将继续提高,营业收入和利润水平将保持增长。大公国际对兖州煤业的评级展望为稳定。

1、优势

(1)公司煤炭资源储量丰富,近期通过并购方式在山东、内蒙古、山西和澳大利亚等地进一步扩大了资源储量,为公司煤炭主业发展奠定了良好的资源基础;

(2)公司是我国煤炭行业的龙头企业之一,煤炭产销量位居行业前列,公司煤炭产销量保持快速增长;

(3)公司地处主要煤炭消费地区,具有明显的区位优势,且得到地方政府的大力支持;

(4)兖矿集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,具有一定的增信作用。

2、关注

(1)收购澳大利亚菲利克斯资源公司所包含的附加条件,使公司未来面临一定经营管理压力;

(2)兖煤澳洲原煤产量占公司原煤产量比重较大,澳元汇率的大幅波动将对公司利润产生一定影响;

(3)公司负债规模增长较快,同时拟投资煤炭和煤化工项目较多,资金支出压力较大。

(四)跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起,大公国际将对兖州煤业及兖矿集团进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,大公国际将持续关注兖州煤业及兖矿集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映受评主体及担保主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容:

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:大公将在债券存续期内,在每年发债主体年报公告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对兖州煤业、兖矿集团、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如兖州煤业及兖矿集团不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至兖州煤业提供所需评级资料。

发行人亦将通过上证所网站(www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第三节 担保事项

一、担保及授权情况

本公司控股股东兖矿集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年1月2日通过兖矿集团董事会审议。兖矿集团与本公司签署了《担保协议》,并出具了《担保函》。

二、担保人的基本情况

(一)基本情况简介

1、公司名称:兖矿集团有限公司

2、住所:山东省邹城市凫山南路298号

3、法定代表人:王信

4、注册资本:335,338.8万元

5、成立日期:1996年3月12日

6、历史沿革:兖矿集团前身为兖州矿务局,成立于1976年,隶属于煤炭工业部。1987年矿区基本建设体制改革,兖州煤炭基本建设公司撤销,所属单位划归并入兖州矿务局。1996年3月,经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办字【1995】第539号文件批准,由山东省人民政府独家出资组建,兖州矿务局改制为兖州矿业(集团)有限责任公司,并于同年3月12日在山东省工商管理局注册,注册资本为人民币202,736万元。1998年,在政府机构改革中,煤炭工业部被撤销,原煤炭工业部直属和直接管理的94户国有重点煤炭企业下放地方管理。兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999年5月,“兖州矿业(集团)有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”,并办理了企业集团登记证,兖矿集团正式挂牌运行。2001年,兖矿集团变更注册资本为309,033.6万元。2006年,兖矿集团变更注册资本为335,338.8万元。

7、重要权益投资情况:截至2010年12月31日,兖矿集团纳入合并报表范围内的直接控股和全资子公司共计38家,情况如下表所示:

企业名称持股比例

(%)

注册资本

(万元)

与本公司的关系业务范围
兖州煤业股份有限公司52.86491,840控股子公司煤炭开采
兖矿贵州能化有限公司100.0098,500全资子公司煤炭开采
北京银信光华房地产开发有限公司51.006,666控股子公司房地产开发
济南阳光壹佰房地产开发有限公司51.0010,000控股子公司房地产开发
兖矿新疆能化有限公司100.00100,000全资子公司煤炭开采
上海中期期货经纪有限公司100.0020,000全资子公司证券交易
兖矿集团东华建设有限公司100.0020,000全资子公司建筑安装
兖矿集团唐村实业有限公司100.005,100全资子公司煤炭开采
兖州东方机电有限公司75.001,133控股子公司机械电子
济宁凯模特化工有限公司39.9713,145控股子公司化工制造

兖矿集团大陆机械有限公司79.695,000控股子公司矿山机械
兖矿北海高岭土有限公司70.006,600控股子公司稀土开采
上海洲海房地产开发有限公司100.002,000全资子公司房地产开发
日照圣园置业房地产开发有限公司100.003,000全资子公司房地产开发
兖矿科蓝煤焦化有限公司51.006,450控股子公司煤化工
兖矿峄山化工有限公司93.0924,074控股子公司氮肥制造
兖矿国泰化工有限公司75.0093,000控股子公司甲醇制造
兖矿国际焦化有限公司70.0088,000控股子公司焦炭加工
兖矿国宏化工有限责任公司90.0058,805控股子公司氮肥制造
兖矿国泰乙酰化工有限公司100.0060,000全资子公司醋酸制造
贵州开阳化工有限公司70.0090,000控股子公司甲醇制造
山东兖矿科澳铝业有限公司75.0039,708控股子公司铝锭制造
山东兖矿铝用阳极有限公司75.009,913控股子公司铝用阳极
山东兖矿济三电力有限公司92.0043,000控股子公司电器制造
山东兖矿炭素制品有限公司75.009,607控股子公司阴极炭素
兖矿煤化供销有限公司100.0026,000全资子公司批发
山东兖矿轻合金有限公司60.08149,811.59控股子公司铝挤压材制造
邹城市矿区典当有限责任公司100.001,000全资子公司融资机构
兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司100.003,000全资子公司贸易批发
兖矿鲁南化肥厂100.00125,279全资子公司氮肥制造
北京首府饭店100.001,800全资子公司餐饮
上海圣贤居宾馆100.00500全资子公司住宿
兖矿集团邹城华建设计院有限公司80.00400控股子公司建筑设计
山东兖矿物流有限公司80.742,596控股子公司物流运输
兖矿集团财务有限公司70.0050,000控股子公司金融
西安兖矿科技研发设计有限公司100.004,900全资子公司研发设计
山东兖矿国拓科技工程有限公司70.001,000控股子公司技术开发
兖矿铝业国际贸易有限公司100.0020,000全资子公司国际贸易

注:兖矿集团对济宁凯模特化工有限公司具有实际控制权,因此将其纳入合并财务报表范围。

8、主营业务概述:2010年兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现303.00亿元、285.75亿元,占全部营业收入的比重分别为51.47%、48.53%。2011年1-9月,兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现333.37亿元和225.29亿元,占全部营业收入的比重分别为59.67%、40.33%。

按业务分类统计,兖矿集团2010年度及2011年9月营业收入情况如下表所示:

项目2010年度2011年1-9月
营业收入

(亿元)

占比

(%)

营业收入

(亿元)

占比

(%)

煤炭303.0051.47333.3759.67
煤化工59.0010.0234.246.13
电解铝18.963.2230.205.41
其他207.7935.29160.8528.79
合计588.75100.00558.66100.00

(二)最近一年及一期的主要财务指标

兖矿集团最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下(2010年财务数据经国富浩华会计师事务所有限公司山东分所审计):

1、财务数据

单位:万元

项目2011年9月30日2010年12月31日
总资产12,355,898.1011,727,576.95
所有者权益3,736,078.243,526,737.84
归属于母公司的所有者权益1,803,480.841,594,140.45
项目2011年1-9月2010年度
营业收入5,586,607.085,873,122.55
净利润494,129.95661,480.57
归属于母公司的净利润179,909.93249,345.49

2、财务指标

项目2011年9月30日2010年12月31日
流动比率(倍)1.281.61
速动比率(倍)1.051.34
资产负债率70%70%
项目2011年1-9月2010年度
净资产收益率13%19%
营业毛利率28%29%
总债务/EBITDA7.725.52
EBITDA利息倍数4.925.85

3、发行人最近一年主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下:

项目2011年9月30日2010年12月31日
总资产73%62%
所有者权益108%104%
归属于母公司所有者权益218%230%
项目2011年1-9月2010年度
营业收入58%59%
净利润125%136%
归属于母公司所有者净利润341%361%

注:上述指标计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产总额÷流动负债总额;

(2)速动比率=(流动资产总额-存货)÷流动负债总额;

(3)资产负债率=负债总额÷资产总额;

(4)净资产收益率=净利润÷期末所有者权益;

(5)营业毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入;

(6)总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA;

总债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

EBIDTA:即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入营业费用中的折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

(7)EBITDA利息倍数= EBITDA÷计入财务费用的利息支出。

(三)资信状况

担保人是国有独资公司,出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系,最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

截至2011年9月30日,担保人拥有多家银行共计1,947亿元人民币的授信额度,其中尚未使用的人民币授信额度为1,309亿元。

(四)累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

截至2011年9月30日,兖矿集团累计对外担保金额为52.4亿元,占其2011年9月30日未经审计净资产373.61亿元的14%,担保情况如下表所示:

单位:万元

序号被担保单位名称担保金额担保起止日期
山东航空股份有限公司14,0002003.10.17-2011.10.17
山东高速集团有限公司510,0002010.04.30-2017.04.30
合计524,000 

(五)偿债能力分析

兖矿集团资产规模大,且盈利能力良好,整体偿债能力较强,能为本公司的债务偿付提供有效的保障。

从资本结构来看,近年随着主营业务的发展、投资规模的增加,兖矿集团资产总额和所有者权益均实现高速增长,截至2011年9月30日,其总资产和所有者权益分别为1,235.59亿元和373.61亿元,分别较2011年初增长5%和6%;资产负债率为70%,较2011年初变化不大。兖矿集团整体负债规模适中,财务结构稳健。

从盈利能力来看,2010年及2011年前三季度,兖矿集团主营业务收入分别为588.75亿元和450.73亿元,收入规模持续大幅增加,主要受益于煤炭采掘行业景气度持续保持较高水平,发展速度在近年一直稳定增长。2011年前三季度,兖矿集团实现净利润49.41亿元;2010年同期,集团实现净利润38.40亿元,同比增加29%,获利空间有所提升,整体盈利能力逐年增强。总体来看,兖矿集团经营业绩逐年向好,随着其业务规模不断扩张,整体盈利能力和行业抗风险能力有望持续增强。

从偿债能力来看,近年来兖矿集团债务规模有所增加,但偿债指标依然保持较好水平。截止2011年9月30日,兖矿集团流动比率和速动比率分别约为1.28倍和1.05倍,保持在稳定健康水平。截止2011年9月30日,兖矿集团EBITDA利息倍数为4.92倍,显示公司盈利可以覆盖对债务利息。

总体看,兖矿集团具有较强的偿债能力。

三、担保函的主要内容

担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下:

(一)本次债券的种类、数额

本次债券为被担保债券,发行面额累计不超过100亿元人民币。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。

(二)本次债券的到期日

债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。

(三)保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

(四)保证责任的承担

如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息,担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保函》规定的保证期间内,担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后7个工作日内,凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额。

索赔通知必须符合以下条件:

1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人;

2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定,按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

(五)保证范围

担保人提供保证的范围为本次债券本金(总额不超过100亿元人民币)及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间,若发行人未能按期还本付息,担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

(六)保证的期间

就发行人每期发行的本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的,或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。

(七)信息披露

担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

(八)债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的,担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。

(九)主债权的变更

经中国证监会批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。

(十)加速到期

在《担保函》项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

(十一)担保函的生效

《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效,并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:

1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准;

2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。

《担保函》适用中华人民共和国法律。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况,并在本公司可能出现债券违约时,及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时通知担保人,启动相应担保程序,或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

《债券持有人会议规则》规定,在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下,应召开债券持有人会议。

第四节 发行人的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至2011年12月31日,本公司拥有多家银行共计1020亿元人民币的授信额度,其中尚未使用的人民币授信额度为650亿元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,对于逾期未付的利息或本金,本公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息,罚息利率为本次债券票面利率水平上加收30%。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为100亿元,本公司截至2011年12月31日合并报表所有者权益合计为428.65亿元,全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%。

五、近三年合并报表口径下主要财务指标

注:上述指标计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(5)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 发行人的基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)发行人的设立

兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】154号文件批准,于1997年9月由兖州矿业(集团)有限责任公司作为唯一发起人成立之股份有限公司。本公司注册地址山东省邹城市,设立时总股本为167,000万元,每股面值1元。

(二)发行人的公开发行股份并上市

1998年3月,经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准,本公司向香港及国际投资者发行面值82,000万元H股,股票代码为“01171”,上述股份于1998年4月1日在香港联合交易所上市交易,美国承销商行使超额配售权,追加发行3,000万元H股美国存托股份,公司的美国存托股份于1998年3月31日在纽约证券交易所上市交易,交易代码“YZC”。此次募集资金后,总股本变更为252,000万元。1998年6月,本公司发行8,000万股A股,并于1998年7月1日起在上海证券交易所上市交易,股票简称“兖州煤业”,股票代码为“600188”,募集资金26,960万元。截至1998年6月15日,公司注册资本为人民币2,600,000,000元。此次发行后,发行人的股本结构调整为:

(三)发行人历次股本变动情况

1、2001年A股增发引起的股本变动

2000年9月22日,发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审议,形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》,向在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股,募集资金总额为人民币100,000万元。此次增发后,发行人的股本结构调整为:

2、2001年H股增发引起的股本变动

2001年5月9日,发行人召开第一届第十五次董事会会议,经与会董事审议,形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》,向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为17,000万股,募集资金总额49,725万港元。此次增发后,发行人的股本结构调整为:

3、2004年H股增发引起的股本变动

2004年7月7日,发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议,形成决议增发20,400万股H股,中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后,发行人已发行普通股份总数为307,400万股,同时公司的注册资本变更为人民币307,400万元。此次增发后,发行人的股本结构调整为:

4、2005年资本公积转增引起的股本变动

2005年6月28日,发行人召开2004年度股东周年大会审议批准,本次资本公积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数,向全体股东每10股转增股本6股,转增后公司总股本增至491,840万股。此次公积金转增股本完成后,发行人的股本结构调整为:

5、2006年股权分置改革引起的股本变动

2006年3月6日,发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议,会议决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括:股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份,该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后,发行人的股本结构调整为:

(三)发行人重大资产重组情况

1、2009年收购菲利克斯资源有限公司

菲利克斯资源有限公司为于1970年1月在澳大利亚昆士兰州布里斯本市注册成立的有限责任公司,公司主要经营业务为煤炭开采和勘探等,公司注册号为000754174。该公司于1970年8月在澳大利亚证券交易所(以下简称“澳交所”)挂牌上市交易。

2009年8月13日,本公司与菲利克斯公司签署《安排执行协议》,由本公司之全资子公司澳思达煤矿有限公司(以下简称“澳思达”)以16.95澳元/股的现金对价收购菲利克斯公司全部19,646万股股权,交易对价总计333,279万澳元。该协议于2009年10月30日经本公司股东大会审议批准,2009年12月8日经菲利克斯公司股东大会审议批准。

本次收购业经中国如下部门批准:2009年10月23日,山东省国有资产监督管理委员会出具《关于投资收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司股权有关问题的批复》(鲁国资规划函【2009】109号);2009年12月3日,国家发改委核发《国家发展改革委关于兖州煤业股份有限公司收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权项目核准的批复》(发改外资【2009】3034号);2009年12月8日,中国证监会核发《关于核准兖州煤业股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2009】1324号)。

同时,本次收购经澳大利亚以下机构批准:2009年9月28日,澳大利亚联邦法院举行第一次法庭听证,批准菲利克斯公司就安排方案召开股东大会并向其股东派发安排方案手册;2009年10月23日,澳大利亚联邦财政部发布公告,澳大利亚联邦财政部助理部长有条件批准本公司收购菲利克斯公司全部股份;2009年12月10日,澳大利亚联邦法院举行第二次法庭听证,批准菲利克斯公司股东大会决议,安排方案正式生效。

截止2009年12月23日,本次收购交易对价已全额支付菲利克斯公司原有股东,该公司全部股份已过户至本公司的子公司澳思达名下;本公司委任该公司超过半数董事会成员。至此,全部交易收购事项业已完成,澳思达持有菲利克斯公司19,646万股股权,代表其已发行股权的100%。

2009年12月29日,澳交所发布公告,宣布菲利克斯自2009年12月30日工作时间结束之时起从澳交所退市。

除以上事项外,发行人无其它重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至2011年12月31日,公司总股本为4,918,400,000股,公司的股本结构如下表所示:

(二)发行人前十大股东持股情况

截至2011年12月31日,公司前十名股东持股情况如下:

(三)股权质押情况

截止2011年12月31日,控股股东兖矿集团有限公司不存在质押上市公司股份现象。

(四)发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示:

(五)发行人的重要权益投资情况

截至2011年12月31日,本公司纳入合并报表范围的子公司、合营公司及联营公司的基本情况如下:

1、子公司基本信息

2、合营公司及联营公司基本信息

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东情况

1、公司名称:兖矿集团有限公司

2、住所:山东省邹城市凫山南路298号

3、法定代表人:王信

4、注册资本:335,338.8万元

5、成立日期:1996年3月12日

6、主营业务经营范围:

煤炭采选、热电、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品(不含化学危险品)的生产销售,矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维修、销售,供热。污水处理,水电暖管道和设备安装、维修、销售、发电余热综合利用,通用零部件及机械配件加工、销售;燃气燃烧器具安装、维修;暖气及燃气设备销售,粘土开采销售,石子、木材、石灰石粉加工及销售、公路运输,工程测量;餐饮、旅馆、游泳,娱乐服务,美容美发,烟酒糖茶及日用百货零售(以上项目许可证经营),房地产开发、物业管理服务,铁路货物(自营),工艺品销售(以上经营仅限分支机构);广告业务,期刊出版,广播电视、有线电视维护、开通,机电产品、服装、纺织及橡胶制品(以上产品不含国家专营专控)的销售,备案范围内的进出口业务,园林绿化,房屋、设备租赁,煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开发服务,许可证批准范围内的增值电信业务(有效期至2014年1月2日)。

7、财务数据:

截至2010年12月31日,兖矿集团总资产为1,172.76亿元,归属于母公司所有者权益为159.41亿元,2010年度实现营业收入587.31亿元,归属于母公司所有者的净利润为24.93亿元。以上财务数据已经国富浩华会计师事务所山东分所审计,并出具了国富浩华审字【2011】第0276号审计报告。

截至2011年9月30日,兖矿集团总资产为1,235.59亿元,归属于母公司的所有者权益为180.35亿元,2011年三季度实现营业收入558.66亿元,归属于母公司所有者的净利润为17.99亿元。2011年三季度财务数据未经审计。

(二)实际控制人情况

兖矿集团是国有独资公司,出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。

截至2011年12月31日,本公司的股权及控制权关系如下图所示:

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2011年12月31日,本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2011年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

1、在股东单位任职情况

2、在其他单位任职情况

(三)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2011年度,公司全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬详情请见下表所示:

四、发行人主要业务基本情况

(一)发行人的主营业务

目前公司主营业务包括三个方面:1、煤炭开采、洗选加工、销售;2、煤化工;3、发电。目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。

1、煤炭产业

公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一,煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业,公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。截至2011年9月末,公司拥有煤炭地质储量84.15亿吨,可采储量为28.39亿吨。

为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间,公司坚持推进山东(本部)、榆林、鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。目前公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源、文玉和天池等煤矿。近年来,公司海外资源扩张明显,成功并购澳洲菲利克斯煤矿,新泰克控股公司和新泰克II控股公司,以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州,包括4个运营中的煤矿(Ashton地下煤矿、Ashton露天煤矿、Yarrabee露天煤矿及Moolarben煤矿)、3个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口15.4%权益。按照澳大利亚矿产储量联合委员会(JORC)标准,菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20.06亿吨,探明及推定储量5.10亿吨。新泰克项目煤炭储量全部为露天资源,总资源量为17.32亿吨。此外,公司已与澳大利亚格罗斯特公司签署《合并提案协议》进行换股合并,如果交易顺利完成,其将取代格罗斯特公司在澳交所上市,成为澳洲最大的独立煤炭上市公司。此交易也将使公司新增5个在产煤矿、2个在建煤矿、18.03亿吨的权益资源量及纽卡斯尔港11.6%的股权。

目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂,山东省内原煤入洗率达到80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后,可以按质量规格满足不同用户的需要。目前,公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种,以适应冶金、焦化、电力、建材、化工等多种行业的要求。

在销售方面,国内目标市场以华东和华北地区为主,兼顾华南和其他地区,国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、河北、河南、浙江、江苏等省份,主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。省外产品在就地转化的同时,利用成熟的市场网络向东部输送。此外,公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系,公司与宝山钢铁股份有限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。

2、煤化工产业

公司坚持以煤炭为主体,以效益最大化为原则,突出煤炭主业,合理确定煤化工、电力产业规模。目前,公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司(以下简称“榆林能化”)和山西天浩化工股份有限公司(以下简称“天浩化工”)执行,主要业务是甲醇的生产与销售。天浩化工10万吨甲醇项目和配套电厂于2008年9月投入商业运营,榆林能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转,并于2009年8月投入商业运营。除此之外,公司目前在建的还有公司下属的兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司(以下简称“鄂尔多斯能化”)60万吨/年甲醇厂。

公司在对外开发获取资源过程中,各地政府都要求发展煤化工项目作为配置资源的先决条件,以带动当地区域经济发展,同时也减少煤炭运输环节,达到煤炭深加工的综合利用。公司将掌握和利用好国家及地方政策,适当发展煤炭下游产品,从而实现由单一煤炭生产向多元产业的发展方式的转变,达到增效提优。“十二五”期间,公司对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理,合理优化,适时调整现有化工布局和产业产品结构,强化新项目建设,重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地,尽快形成规模生产,发挥投资效益。

3、电力产业

公司对电力产业同样采取稳步发展的策略,目前拥有的电厂包括山东华聚能源股份有限公司(以下简称“华聚能源”)电厂、榆林能化配套电厂与公司下属兖州煤业山西能化有限公司(以下简称“山西能化”)配套电厂,并在华聚能源稳定发电的基础上,开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿(以下简称“赵楼煤矿”)综合利用电厂。未来,公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂,并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造,提高资源利用率,实现节能减排目标。

(二)主营业务概况分析

2009-2011年,本公司合并口径下分产品主营业务销售量变动情况如下表所示:

最近三年,合并口径下分产品主营业务收入变动情况如下表所示:

最近三年,合并口径下分产品主营业务成本变动情况如下表所示:

第六节 财务会计信息

本节信息主要摘自本公司财务报告,其中关于本公司2011年度、2010年度以及2009年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

本募集说明书摘要所载2011年度、2010年度及2009年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。

除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的2009-2011年财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2009年-2011年年度报告,以上报告已刊登于上证所网站(www.sse.com.cn)。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2009-2011年度的财务报告经信永中和审计,并出具了“ XYZH/2010A7008-2”、“XYZH/2011A7003”号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年财务会计资料

(一)合并财务报表

本公司于2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日的合并资产负债表,以及2011年度、2010年度和2009年度的合并利润表、合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:万元

合并利润表

单位:万元

合并现金流量表

单位:万元

(一)母公司财务报表

本公司于2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日的母公司资产负债表,以及2011年度、2010年度和2009年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:万元

母公司利润表

单位:万元

母公司现金流量表

单位:万元

三、主要财务指标

(一)最近三年主要财务指标

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

(二)财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

资产负债率=总负债/总资产;

归属于上市公司股东每股净资产=期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总额;

存货周转率=营业成本/存货平均余额;

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

净营运资本=流动资产-流动负债;

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。

三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年12月31日;

2、假设本期债券的募集资金净额为50亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用;

3、假设本期债券募集资金净额50亿元计入2011年12月31日的资产负债表;

4、假设本期债券募集资金净额50亿元中全部用于补充公司营运资金;

5、假设本期债券于2011年12月31日完成发行。

基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:

合并报表资产负债结构变化

单位:万元

母公司报表资产负债结构变化

单位:万元

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例,短期偿债能力增强,从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

第七节 本期募集资金运用

一、本期募集资金运用计划

在股东大会批准的用途范围内,公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金,改善公司营运资金周转状况。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

以2011年12月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金中50亿元用于补充营运资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的56%增加至发行后的58%,上升2个百分点;母公司财务报表的资产负债率将由发行前的39%增加至发行后的44%,上升4个百分点;合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的65%下降至60%,下降5个百分点;母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的92%下降至77%,减少15个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降,公司债务结构将得到明显改善。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以2011年12月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金中50亿元全部用于补充营运资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0,96增加至发行后的1.10,母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.29增加至发行后的1.51。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

总体而言,本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、募集资金用于补充营运资金

为了满足不断增长的销售需求、提高规模效应,公司必须紧跟市场步伐、扩大生产规模、加强煤炭生产基地布局,在业务快速发展的同时,公司也面临着越来越大的营运资金压力。

根据公司“十二五”规划,公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需求。为缓解公司营运资金压力,保障公司长期发展,本期公开发行公司债券募集资金拟全部用于补充营运资金,主要包括老旧矿井技术改造、新矿井建设、煤炭开采及洗选设备的采购与维修,以及为保障煤矿安全生产所需的持续性投入。本期债券的发行将有助于公司更好地应对矿井建设与设备采购及其它资本性支出加大所带来的营运资金周转压力,对于保障公司生产经营平稳运行具有重要意义。

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下:

1. 兖州煤业股份有限公司最近三年(2009年、2010年和2011年)的财务报告及审计报告;

2. 中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;

3. 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书;

4. 大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告;

5. 担保协议和担保函;

6. 债券受托管理协议;

7. 债券持有人会议规则;

8. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及保荐人(主承销商)处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅募集说明书及本摘要。

兖州煤业股份有限公司

2012年 7月19日

主要财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动比率(倍)0.962.711.91
速动比率(倍)0.922.561.83
资产负债率(%)56.0449.4654.28
贷款偿还率(%)100100100
主要财务指标2011年度2010年度2009年度
利息保障倍数(倍)21.2736.88226.57
利息偿付率(%)100100100

股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)
国有法人股167,00064.23
H股股东85,00032.69
A股股东8,0003.08
普通股合计260,000100.00

股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)
国有法人股167,00061.85
基金配售股份1,4940.55
一般法人配售股份6,0682.25
H股股东85,00031.48
A股股东10,4363.87
普通股合计270,000100.00

股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)
国有法人股167,00058.19
H股股东102,00035.54
A股股东18,0006.27
普通股合计287,000100.00

股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)
国有法人股167,00054.33
H股股东122,40039.82
A股股东18,0005.85
普通股合计307,400100.00

股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)
国有法人股267,20054.33
H股股东195,84039.82
A股股东28,8005.85
普通股合计491,840100.00

股份类型股份数量(万股)占总股本比例(%)
国有法人股260,00052.86
H股股东195,84039.82
A股股东36,0007.32
普通股合计491,840100.00

股份类型股份数量(股)占总股本比例(%)
一、有限售条件股份2,600,021,80052.8632
国有法人持股2,600,000,00052.8627
境内自然人持股21,8000.0005
二、无限售条件流通股份2,318,378,20047.1368
人民币普通股(A股)359,978,2007.3190
境外上市的外资股(H股)1,958,400,00039.8178
三、股份总数4,918,400,000100.0000

序号股东名称持股数量持股比例股份性质及
(股)(%)限售情况
兖矿集团有限公司2,600,000,00052.86持有限售条件
的股份数量
2,600,000,000股
香港中央结算有限公司1,949,169,94539.63无限售
(代理人)
湘财证券有限责任公司6,667,5920.14无限售
景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金6,308,4760.13无限售
东吴行业轮动股票型证券投资基金6,074,6470.12无限售
上证50 交易型开放式指数证券投资基金6,003,9090.12无限售
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST5,000,0000.10无限售
DA ROSA JOSE AUGUSTO MARIA5,000,0000.10无限售
富国天博创新主题股票型证券投资基金4,212,8900.09无限售
10中国人民财产保险股份有限公司3,469,7560.07无限售
 合计4,591,907,21593.36 

公司名称注册地址注册资本

(万元)

持股比例(%)业务性质
青岛保税区中兖贸易有限公司山东21052.38贸易及仓储
兖州煤业榆林能化有限公司陕西140,000100.00甲醇、醋酸生产及销售
兖州煤业澳大利亚有限公司澳大利亚97,300

澳元

100.00投资控股
澳思达煤矿有限公司澳大利亚6,400

澳元

100.00煤炭开采及销售
菲利克斯资源有限公司澳大利亚44,641

澳元

100.00煤炭开采及销售
兖煤菏泽能化有限公司山东300,00098.33煤炭开采及销售

兖州煤业山西能化有限公司山西60,000100.00热电投资、煤炭技术服务
山西和顺天池能源有限公司山西9,00081.31煤炭产品深加工
山西天浩化工股份有限公司山西15,00099.89甲醇、煤炭生产及销售
山东兖煤航运有限公司山东55092.00货物运输及煤炭销售
山东华聚能源股份有限公司山东28,85995.14煤泥、煤矸石火力发电及上网售电余热利用
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司内蒙古310,000100.0060万吨甲醇、煤炭开采及销售
内蒙古伊泽矿业投资有限公司内蒙古13,626100.00投资
内蒙古荣信化工有限公司内蒙古300100.00甲醇生产
内蒙古达信气体有限公司内蒙古411100.00工业气体生产
兖煤国际控股有限公司香港280

美元

100.00投资控股
兖煤国际技术开发有限公司香港100

美元

100.00矿工开采技术开发
兖煤国际贸易有限公司香港100

美元

100.00煤炭转口贸易
兖煤国际资源开发有限公司香港60

美元

100.00矿产资源勘探开发
兖煤卢森堡资源有限公司卢森堡50

美元)

100.00投资控股
兖煤加拿大资源有限公司加拿大29,000

美元

100.00矿产资源开发、销售
内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司鄂尔多斯50080.00煤炭采掘、销售
新泰克控股公司澳大利亚22,347

澳元

100.00控股公司及采矿管理
新泰克Ⅱ控股公司澳大利亚632

澳元

100.00控股公司
普力马煤炭有限公司澳大利亚878

澳元

100.00煤炭开采及销售
普力马木炭有限公司澳大利亚100

澳元

100.00煤焦的技术和工艺流程的研究和开发

项 目2011-12-312010-12-312009-12-31
流动资产:   
货币资金1,809,6651,079,0221,229,287
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产23,9483,776
应收票据714,6441,040,890499,089
应收账款81,38348,77743,655
预付款项82,44124,3217,645
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息1,727299336
应收股利
其他应收款293,570354,26429,545
买入返售金融资产
存货139,125164,61288,636
一年内到期的非流动资产
其他流动资产285,795211,342186,538
流动资产合计3,408,3512,947,4742,088,508
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产33,36219,42626,467
持有至到期投资
长期应收款30,008
长期股权投资174,253110,58997,186
投资性房地产
固定资产2,091,1181,833,3251,707,953
在建工程1,208,032102,757118,057
工程物资3,1561,7671,218
 固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产2,451,5512,011,9011,933,582
开发支出
商誉133,75566,81077,686
长期待摊费用1,2781,8171,597
递延所得税资产203,756175,196161,188
其他非流动资产11,79311,79311,793
非流动资产合计6,342,0624,335,3804,136,727
资产总计9,750,4137,282,8546,225,235
流动负债:   
短期借款1,317,10829,541
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债16,6182,833
应付票据24,08212,69612,808
应付账款205,259151,692130,686
预收款项162,985147,377166,443
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬104,71482,36558,416
应交税费253,028134,71371,895
应付利息25,2471,2731,661
应付股利19727
其他应付款268,045246,622331,221
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债876,62032,927162,020
其他流动负债319,836229,750156,064
流动负债合计3,556,9251,085,7721,094,073
非流动负债:
长期借款1,486,9322,166,1502,091,173
应付债券
长期应付款81675,2331,224
专项应付款
预计负债32,54115,25912,256
递延所得税负债385,978258,086179,146
其他非流动负债6871,5931,414
非流动负债合计1,906,9552,516,3212,285,213
负 债 合 计5,463,8803,602,0933,379,285
股东权益:
股本491,840491,840491,840
资本公积434,805450,238454,765
减:库存股
专项储备240,054192,041146,368
盈余公积457,232389,586324,100
一般风险准备
未分配利润2,633,6672,129,2201,416,803
外币报表折算差额-37,68319,2481,901
归属于母公司股东权益合计4,219,9153,672,1722,835,779
少数股东权益66,6188,58910,171
股东权益合计4,286,5333,680,7612,845,950
负债和股东权益总计9,750,4137,282,8546,225,235

合营公司名称注册地址注册资本持股比例(%)业务性质
Ashton Coal Mines Limited

(艾诗顿煤业有限公司)

澳大利亚90房地产持有者及销售公司
Australian Coal Processing Holding PtyLtd(澳大利亚煤炭处理控股有限公司)澳大利亚90在澳洲境内无经营公司

联营公司名称注册地址注册资本

(亿元)

持股比例(%)业务性质
华电邹县发电有限公司山东3030电力
兖矿集团财务有限公司山东25金融
陕西未来能源化工有限公司陕西5425煤炭采掘及煤制油

姓 名性别职 务年末持股量(股)公司第五届董事会、监事会及高级管理人员任期起始日期
李位民董事长2011.05.20
王 信副董事长2011.05.20
张英民董事

总经理

2011.05.20
石学让董事2011.05.20
吴玉祥董事、

财务总监

20,0002011.05.20
张宝才副总经理、

董事会秘书

2011.05.20
董云庆职工董事2011.05.20
王显政独立董事2011.05.20
程法光独立董事2011.05.20
王小军独立董事2011.05.20
薛有志独立董事2011.05.20
宋 国监事会主席1,8002011.05.20
周寿成监事会副主席2011.05.20
张胜东监事2011.05.20
甄爱兰监事2011.05.20
韦焕民职工监事2011.05.20
许本泰职工监事2011.05.20
何 烨副总经理2011.05.20
来存良副总经理2011.05.20
田丰泽副总经理2011.05.20
时成忠副总经理2011.05.20
刘 春副总经理2011.12.02
倪兴华总工程师2011.05.20

姓名股东单位名称担任的职务是否在股东单位

领取报酬津贴

李位民兖矿集团党委副书记

董事

王 信兖矿集团董事长

党委书记

石学让兖矿集团副总经理
宋 国兖矿集团党委副书记
周寿成兖矿集团工会主席

纪委书记

张胜东兖矿集团副总会计师

财务部部长

甄爱兰兖矿集团审计部副部长
张英民兖矿集团董事

姓 名任职单位职务是否在其他单位

领取报酬

李位民兖煤菏泽能化有限公司副董事长
兖州煤业澳大利亚有限公司副董事长
澳思达煤矿有限公司副董事长
兖煤资源有限公司副董事长
兖矿新疆能化有限公司董事长
兖州煤业榆林能化有限公司董事长
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长
陕西未来能源化工有限公司董事长
王 信兖州煤业澳大利亚有限公司董事长
澳思达煤矿有限公司董事长
兖煤资源有限公司董事长
张英民兖煤菏泽能化有限公司董事
吴玉祥兖煤菏泽能化有限公司董事
兖州煤业澳大利亚有限公司董事
澳思达煤矿有限公司董事
兖州煤业山西能化有限公司董事
兖煤资源有限公司董事
华电邹县发电有限公司监事会主席
张宝才兖州煤业榆林能化有限公司董事
内蒙古昊盛煤业有限公司董事
陕西未来能源化工有限公司监事会主席
宋 国济南阳光壹佰房地产开发有限公司监事会主席
张胜东兖州煤业山西能化有限公司监事会主席
兖矿集团财务有限公司董事长
陕西未来能源化工有限公司董事
甄爱兰北京银信光华房地产开发公司监事会主席
济南阳光壹佰房地产开发有限公司监事
兖矿集团财务有限公司监事长
兖矿东华实业有限公司监事会主席
兖矿铝业国际贸易有限公司监事会主席
韦焕民兖州煤业榆林能化有限公司监事会主席
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司监事会主席
兖煤菏泽能化有限公司监事会主席
何 烨兖州煤业榆林能化有限公司董事、总经理
内蒙古昊盛煤业有限公司董事长
来存良兖州煤业澳大利亚有限公司执行董事
澳思达煤矿有限公司执行董事
兖煤资源有限公司执行董事
时成忠贵州盘江煤电有限责任公司董事
兖州煤业山西能化有限公司董事长
陕西未来能源化工有限公司董事
刘春华电邹县发电有限公司副董事长
倪兴华陕西未来能源化工有限公司董事
石学让山东海运股份有限公司监事会主席
山东海洋投资有限公司监事会主席

项目2011年度2010年度2009年度
一、营业总收入4,876,8343,484,4392,150,035
其中:营业收入4,876,8343,484,4392,150,035
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本3,667,2602,287,1281,620,664
其中:营业成本2,896,5641,890,5961,222,022
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加60,02751,71242,829
销售费用243,872177,44457,781
管理费用412,940379,839315,615
财务费用25,667-221,730-16,220
资产减值损失28,1899,267-1,363
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)7,13713,10011,207
其中:对联营企业和合营企业的投资收益6,894
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)1,216,7121,210,411540,579
加:营业外收入9,0477,5224,440
减:营业外支出15,7866,5503,901
其中:非流动资产处置损失12,267
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1,209,9731,211,383541,118
减:所得税费用345,560310,076150,465
五、净利润(净亏损以“-”号填列)864,414901,307390,653
归属于母公司股东的净利润862,279900,862388,033
少数股东损益2,1354452,620
六、每股收益(元):
(一)基本每股收益1.75321.83160.7889
(二)稀释每股收益1.75321.83160.7889
七、其他综合收益-72,36413,16124,672
八、综合收益总额792,050914,469415,325
归属于母公司股东的综合收益总额789,915914,024412,705
归属于少数股东的综合收益总额2,1354452,620

项目2011年度2010年度2009年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金5,798,6483,387,4002,405,611
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还67,48544,5056,374
收到其他与经营活动有关的现金56,28940,73231,289
经营活动现金流入小计5,922,4223,472,6372,443,275
购买商品、接受劳务支付的现金1,850,1851,162,234553,827
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金837,772682,958507,790
支付的各项税费752,902636,181565,234
支付其他与经营活动有关的现金589,284362,506199,247
经营活动现金流出小计4,030,1422,843,8781,826,098
经营活动产生的现金流量净额1,892,280628,758617,177
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金44
取得投资收益收到的现金243480328
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,0893,381418
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额114,782
收到其他与投资活动有关的现金121,838148,830
投资活动现金流入小计123,170267,518746
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,096,289483,126173,453
投资支付的现金131,653242,99523,073
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额747,6612,015,179
支付其他与投资活动有关的现金754,649178,795238,449
投资活动现金流出小计2,730,253904,9162,450,154
投资活动产生的现金流量净额-2,607,082-637,399-2,449,408
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金1,671,232111,0952,084,050
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金3,831
筹资活动现金流入小计1,671,232114,9262,084,050
偿还债务所支付的现金338,99449,44430,871
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金356,041166,793203,312
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金80,66774,557
筹资活动现金流出小计775,702290,793234,182
筹资活动产生的现金流量净额895,530-175,8671,849,868
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-43,3299,399-9,811
五、现金及现金等价物净增加额137,398-175,1097,825
加:期初现金及现金等价物余额677,131852,240844,414
六、期末现金及现金等价物余额814,530677,131852,240

姓名职务2010年度从发行人领取的税前报酬总额(千元)
李位民董事在股东单位领取报酬、津贴
王 信董事在股东单位领取报酬、津贴
张英民董事169
石学让董事在股东单位领取报酬、津贴
吴玉祥董事381
张宝才董事389
董云庆董事396
王显政董事72
程法光董事72
王小军董事72
薛有志董事72
宋 国监事在股东单位领取报酬、津贴
周寿成监事在股东单位领取报酬、津贴
张胜东监事在股东单位领取报酬、津贴
甄爱兰监事在股东单位领取报酬、津贴
韦焕民监事390
许本泰监事430
何 烨高级管理人员169
来存良高级管理人员699
田丰泽高级管理人员428
时成忠高级管理人员462
刘 春高级管理人员13
倪兴华高级管理人员438

项 目2011-12-312010-12-312009-12-31
流动资产:   
货币资金1,556,993794,3941,024,595
交易性金融资产
应收票据714,5441,040,730498,941
应收账款2,0797,7022,803
预付款项5,8356,4344,226
应收利息7,460
应收股利5329
其他应收款499,831341,91934,956
存货44,89974,10639,499
一年内到期的非流动资产
其他流动资产190,113146,032135,959
流动资产合计3,021,7542,411,3691,741,008
非流动资产:
可供出售金融资产17,34919,42626,467
持有至到期投资822,300368,379474,331
长期应收款
长期股权投资1,691,945742,360578,906
投资性房地产
固定资产658,191652,378637,316
在建工程11,1485,3942,425
工程物资140126126
 固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产57,38059,07560,776
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产164,527125,88786,940
其他非流动资产11,79311,79311,793
非流动资产合计3,434,7801,984,8251,879,080
资 产 总 计6,456,5334,396,1943,620,088
流动负债:   
短期借款1,189,200
交易性金融负债17,96215,065
应付票据24,08212,69612,808
应付账款87,86990,43471,841
预收款项146,227137,930150,773
应付职工薪酬63,09462,74641,298
应交税费230,291152,79282,924
应付利息
应付股利
其他应付款297,104203,952166,327
一年内到期的非流动负债1,265
其他流动负债280,795223,820156,064
流动负债合计2,336,624899,435683,300
非流动负债:
长期借款200,000
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债2,3612,8815,062
其他非流动负债287
非流动负债合计202,6482,8815,062
负 债 合 计2,539,272902,315688,362
股东权益:
股本491,840491,840491,840
资本公积458,785460,342466,776
减:库存股
专项储备221,719183,058146,368
盈余公积453,578385,931320,446
一般风险准备
未分配利润2,291,3401,972,7071,506,296
外币报表折算差额
股东权益合计3,917,2613,493,8792,931,726
负债和股东权益总计6,456,5334,396,1943,620,088

项 目2011年2010年2009年
1、煤炭业务(千吨)
原煤产量55,67649,40336,295
商品煤产量50,91145,53335,768
商品煤销量64,25049,63438,017
2、铁路运输业务(千吨)
货物运量18,08919,73619,899
3、煤化工业务(千吨)
甲醇产量532367199
甲醇销量529376190
4、电力业务(万千瓦时)
发电量136,705136,981120,122
售电量93,26552,660111,811
5、热力业务(万蒸吨)
热力产量128127117
热力销量1719117

行业2011年2010年2009年
营业收入(亿元)占比(%)增长率(%)营业收入(亿元)占比(%)增长率(%)营业收入(亿元)占比(%)增长率(%)
煤炭业务451.8196.0038.63325.9196.0163.38199.4896.47-19.84
铁路运输业务4.771.01-7.15.131.5191.992.671.294.55
煤化工业务10.592.2568.346.291.85143.092.591.25569.47
电力业务3.280.7076.761.860.55-1.071.880.91-9.64
热力业务0.200.04-18.870.250.0761.320.160.087.56

行业2011年2010年2009年
营业成本(亿元)占比(%)增长率(%)营业成本(亿元)占比(%)增长率(%)营业成本(亿元)占比(%)增长率(%)
煤炭业务255.8593.9653.91166.2493.0358.8104.6892.96-12.61
铁路运输业务3.351.237.993.111.7427.342.442.173.55
煤化工业务9.313.4228.487.244.05105.273.533.13832.87
电力业务3.641.3484.941.971.104.291.891.68-1.73
热力业务0.140.0510.310.120.0769.590.070.07-12.5

项 目2011年度2010年度2009年度
一、营业收入3,496,4242,697,4371,973,481
减:营业成本2,172,4461,436,8541,110,301
营业税金及附加51,82349,14041,760
销售费用35,56531,26538,890
管理费用315,928289,537271,597
财务费用21,272-3,596-12,917
资产减值损失58317,752-1,491
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-2,897-15,065
投资收益(损失以“-”号填列)32,86611,90936,864
其中:对联营企业和合营企业的投资收益6,894
二、营业利润928,777873,328562,205
加:营业外收入1,6433,171894
减:营业外支出13,4643,042718
其中:非流动资产处置损失11,759
三、利润总额916,956873,457562,381
减:所得税费用240,491218,600142,355
四、净利润676,465654,858420,026
五、每股收益(元):
(一)基本每股收益1.37541.33140.8540
(二)稀释每股收益1.37541.33140.8540
六、其他综合收益-1,557-6,5459,392
七、综合收益总额674,908648,312429,418

项目2011年度2010年度2009年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金4,406,2632,586,8362,199,509
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金33,72317,53128,300
经营活动现金流入小计4,439,9862,604,3672,227,809
购买商品、接受劳务支付的现金1,574,897950,739506,231
支付给职工以及为职工支付的现金638,708530,204445,989
支付的各项税费639,146584,810543,434
支付其他与经营活动有关的现金312,119111,811154,643
经营活动现金流出小计3,164,8702,177,5641,650,298
经营活动产生的现金流量净额1,275,116426,803577,511
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金75,85323,4448,000
取得投资收益收到的现金21,93320,38217,264
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额726700397
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金120,375
投资活动现金流入小计98,513164,90025,661
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金137,064163,63080,728
投资支付的现金874,105412,199240,299
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1,459,74628,961235,372
投资活动现金流出小计2,470,915604,790556,399
投资活动产生的现金流量净额-2,372,402-439,889-530,738
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金1,539,200
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金79,845
筹资活动现金流入小计1,619,045
偿还债务支付的现金150,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金303,403122,960196,736
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计453,403122,960196,736
筹资活动产生的现金流量净额1,165,642-122,960-196,736
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-493-2,740199
五、现金及现金等价物净增加额67,863-138,786-149,765
加:期初现金及现金等价物余额533,618672,404822,169
六、期末现金及现金等价物余额601,481533,618672,404

主要财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
流动比率(倍)0.962.711.91
速动比率(倍)0.922.561.83
资产负债率(%)56.0449.4654.28
归属于上市公司股东的每股净资产(元)8.727.485.79
 2011年度2010年度2009年度
存货周转率(次/年)24.1518.0618.96
应收账款周转率(次/年)74.9475.3950.64
息税折旧摊销前利润(万元)1,577,7101,512,800713,540
利息保障倍数21.2736.88226.57
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)3.851.281.25
每股净现金流量(元/股)0.28-0.360.02
基本每股收益(元/股)1.751.830.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)1.761.830.79
稀释每股收益(元/股)1.751.830.79
加权平均净资产收益率(%)21.8527.6014.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)21.9827.5714.18

主要财务指标2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
净营运资本(万元)685,1301,511,9351,057,708
流动比率(倍)1.292.682.55
速动比率(倍)1.272.602.49
资产负债率(%)39.3320.5219.02

项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额
流动资产合计3,408,3513,908,351500,000
非流动资产合计6,342,0626,342,062
资产总计9,750,41310,250,413500,000
流动负债合计3,556,9253,556,925
非流动负债合计1,906,9552,406,955500,000
负债合计5,463,8805,963,880500,000
资产负债率56%58%2%
流动负债占负债总额的比例65%60%-5%

项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额
流动资产合计3,021,7543,521,754500,000
非流动资产合计3,434,7803,434,780
资产总计6,456,5336,956,533500,000
流动负债合计2,336,6242,336,624
非流动负债合计202,648702,648500,000
负债合计2,539,2723,039,272500,000
资产负债率39%44%4%
流动负债占负债总额的比例92%77%-15%

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