证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２１

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十二次董事会会议通知于２０１２年７月１２日发出，本次会议于２０１２年７月１７日在北京龙熙温泉度假酒店会议室现场召开。本次会议应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人。本次会议由董事长李璟瑜先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司以部分募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司以部分募集资金计人民币７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截至２０１２年６月３０日预先投入募投项目的自筹资金。自２０１２年６月３０日起，公司本部可直接使用募集资金实施建设募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”。

本次以募集资金置换前期投入资金情况同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（二）审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司北京中环汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》

同意公司以部分超募资金计人民币８８０万元收购香港腾丰有限公司所持北京中环汽车零部件有限公司３０％的股权，收购价格以评估值为依据、由转让双方协商确定。本次收购先由公司以上述超募资金对公司全资子公司香港威卡威有限公司（以下简称“香港威卡威”）进行增资，增资完成后，再由香港威卡威用该部分资金收购香港腾丰有限公司所持北京中环汽车零部件有限公司３０％的股权。

本次股权收购尚待取得商务部门的批准。授权董事长李璟瑜先生根据审批部门的要求相应修订股权转让协议。

本次股权收购情况同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（三）审议通过了《关于使用自有资金收购子公司北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司少数股东权益的议案》

同意公司以自有资金收购公司控股子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“北京威卡威”）所持北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司４０％的股权，收购价格为人民币２，８２６万元，以评估值为依据。

表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（四）审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》

同意公司以部分超募资金计人民币３，２７２万元收购ＳＯＣＩＥＴＥ ＣＩＶＩＬＥ ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ所持北京威卡威２５％的股权，收购价格以评估值为依据、经转让双方协商确定。本次收购先由公司以上述超募资金对香港威卡威进行增资，增资完成后，由香港威卡威用该部分资金收购ＳＯＣＩＥＴＥ ＣＩＶＩＬＥ ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ所持北京威卡威２５％的股权。本次股权收购尚待取得商务部门的批准。授权董事长李璟瑜先生根据审批部门的要求相应修订股权转让协议。

本次股权收购及关联交易情况同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次收购涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事盖特．麦尔／Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ、克鲁夫特／ Ｈａｎｓ－Ｐｅｔｅｒ Ｋｒｕｆｔ予以了回避表决。

表决结果：赞成５票，占全体非关联董事的１００％；反对０ 票；弃权０票。

（五）审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司少数股东权益的议案》

同意公司以部分超募资金计人民币８４３万元收购德国埃贝斯乐股份有限公司所持北京埃贝斯乐铝材有限公司２５％的股权，收购价格以评估值为依据、经转让双方协商确定。本次收购先由公司对香港威卡威进行增资，增资完成后，香港威卡威以上述超募资金收购德国埃贝斯乐股份有限公司所持北京埃贝斯乐铝材有限公司２５％的股权。本次股权收购尚待取得商务部门的批准。授权董事长李璟瑜先生根据审批部门的要求相应修订股权转让协议。

本次收购涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事盖特．麦尔／Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ、克鲁夫特／ Ｈａｎｓ－Ｐｅｔｅｒ Ｋｒｕｆｔ予以了回避表决。

本次股权收购及关联交易情况同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成５票，占全体非关联董事的１００％；反对０票；弃权０票。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号： ２０１２－０２２

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于以部分超募资金收购子公司

少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年７月１７日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购子公司北京中环汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资金收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资金收购子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司少数股东权益的议案》，同意公司以部分超募资金收购上述３家子公司的少数股东权益，现将相关事宜公告如下：

（一）收购子公司北京中环汽车零部件有限公司（以下称“中环零部件”）少数股东权益

一、交易概述

１、经与腾丰有限公司协商，公司拟以首次公开发行的部分超募资金收购腾丰有限公司所持中环零部件３０％的股权，收购价格以评估值为依据。

２、依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１２）第２３５号《资产评估报告书》，截止２０１１年１２月３１日，中环零部件的股权价值共计人民币７，３９５．５４万元，核减评估基准日至协议签署日间中环零部件对股东的分红后，公司因本次收购中环零部件３０％的股权共需向腾丰有限公司支付股权转让价款８８０万元。

３、鉴于中环零部件为中外合资企业，其经营期限尚未满１０年，为了保持其中外合资企业身份，公司拟以超募资金８８０万元先对公司的全资子公司香港威卡威有限公司（以下简称“香港威卡威”）进行增资；增资完成后，由香港威卡威用该部分资金收购香港腾丰有限公司所持中环零部件３０％的股权。

４、本次股权收购尚待取得商务部门的批准。

二、交易对方的基本情况

腾丰有限公司注册地为中国香港，住所为香港九龙官塘道３６９号毅力工业中心１０号楼Ｕ室，法定代表人为董事长陈樑。

腾丰有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、标的公司的基本情况

中环零部件目前注册资本１２０万港元，其中公司持股７０％，腾丰有限公司持股３０％，法定代表人为李璟瑜，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北５００米。公司经营范围：开发、生产高质量汽车零部件，及其产品的售后服务。

中环零部件最近一年经审计的财务数据如下：

单位：人民币元

项目	２０１１年１２月３１日／２０１１年１２月
总资产	１４３，１１７，４８７．５１
所有者权益	４６，４８８，８０３．３１
营业收入	２０６，５０７，１６４．８４
利润总额	１２９，２４１，６９７．６８
净利润	９６，６３６，７３７．１３

四、《股权转让协议》的主要内容

２０１２年７月１７日，腾丰有限公司与香港威卡威签署了《股权转让协议》，该协议主要内容如下：

１、转让标的：腾丰有限公司将其所持中环零部件３０％的股权全部转让给香港威卡威持有。转让后，腾丰有限公司不再是中环零部件的股东，香港威卡威依法享有股东权利、承担股东义务。

２、转让价格：本次转让价格以评估值为依据（评估基准日为２０１１年１２月３１日），香港威卡威应支付给腾丰有限公司的股权转让价款为人民币捌佰捌拾万元整（￥８８０万元）。

３、利润分配：协议签署后，在股权转让期间，标的公司中环零部件不得作出利润分配的决定。本次股权转让交割完成日前标的公司产生的利润均由股权转让完成后的新股东按持股比例享有。

４、价款支付：协议生效条件全部满足后３０日内，由香港威卡威向腾丰有限公司足额支付股权转让价款。股权转让过程中涉及的税费由各方依法予以承担。

５、协议的生效：协议经有权商务部门批准后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

中环零部件目前主要从事铝棒业务，为公司铝型材的生产提供原材料。本次股权收购有利于加大公司铝棒业务的发展力度，提升公司各业务环节的整合效率，切实保障上市公司及广大投资者的利益。

（二）收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下称“北京威卡威”）少数股东权益

一、交易概述

１、２０１０年５月，为了强化对子公司的整合、提升公司的经营业绩，公司中方股东中环投资管理有限公司将其所持北京威卡威２４％的股权转让给公司持有，使得公司持有北京威卡威的股权比例提升至７５％，转让价格以当时的评估值为依据。为了保持北京威卡威的中外合资企业身份，中外双方股东当时同意暂保留外方股东所持北京威卡威２５％的股权，待时机成熟后再由外方股东将其所持北京威卡威２５％的股权按公允价格转让给公司持有。因此，本着公允、对等的原则，经中外双方股东协商，将按照中环投资管理有限公司当年转让北京威卡威股权时的价格来确定本次股权转让价格，同时需核减掉自２０１０年以来北京威卡威向外方股东实际派发的现金红利，经转让双方最终协商确定，本次股权转让价款共计３，２７２万元。

２、北京威卡威为中外合资企业，其合资年限尚未满１０年，为了保持其中外合资企业身份，公司本次使用超募资金收购外方所持北京威卡威２５％的股权拟通过香港威卡威进行，即：公司以部分超募资金计人民币３，２７２万元对香港威卡威进行增资；增资完成后，香港威卡威用该部分资金收购ＳＯＣＩＥＴＥ ＣＩＶＩＬＥ ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ所持北京威卡威２５％的股权。

３、ＳＯＣＩＥＴＥ ＣＩＶＩＬＥ ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ为公司德方主要股东德国埃贝斯乐股份有限公司的关联方，因此本次股权收购构成关联交易。本次关联交易已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会审议。董事会在审议表决时，关联董事盖特．麦尔／Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ、克鲁夫特／ Ｈａｎｓ－Ｐｅｔｅｒ Ｋｒｕｆｔ回避了表决。

４、本次股权收购尚待取得商务部门的批准。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ（中文名称为“民间公司中国国际”）为德国威卡威集团公司在摩纳哥出资成立，该公司仅为持有北京威卡威股权而设立，无其他经营活动。

德国威卡威集团公司持有德国埃贝斯乐股份有限公司８５．７６％的股权，为德国埃贝斯乐股份有限公司的控股股东。德国埃贝斯乐股份有限公司直接持有公司３５．２５％股权，为公司的主要股东之一。Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ为德国埃贝斯乐股份有限公司的关联方，本次股权收购构成关联交易。

三、标的公司的基本情况

北京威卡威为公司控股的中外合资子公司，于２００４年９月８日成立，注册资本３００万欧元，实收资本３００万欧元。注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北５００米，法定代表人为李璟瑜，经营范围：生产汽车零部件。

北京威卡威目前主要从事塑料件、不锈钢件的生产，其股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万欧元）	出资比例
北京威卡威汽车零部件股份有限公司	２２５	７５％
Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ	７５	２５％
合计	３００	１００％

北京威卡威最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	２０１１年１２月３１日／２０１１年度
总资产	３３０，４６８，８３２．２７
所有者权益	２７２，８８１，３５１．７８
营业收入	４３９，２９８，４９４．５４
利润总额	１０６，５５２，７２５．８２
净利润	８２，４３１，９３８．６２

四、《股权转让协议》的主要内容

２０１２年７月１７日，Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ与香港威卡威签署了《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

１、转让标的：Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ将其所持北京威卡威２５％的股权全部转让给香港威卡威持有。转让后，Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ不再是北京威卡威的股东，香港威卡威依法享有股东权利、承担股东义务。

２、转让价格：本次转让价格以评估值为依据（评估基准日为２０１１年１２月３１日），经转让双方本着公允、合理的原则协商确定为人民币叁仟贰佰柒拾贰万元（￥３，２７２万元）。

３、利润分配：协议签署后，在股权转让期间，标的公司北京威卡威不得作出利润分配的决定。本次股权转让交割完成日前标的公司产生的利润均由股权转让完成后的新股东按持股比例享有。

４、价款支付：协议生效条件全部满足后３０日内，由香港威卡威向Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｃｉｖｉｌｅ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ足额支付股权转让价款。股权转让过程中涉及的税费由各方依法予以承担。

５、协议的生效：协议经有权商务部门批准后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

北京威卡威主要从事汽车零部件中的塑料件、橡胶件业务，是公司的骨干成员单位之一，对公司的经营业绩、业务持续增长具有较强的贡献。本次股权收购有利于保障公司及广大投资者的合法权益，增强主营业务持续经营能力，提升募集资金使用效率，减少不必要的关联交易。

（三）收购子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司（以下称“埃贝斯乐铝材”）少数股东权益

一、交易概述

１、２０１０年５月，为了强化对子公司的整合、提升公司的经营业绩，公司中方股东中环投资管理有限公司将其所持埃贝斯乐铝材２４％的股权转让给公司持有，使得公司持有埃贝斯乐铝材的股权比例提升至７５％，转让价格以当时的评估值为依据。为了保持埃贝斯乐铝材的中外合资企业身份，中外双方股东当时同意暂保留外方股东所持埃贝斯乐铝材２５％的股权，待时机成熟后再由外方股东将其所持埃贝斯乐铝材２５％的股权按公允价格转让给公司持有。因此，本着公允、对等的原则，经中外双方股东协商，将按照中环投资管理有限公司当年转让埃贝斯乐铝材股权时的价格来确定本次股权转让价格，同时需核减掉自２０１０年以来埃贝斯乐铝材向外方股东实际派发的现金红利，经转让双方最终协商确定，本次股权转让价款共计８４３万元。

２、埃贝斯乐铝材为中外合资企业，其合资年限尚未满１０年，为了保持其中外合资企业身份，公司本次使用超募资金收购外方所持埃贝斯乐铝材２５％的股权拟通过全资子公司香港威卡威进行，即：公司以部分超募资金人民币８４３万元对香港威卡威进行增资；增资完成后，香港威卡威用该部分资金收购德国埃贝斯乐股份有限公司所持埃贝斯乐铝材２５％的股权。

３、转让方德国埃贝斯乐股份有限公司是公司的主要股东之一，直接持有公司３５．２５％股权，为公司的关联方，因此本次股权收购构成关联交易。本次关联交易已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会审议。董事会在审议表决时，关联董事盖特．麦尔／Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ、克鲁夫特／ Ｈａｎｓ－Ｐｅｔｅｒ Ｋｒｕｆｔ回避了表决。

４、本次股权收购尚待取得商务部门的批准。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

德国埃贝斯乐股份有限公司为公司主要股东，现持有公司３５．２５％股权。德国埃贝斯乐股份有限公司成立于２００１年１ 月１日，其前身可追溯到１８４２年，法定代表人为盖特·麦尔（Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ）和菲特·豪斯（Ｆｒａｎｚ－Ｊｏｓｅｆ Ｆｅｌｄｈａｕｓ），住所为德国乌伯塔尔市，注册资本及实收资本均为１，６７４．２４万欧元，目前的主要业务为生产、销售铝合金工业制品。

三、标的公司的基本情况

埃贝斯乐铝材是公司控股的中外合资子公司，成立于２００４年９月８日，注册资本２４０万欧元，实收资本２４０万欧元，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北５００米，法定代表人为李璟瑜，经营范围为：为中国汽车工业及其他行业开发、生产高质量挤出铝材；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；销售自产产品；加工铝型材制品。

埃贝斯乐铝材主要从事铝合金型材的生产，其股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万欧元）	出资比例
北京威卡威汽车零部件股份有限公司	１８０	７５％
德国埃贝斯乐股份有限公司	６０	２５％
合计	２４０	１００％

埃贝斯乐铝材最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	２０１１年１２月３１日／２０１１年度
总资产	７７，７４７，６６４．３８
所有者权益	７６，６８４，７９５．２５
营业收入	７９，２５２，７５９．０３
利润总额	１２，３４７，３０１．６４
净利润	１０，８１９，６４０．４９

四、《股权转让协议》的主要内容

２０１２年７月１７日，德国埃贝斯乐股份有限公司与香港威卡威签署了《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

１、转让标的：德国埃贝斯乐股份有限公司将其所持埃贝斯乐铝材２５％的股权全部转让给香港威卡威持有。转让后，德国埃贝斯乐股份有限公司不再是埃贝斯乐铝材的股东，香港威卡威依法享有股东权利、承担股东义务。

２、转让价格：本次转让价格以评估值为依据（评估基准日为２０１１年１２月３１日），经转让双方本着公允、合理的原则协商确定为人民币捌佰肆拾叁万元（￥８４３万元）。

３、利润分配：协议签署后，在股权转让期间，标的公司埃贝斯乐铝材不得作出利润分配的决定。本次股权转让交割完成日前标的公司产生的利润均由股权转让完成后的新股东按持股比例享有。

４、价款支付：协议生效条件全部满足后３０日内，由香港威卡威向德国埃贝斯乐股份有限公司足额支付股权转让价款。股权转让过程中涉及的税费由各方依法予以承担。

５、协议的生效：协议经有权商务部门批准后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

埃贝斯乐铝材有限公司主要从事汽车用铝合金型材业务，是公司的骨干成员单位之一，对公司的经营业绩、业务持续增长具有很强的贡献。本次股权收购有利于保障公司及广大投资者的合法权益，增强主营业务持续经营能力，提升募集资金使用效率，减少不必要的关联交易。

（四）独立董事意见

公司独立董事就《关于使用部分超募资金收购子公司北京中环汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资金收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资金收购子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司少数股东权益的议案》发表独立意见如下：

１、上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，表决结果合法、有效；

２、公司使用部分超募资金收购３家子公司的少数股东权益是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率和效益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录２９号关于超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、关联交易为公司生产经营所需，交易事项在协商一致的基础上确定且价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；

４、同意公司使用部分超募资金收购３家子公司少数股东权益。

（五）保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经过核查，发表意见如下：

１、本次拟使用超募资金收购子公司少数股东权益系投资于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；

２、使用超募资金收购子公司少数股东权益，能促进公司业务的整体发展，提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；

３、上述超募资金的使用行为和关联交易行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。京威股份本次超募资金使用计划和关联交易行为已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。此外，在董事会审议本次收购中属于关联交易事项的交易行为时，关联董事均回避了相关议题；

４、公司本次收购子公司少数股东权益的交易均由具有证券期货资质的评估机构出具了评估报告，公司与交易对手方根据评估结果，本着公允、合理的原则进行了友好的协商，本次股权转让的价格是交易双方真实意图的体现；

５、同时，国信证券将持续关注京威股份其余超募资金的使用情况，督促京威股份在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障京威股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券对京威股份本次使用部分超募资金收购子公司少数股东权益事项及收购股权的关联交易事项表示无异议。

（六）备查文件

１、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次决议；

２、天兴评报字（２０１２）第２３５号《资产评估报告书》；

３、天兴评报字（２０１２）第２３６号《资产评估报告书》；

４、天兴评报字（２０１２）第２３７号《资产评估报告书》；

５、股权转让协议；

６、独立董事对相关事项的独立意见；

７、国信证券股份有限公司出具的核查意见。

上述股权收购事项均尚需获得商务部门批准。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２３

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于以部分募集资金置换前期

投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年７月１７日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司以部分募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币７０，５０５，１３６．１５元。现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１５０号文）核准，公司公开发行７，５００万股人民币普通股，每股发行价人民币２０．００元，募集资金总额人民币１５０，０００．００万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１４３，２１３．８０万元。信永中和会计师事务所有限公司已于２０１２年３月５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１０号《验资报告》。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中“一、本次发行募集资金运用概况及依据”披露，公司计划募集资金为人民币４９，０１７万元，拟用于“汽车内外饰件产能扩充项目”。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

三、公司以自筹资金先期投入募投项目情况

截至２０１２年６月３０日，公司本部已先期投入募集资金投资项目金额共计人民币７０，５０５，１３６．１５元，先期投入资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》予以鉴证。

四、以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的方案

为保障募集资金投资项目顺利进行，提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司盈利能力，公司拟以部分募集资金计人民币７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截至２０１２年６月３０日预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

单位：人民币万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	公司本部以自筹资金已投入金额	拟置换金额
汽车内外饰件产能扩充项目	４９，０１７	４９，０１７	７，０５０．５１３６１５	７，０５０．５１３６１５

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，预计置换时间距募集资金到账时间不超过 ６ 个月，符合法律法规的相关规定。

自２０１２年６月３０日起，公司本部可直接使用募集资金实施建设募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”。

五、公司董事会审议情况

２０１２年７月１７日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以部分募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金人民币７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部前期投入募投项目的自筹资金。

六、关于募集资金置换方案的有关意见

１、公司独立董事意见

公司全体独立董事核查后认为，公司以募集资金置换预先以自筹资金人民币７０，５０５，１３６．１５元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展及全体股东利益的需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司以部分募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金。

２、公司监事会意见

２０１２年７月１７日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司以部分募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金计人民币７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截至２０１２年６月３０日预先投入募投项目的自筹资金。自２０１２年６月３０日起，公司本部可直接使用募集资金实施建设募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”。

３、保荐机构保荐意见

经核查，保荐人认为：京威股份本次以募集资金人民币７０，５０５，１３６．１５元置换公司部分已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币７０，５０５，１３６．１５元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换部分已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

４、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核后认为：京威股份管理层编制的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

七、备查文件

１、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》；

４、公司独立董事出具的《独立董事对相关事项的独立意见》；

５、国信证券股份有限公司出具的《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟以募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；

６、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１０号《验资报告》。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２４

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第七次监事会会议通知于２０１２年７月１２日发出，会议于２０１２年７月１７日以现场方式召开。

本次会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司以部分募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司以部分募集资金计人民币７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截至２０１２年６月３０日预先投入募投项目的自筹资金。自２０１２年６月３０日起，公司本部可直接使用募集资金实施建设募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”。

表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司监事会

２０１２年７月１７日