发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　董事签名：

　（霞晖） （杜力平） （王强）

　（但丁） （马明） （林万祥）

　（黄寰）

　四川九洲电器股份有限公司

　２０１２年 ７月１９日

　特别提示

　本次非公开发行新增股份７，９９０万股，该等股份已于２０１２年７月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于２０１２年７月２０日在深圳证券交易所上市。

　本次七名投资者所认购的股票限售期为上市之日起１２个月，预计可上市流通时间为２０１３年７月２０日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日，即２０１２年７月２０日，股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释义

　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、发行人	指	四川九洲电器股份有限公司，原名四川湖山电子股份有限公司（简称“四川湖山”）
董事会	指	四川九洲电器股份有限公司董事会
股东大会	指	四川九洲电器股份有限公司股东大会
九洲集团	指	四川九洲电器集团有限责任公司
九州科技	指	四川九州电子科技股份有限公司
深圳九洲电器	指	深圳市九洲电器有限公司
福瑞祥电子	指	深圳市福瑞祥电子有限公司
保荐机构、财通证券	指	财通证券有限责任公司
联席主承销商、湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
律师	指	北京市中伦律师事务所
信永中和、会计师	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司向不超过１０名特定对象发行不超过９，７０７万股（含本数）每股面值１．００元人民币Ａ股股票之行为
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．２０元／股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
绵阳市国资委	指	绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》	指	《四川九洲电器股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
数字终端产品	指	原名为家庭数字多媒体终端设备，包括有线数字电视机顶盒、地面数字电视机顶盒、卫星数字电视机顶盒、ＩＰＴＶ机顶盒、直播卫星接收设备（卫星电视接收天线、一体化下变频器、综合接收解码器）
ＥＭＳ	指	电子产品制造加工业务
ＬＮＢ	指	卫星接收一体化下变频器

　第一节、本次新增股份发行情况

　一、本次发行履行的相关程序及发行过程

　（一）本次发行内部决策程序

　公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会２０１１年度第三次会议和公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过；公司第九届董事会２０１２年度第一次（临时）会议和公司２０１２年度第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量、定价基准日与发行价格、本次非公开发行股票决议的有效期限等有关事项进行了调整；公司第九届董事会２０１２年度第二次（临时）会议和２０１２年度第二次临时股东大会对本次非公开发行方案进行了修订。

　（二）本次发行监管部门审核程序

　２０１１年１０月１０日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票申请材料；２０１２年３月２１日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；２０１２年４月２６日，中国证监会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕５７５号）核准本次发行。

　（三）募集资金到账及验资情况

　本次发行的７名发行对象于２０１２年６月２５日１６：００前将认购款足额划付至保荐机构和联席主承销商指定账户。２０１２年６月２６日，信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３１３４－２号《验资报告》。根据验资报告，募集资金总额４９，５３８万元已足额汇入本次发行开设的专项账户。

　２０１２年６月２７日，保荐机构和联席主承销商在扣除保荐费、承销费共１，８６６．１４万元后向公司指定账户划转了认购款。

　２０１２年６月２８日，信永中和出具ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３１３４－３号《验资报告》。根据此验资报告，本次发行募集资金总额为４９，５３８万元，扣除１，９６７．１４万元发行费用（其中： 保荐费、承销费共１，８６６．１４万元、其他发行费用１０１．００万元）后，本次发行募集资金净额为４７，５７０．８６万元，其中：增加股本７，９９０万元，增加资本公积３９，５８０．８６万元。

　（四）股份登记情况

　本次发行新增股份已于２０１２年７月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行类型

　本次发行类型为非公开发行股票。

　（二）本次发行证券的类型、证券面值

　本次发行证券的类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　（三）发行数量

　本次发行股票数量为７，９９０万股。

　（四）本次发行的发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会２０１２年度第一次（临时）会议决议公告日，即２０１２年１月１３日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于６．２０元／股。

　在此定价原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。公司和财通证券、湘财证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为６．２０元／股，共有７名投资者获得配售。

　本次发行价格为６．２０元／股，与发行底价（即６．２０元／股）、发行询价日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价７．４９元／股、追加发行询价日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价７．２６元／股的比率分别为１００．００％、８２．７８％、８５．４０％。

　（五）募集资金金额及发行费用

　本次发行募集资金总额为４９，５３８万元，扣除发行费用１，９６７．１４万元（其中： 保荐费、承销费共１，８６６．１４万元、其他发行费用１０１．００万元）后，本次发行募集资金净额为４７，５７０．８６万元。

　（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　（七）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

　１、首次询价投资者认购情况

　本次发行共有５家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（２０１２年６月７日９：００－１２：００）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构、联席主承销商处，报价区间为６．２０元／股－６．３１元／股，均为有效报价。具体申购报价情况如下（按传真到达时间排序）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购价格	认购股数	是否足额缴纳保证金	是否有效申购
１	绵阳科技城发展投资（集团）有限公司	６．２０	２，０００	是	是
２	四川江油顺辉投资（集团）有限公司	６．２０	１，１００	是	是
３	华夏基金管理有限公司	６．２０	９８０	——	是
４	中广核财务有限责任公司	６．３１	９８０	是	是
５	中原信托有限公司	６．２０	１，７７０	是	是
合计		——	６，８３０	——	——

　２、追加发行情况

　由于首次询价结束时，全部有效申购的认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，累计结果均未达到《认购邀请书》中约定的任一发行结果确定条件，经发行人和保荐机构、联席主承销商协商，决定按照《认购邀请书》确定的程序和规则，以６．２０元／股的确定价格，于６月１９日启动追加发行程序。首先向已提交认购申购的５家投资者发出《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票已获配投资者追加认购意向的函》，征询其追加认购意向。在规定时间内，无投资者提交追加认购的申购报价单。其后，公司、财通证券和湘财证券又向其他投资者（含首次询价时选定的其他发送对象及２名新的有认购意向的投资者）发出了《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件。截至２０１２年６月２０日上午１２：００，追加发行认购情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	投资者名称	认购价格（元）	认购数量 　（万股）	是否足额缴纳保证	是否有效申购
１	中航证券有限公司北京资产管理分公司	６．２０	５８０	是	是
２	胡培浩（自然人）	６．２０	５８０	是	是
合计		——	１，１６０	——	——

　３、发行对象、发行价格和发行股数的确定

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象名称	认购价格（元）	获配股数（万股）	认购金额（万元）	锁定期（月）
１	绵阳科技城发展投资（集团）有限公司	６．２０	２，０００	１２，４００	１２
２	四川江油顺辉投资（集团）有限公司	６．２０	１，１００	６，８２０	１２
３	华夏基金管理有限公司	６．２０	９８０	６，０７６	１２
４	中广核财务有限责任公司	６．２０	９８０	６，０７６	１２
５	中原信托有限公司	６．２０	１，７７０	１０，９７４	１２
６	中航证券有限公司北京资产管理分公司	６．２０	５８０	３，５９６	１２
７	胡培浩	６．２０	５８０	３，５９６	１２
合计		６．２０	７，９９０	４９，５３８	——

　本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。

　三、本次发行的发行对象情况

　（一）发行对象及认购情况

　本次发行的发行对象及其认购金额情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
１	绵阳科技城发展投资（集团）有限公司	２，０００	１２，４００
２	四川江油顺辉投资（集团）有限公司	１，１００	６，８２０
３	华夏基金管理有限公司	９８０	６，０７６
４	中广核财务有限责任公司	９８０	６，０７６
５	中原信托有限公司	１，７７０	１０，９７４
６	中航证券有限公司北京资产管理分公司	５８０	３，５９６
７	胡培浩	５８０	３，５９６
合计		７，９９０	４９，５３８

　（二）发行对象基本情况

　１、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司

　住所：绵阳科技创业园区

　法定代表人：蒋代明

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：伍亿元

　经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术的投资，辖区土地综合开发，城市基础设施建设；计算机软、硬件的设计、开发、销售、建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售

　２、四川江油顺辉投资（集团）有限公司

　住所：江油市工业开发区会昌北路

　法定代表人：周辉

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万元

　经营范围：许可经营项目：批发：盐酸、硫酸、高锰酸钾。以下仅限分支经营：住宿、茶水、餐饮、卡拉ＯＫ娱乐、桑拿、保健按摩、足浴服务。一般经营项目：资产运作、投资管理、设备租赁服务；旅游投资、开发；花卉、苗木种植、养殖、销售、租赁：园林、园艺、绿化；房地产开发贰级、销售；销售：钢材、建材、五金、交电、建筑材料、装饰材料、其它不含危险化学品的化工产品，机械零件、劳保用品、泵、机电产品、仪器、仪表、成套设备、水泥、汽配、计算机及其配套产品、机械维修、农产品种植、生产、加工、销售，从事环境污染治理、化工防腐、技术咨询服务；承接会议、代理会议服务。零售：蔬菜、水果、肉类、家禽、水产、房屋、场地租赁、服装、日用百货、化妆品、五金交电金属材料，加工、销售、维修各种工业用泵、几点产品及配件、设备运行（分支经营）

　３、华夏基金管理有限公司

　住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　法定代表人：王东明

　注册资本：贰亿叁仟捌佰万元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务

　４、中广核财务有限责任公司

　住所：深圳市福田区上步中路１００１号科技大厦４楼４Ｂ４Ｃ

　法定代表人：施兵

　注册资本：拾亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：经营中外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的交付；对成员单位提供担保；对成员单位代理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）

　５、中原信托有限公司

　住所：郑州市商务外环路２４号

　法定代表人：黄曰珉

　注册资本：壹拾贰亿贰佰万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务。代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　６、中航证券有限公司北京资产管理分公司

　经营场所：北京市朝阳区安立路甲５６号南楼４层８４０５室

　负责人：陈天虹

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理

　７、胡培浩

　身份证号：３３０２２２１９５９０９０５ＸＸＸＸ

　住址：浙江省慈溪市ＸＸＸＸ街道ＸＸＸＸ村ＸＸＸＸ弄

　（三）限售期安排

　本次发行对象认购本次发行的股份自发行完成后锁定１２个月，即自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积转增、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　（四）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易的安排。

　四、本次发行的相关机构

　（一）发行人：四川九洲电器股份有限公司

　法定代表人：霞晖

　经办人员：程晓伟、曹巧云

　办公地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道２５９号

　联系电话：０８１６－２３３６２５２

　传真：０８１６－２３３６３３５

　（二）保荐机构（联席主承销商）：财通证券有限责任公司

　法定代表人：沈继宁

　保荐代表人：徐光兵、李建壮

　项目协办人：袁媛

　其他经办人员：孟婧、王夏哲、张士利

　办公地址：北京市西城区月坛南街１４号月新大厦９０５室

　联系电话：０１０－６８５３０５３８

　传真：０１０－６８５３１３７８

　（三）联席主承销商：湘财证券有限责任公司

　法定代表人：林俊波

　项目经办人：陈华、金庆新

　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦Ａ座９层９０１单元

　联系电话：０１０－５６５１０９３１、５６５１０９０８

　传真：０１０－５６５１０７９０

　（四）发行人律师： 北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　经办律师：樊斌、王成、唐强

　办公地址：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

　联系电话：０２８－６２０８８１３３、６２０８８０３１

　传真：０２８－６２０８８１１１

　（五）审计机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司

　负责人：张克

　签字会计师：罗建平、赵红梅

　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

　联系电话：０２８－８６７２２２５５

　传真：０２８－８５２９３６２２

　（六）验资机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司

　负责人：张克

　签字会计师：罗建平、赵红梅

　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

　联系电话：０２８－８６７２２２５５

　传真：０２８－８５２９３６２２

　五、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　财通证券、湘财证券认为：公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司第八届董事会２０１１年度第三次会议、第九届董事会２０１２年度第一、二次临时会议、公司２０１１年度第一次临时股东大会、２０１２年度第一、二次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

　六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

　第二节、本次发行新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　本次新增股份上市已于２０１２年７月１８日获得深圳证券交易所的批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　新增股份的证券简称为“四川九洲”，证券代码为“０００８０１”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　三、新增股份的上市时间

　本次新增股份的上市时间为２０１２年７月２０日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２年７月２０日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　本次发行的发行对象认购的公司股票自本次新增股份上市之日起１２个月不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积转增、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３年７月２０日。

　第三节、本次股份变动情况及其影响

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至２０１２年５月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（％）	有限售条件股份数量（股）
四川九洲电器集团有限责任公司	有限售条件流通股	２４３，４５３，６４４	６４．０７	１１５，９１６，３６６
孙俊	无限售条件流通股	２，２６８，６７３	０．６０	－
孙群	无限售条件流通股	１，０９２，１３７	０．２９	－
马飞	无限售条件流通股	９５０，０００	０．２５	－
毛庆才	无限售条件流通股	９４５，８８９	０．２５	－
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	无限售条件流通股	８９２，３５０	０．２３	－
方志嘉	无限售条件流通股	７７８，１００	０．２０	－
郑毅仁	无限售条件流通股	７６４，０００	０．２０	－
张念暲	无限售条件流通股	６７９，５５０	０．１８	－
孙桂香	无限售条件流通股	６５０，７４０	０．１７	－

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　本次发行后前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（％）	有限售条件股份数量（股）
四川九洲电器集团有限责任公司	有限售条件流通股	２４３，４５３，６４４	５２．９４	１１５，９１６，３６６
绵阳科技城发展投资（集团）有限公司	有限售条件流通股	２０，０００，０００	４．３５	２０，０００，０００
中原信托有限公司	有限售条件流通股	１７，７００，０００	３．８５	１７，７００，０００
四川江油顺辉投资（集团）有限公司	有限售条件流通股	１１，０００，０００	２．３９	１１，０００，０００
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	有限售条件流通股	１０，６９２，３５０	２．３２	９，８００，０００
中广核财务有限责任公司	有限售条件流通股	９，８００，０００	２．１３	９，８００，０００
胡培浩	有限售条件流通股	５，８００，０００	１．２６	５，８００，０００
中航证券－浦发－中航金航５号集合资产管理计划	有限售条件流通股	５，８００，０００	１．２６	５，８００，０００
孙俊	无限售条件流通股	２，２６８，６７３	０．４９	－
马飞	无限售条件流通股	１，０００，０００	０．２２	－

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　１、本次发行前后股本结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	本次发行前		本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件流通股	１１５，９１６，３６６	３０．５１％	１９５，８１６，３６６	４２．５８％
无限售条件流通股	２６４，０７１，８０６	６９．４９％	２６４，０７１，８０６	５７．４２％
合计	３７９，９８８，１７２	１００．００％	４５９，８８８，１７２	１００．００％

　２、本次发行是否将发行人控制权发生变化

　本次发行前，九洲集团持有公司６４．０７％的股份，为公司的控股股东，实际控制人为绵阳市国资委。本次发行后，九洲集团持有公司５２．９４％的股份，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况

　公司董事、监事、高级管理人员发行前后未持有公司股份。

　（二）资产结构变动情况

　公司本次非公开发行股票募集资金净额为４７，５７０．８６万元，本次发完成后，公司总资产和归属于母公司股东的净资产将相应增加，以经审计的２０１１年财务数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到２５８，５８１．１３万元，增幅为２２．５４％；归属于母公司股东的净资产增加到１２６，８５６．６４万元，增幅为６０．００％；资产负债率也将显著下降，由２０１１年末５８．８２％降低到发行后的４８．００％；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）业务结构变动情况

　公司的主营业务为数字终端产品、宽带网络系统设备、光器件及ＬＮＢ等产品的研发、生产和全球销售。

　通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在数字电视领域的地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

　（四）公司治理情况

　本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

　（五）高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行后，绵阳市国资委为公司实际控制人，九洲集团仍为公司控股股东；本次发行的发行对象，除持有公司股份外，与公司不存在关联关系，也无业务联系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

　（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

　以本次发行后的总股本４５，９８８．８２万股全面摊薄计算，公司２０１１年及２０１２年１－３月的每股收益和的每股净资产如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２０１２年１－３月／３月末	２０１１年／末
归属于母公司的每股收益（元）	０．０３	０．１２
归属于母公司的每股净资产（元）	２．７９	２．７６

　注：计算全面摊薄的归属于母公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。

　第四节、财务会计信息及管理层讨论与分析

　经公司２００９年度第一次临时股东大会决议通过及２０１０年５月中国证券监督管理委员会（证监许可〔２０１０〕６１１号）文件核准，公司于２０１０年实施了重大资产重组，具体方案为：公司向九洲集团发行５７，９５８，１８３股Ａ股股份，用于购买九洲集团持有的深圳九洲电器８１．３５％股权和九州科技６９．６６％股权，同时，公司以其持有的湖山电器４９％的股权与九洲集团持有的深圳九洲电器１２．５０％股权进行等额置换。

　公司与深圳九洲电器及九州科技同受九洲集团控制，本次收购属于同一控制下的企业合并。按照企业会计准则的相关规定，对于同一控制下的企业合并，应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。为此，本节所引用的２００９－２０１０年度财务数据为同一控制下的企业合并追溯重述后的数据。

　一、主要财务指标

　公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告均由信永中和审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司主要财务指标如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目		２０１２年３月末	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
流动比率		１．３７	１．３６	１．２２	１．２４
速动比率		０．９２	１．０１	０．９０	０．８６
资产负债率（合并）		５８．８３％	５８．８２％	６５．０３％	６３．７８％
资产负债率（母公司）		０．０２％	０．０２％	０．３０％	３．２４％
项 目		２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次）		０．６７	３．３５	５．４２	４．２２
存货周转率（次）		０．８６	４．３２	６．２８	４．５８
总资产周转率（次）		０．２３	１．０１	１．４５	１．１６
毛利率（％）		１９．４８	１５．５９	１１．１２	１１．９７
每股经营活动现金净流量（元）		－０．４４	－０．３４	１．００	１．７５
每股净现金流量（元）		－０．４３	－０．３５	０．３０	１．４９
加权平均净资产收益率（％）		１．６７	７．１０	６．４４	５．６２
每股收益（元）	基本每股收益	０．０３５３	０．１４２９	０．１２３９	０．１０５２
	稀释每股收益	０．０３５３	０．１４２９	０．１２３９	０．１０５２
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率（％）		１．６１	５．３７	２．１４	－４．９
每股收益（元）	基本每股收益	０．０３３８	０．１０８１	０．０５５９	－０．０２７８
	稀释每股收益	０．０３３８	０．１０８１	０．０５５９	－０．０２７８

　二、主要合并财务数据

　公司简要资产负债表如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年３月末	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产总额	２１３，８９９．２７	２１１，０１０．２７	２３３，７０４．６２	２２６，９３４．５６
负债总额	１２５，８２８．７９	１２４，１１２．２４	１５１，９７２．２１	１４４，７４９．７６
少数股东权益	７，２３０．８４	７，６１２．２４	８，０１１．９４	８，７８６．６９
归属于母公司股东权益	８０，８３９．６３	７９，２８５．７８	７３，７２０．４６	７３，３９８．１０

　公司简要利润表如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	４７，９４７．５５	２２３，４７３．０１	３３２，８２７．６４	２５７，１７７．４３
营业利润	１，４５２．６１	５，１９３．２７	３，４８７．１１	４，２０７．７９
利润总额	１，５０６．３１	６，７４５．３０	６，１２９．１７	５，７１０．２３
净利润	１，３７８．７５	６，００４．７８	５，２７６．３９	４，９８８．７５
归属于母公司股东的净利润	１，３３９．９５	５，４３０．１８	４，７０７．４１	３，９９８．０８

　公司简要现金流量表如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－１６，６４９．１９	－１２，９９１．２８	１８，９６２．８９	２３，１３８．３６
投资活动产生的现金流量净额	－１７２．８６	－３，１５０．７６	－５，１９４．６４	３，１０２．９６
筹资活动产生的现金流量净额	２５０．８４	２，９２７．８３	－７，９０４．０８	－６，５２６．８３
现金及现金等价物净增加额	－１６，４８１．７０	－１３，４７１．２８	５，６７２．６１	１９，７１４．４８

　第五节、本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用计划

　（一）募集资金金额

　根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３１３４－３号《验资报告》，本次发行募集资金总额为４９，５３８万元，扣除１，９６７．１４万元发行费用（其中：保荐费、承销费共１，８６６．１４万元、其他发行费用１０１．００万元）后，本次发行募集资金净额为４７，５７０．８６万元。

　（二）募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金净额拟全部投入到以下项目中：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
年产３５０万台（套）三网融合终端生产项目	１９，８１２	１９，５７２
三网融合核心光器件研发及产业化项目	１６，３４０	１５，７６０
三网融合技术研究院建设项目	１２，９５０	１２，９５０
补充流动资金	１１，９００	１１，９００
合计	６１，００２	６０，１８２

　本次非公开发行实际募集资金净额不超过募投项目资金需求量，募集资金不足部分由公司自筹解决；本次募集资金到位之前，公司已根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第六节、保荐机构的上市推荐意见

　一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

　公司已与财通证券签署《保荐协议》，财通证券指定的保荐代表人为徐光兵和李建壮。

　二、上市推荐意见

　财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节、其他重要事项

　除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　第八节、备查文件

　以下备查文件，投资者可以在公司查询：

　１、上市申请书；

　２、保荐协议；

　３、保荐代表人声明与承诺；

　４、保荐机构出具的上市保荐书；

　５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　６、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　７、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　８、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　９、信永中和出具的验资报告；

　１０、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　１１、投资者出具的股份限售承诺；

　１２、其他文件。

　特此公告。

　四川九洲电器股份有限公司董事会

　２０１２年７月１９日

　证券代码：０００８０１ 证券简称：四川九洲 公告编号：２０１２０２８

　四川九洲电器股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

　一、关于投资项目实现效益的承诺

　公司重大资产重组时，控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）对公司２０１０年－２０１２年归属于母公司的净利润做出了业绩承诺。本次非公开发行募集资金到位后，公司承诺：在业绩承诺履行完毕之前，即２０１２年，对本次募集资金投资项目的效益进行单独核算。

　１、公司将对新建项目的产品收入、成本进行单独核算，对于期间费用则按收入占比进行分摊。

　２、补充流动资金项目中，对于从募集资金专项账户转出的资金按贷款利率计算（扣除委托贷款所支付的银行手续费）对公司财务费用的影响，对于募集资金专项账户中留存的资金，按存款利率计算对财务费用的影响。

　２０１２年，公司将按现有业务，即不考虑募投项目对经营业绩的影响，计算归属于母公司的净利润并督促控股股东履行相应承诺。

　二、控股股东关于上市公司独立性的承诺

　为进一步提高公司独立性，控股股东九洲集团出具承诺：“将严格按照《上市公司治理准则》的相关规定，不会以下达经营计划、指令及其他任何形式影响四川九洲电器股份有限公司的经营管理，坚决维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”

　三、发行对象关于股份锁定的承诺

　本次发行对象为绵阳市科技城发展投资（集团）有限公司、中原信托有限公司、四川江油顺辉投资（集团）有限公司、华夏基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司、胡培浩共七家，以上发行对象均做出了关于股份锁定的承诺：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，承诺本次认购所获股份自股份上市之日起十二个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

　特此公告。

　四川九洲电器股份有限公司董事会

　二○一二年七月十九日

　二〇一二年七月

　保荐人（联席主承销商）

　联席主承销商