证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１２－０３０

中材科技股份有限公司

第四届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次临时会议于２０１２年７月９日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于２０１２年７月１８日上午９时在北京海淀区板井路６９号商务中心写字楼１２Ｆａ公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下决议：

１、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》，并提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司章程修正案》、《中材科技股份有限公司章程》全文刊登于２０１２年７月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

２、经与会董事投票表决（关联董事谭仲明、于世良、李新华回避表决），以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》，并提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０３１）全文刊登于２０１２年７月１９日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

３、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，并提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的公告》（公告编号：２０１２－０３２）全文刊登于２０１２年７月１９日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

４、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于投资建设“寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程”项目的议案》。

《中材科技股份有限公司关于投资建设再生水回用工程项目的公告》（公告编号：２０１２－０３３）全文刊登于２０１２年７月１９日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

５、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于投资设立“山东中材默锐水务有限责任公司（暂定名）”的议案》。

《中材科技股份有限公司关于投资设立山东中材默锐水务有限责任公司的公告》（公告编号：２０１２－０３４）全文刊登于２０１２年７月１９日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

６、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于实施特种纤维及立体织物小批量多品种研发能力建设项目的议案》。

为确保公司承担的国家科研任务顺利完成，结合公司发展的实际需要，同意公司实施“特种纤维及立体织物小批量多品种研发能力建设”项目。项目资金拟全部申请国家预算内资金。

根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和国家有关部门的规定，公司收到上述项目的国拨资金后，将其计入资本公积，由实际控制人中国中材集团有限公司独享，专款用于该项目的实施。待项目竣工验收后，根据相关法律法规，上述资本公积适时转为注册资本。

上述项目须上报国家相关部委进行立项审批，最终的投资金额及国拨资金以国家立项批复为准，公司将另行披露。

上述项目的投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

７、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于实施“大尺寸ＴＸＺ用立体织物研制保障条件建设项目”和“＊＊工程第二阶段条件建设项目”的议案》。

为确保公司承担的国家科研任务顺利完成，结合公司发展的实际需要，同意公司实施“大尺寸ＴＸＺ用立体织物研制保障条件建设”项目及“＊＊工程第二阶段条件建设” 项目。上述２个项目资金拟全部申请国拨资金。

根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和国家有关部门的规定，公司收到上述２个项目的国拨资金后，将其计入资本公积，由实际控制人中国中材集团有限公司独享，专款用于该项目的实施。待项目竣工验收后，根据相关法律法规，上述资本公积适时转为注册资本。

上述２个项目须上报国家相关部委进行立项审批，最终的投资金额及国拨资金以国家立项批复为准，公司将另行披露。

上述２个项目的投资总额合计不超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

８、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，审计费用不超过人民币六十五万元，并提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

独立董事意见：信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

９、经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０３５）全文刊登于２０１２年７月１９日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

三、备查文件

１、第四届董事会第七次临时会议决议；

２、中材科技股份有限公司章程（２０１２年第一次修订）；

３、独立董事《关于第四届董事会第七次临时会议有关事宜的独立意见书》；

４、保荐机构《关于中材科技股份有限公司调整部分募集资金投向的保荐意见》；

５、监事会《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设内容调整的意见》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一二年七月十八日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１２－０３１

中材科技股份有限公司

关于中国中材股份有限公司为公司

发行短期融资券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营与投资的资金需求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过在境内申请发行短期融资券的方式筹集资金。

为了提高公司信用级别，保证本次短期融资券的顺利发行，公司拟申请由中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为公司发行不超过人民币９亿元的短期融资券的到期兑付提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

中材股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本公司于２０１２年７月１８日召开了第四届董事会第七次临时会议，经与会董事投票表决（关联董事李新华、谭仲明、于世良回避表决），以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》，独立董事贾小梁先生、陆风雷先生和李东昕女士发表独立董事意见，认为所涉及的关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，表示同意。

根据本公司章程及有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，中材股份作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

二、关联方情况

１、基本情况

公司名称：中国中材股份有限公司

注册地址：北京西直门内北顺城街１１号

公司类型：股份有限公司

法定代表人：谭仲明

注册资本：３５７，１４６．４０万元

税务登记证号码：京税证字１１０１０２１００００６１００号

成立时间：２００７年７月３１日

经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

主要股东：中国中材集团有限公司持股４１．８４％，为中材股份的控股股东。

２、截至２０１１年１２月３１日，中材股份资产总额７，９５５，９７４万元，归属于母公司所有者权益１，０８２，４８７万元；２０１１年度实现营业收入５，０７０，３００万元，营业利润６０２，８７４万元，归属于母公司所有者的净利润１４６，０５７万元（数据来源于按照香港准则编制的财务报告，已经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计）。

３、截至２０１２年６月３０日，中材股份持有本公司股份总数为２１７，２９８，２８６股，占公司总股本的５４．３２％。

三、关联交易的主要内容

担保事项：中材股份就公司履行本次发行短期融资券项下的本息兑付义务时，向全体债券持有人提供连带责任保证。同时，公司向中材股份支付一定金额的担保费。

被担保的债券种类、数额：本公司经中国银行间市场交易商协会注册的短期融资券，债券发行总额不超过人民币９亿元。

担保范围：包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的全部费用。

担保方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保期限：本次注册额度内发行债券存续期及到期日后六个月止。

担保费：以注册有效期内短期融资券实际发行额为基数，不超过增信前后市场利息费用的率差。

结算方式：每期债券发行完成后十五个工作日内向中材股份指定账户支付担保服务费。

四、交易目的和对公司的影响

发行短期融资券是公司的重要融资渠道，可有效优化财务结构，节约融资成本。本次担保增信的目的在于建立公司市场信誉，公司可在资本市场上树立良好的信用形象，有利于本次短期融资券的发行。

本次交易不会损害股东利益，对公司业务发展无不利影响，并对公司生产经营产生积极影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司的控股股东中国中材股份有限公司为公司发行不超过９亿元的短期融资券提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利于公司融资，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时，关联董事李新华先生、谭仲明先生、于世良先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意董事会《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

六、备查文件

１、第四届董事会第七次临时会议决议；

２、独立董事《关于第四届董事会第七次临时会议有关事宜的独立意见书》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一二年七月十八日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１２－０３２

中材科技股份有限公司关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地

项目”建设内容调整的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、调整募集资金投资项目的概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１２月３０日非公开发行人民币普通股５，０００ 万股，每股发行价为人民币２５．０８元，募集资金总额为人民币１２５，４００．００万元，其中募集的现金总额为人民币９３，１５３．００万元。扣除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）１３，２２４，８７５．４０元，实际募集的现金净额为９１８，３０５，１２４．６０元。

根据非公开发行方案，上述募集资金用于“北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”、“年产１３万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压复合气瓶研发基地项目”以及“补充公司流动资金”五个项目。

其中“年产１３万只车用天然气气瓶技术改造项目”和“超高压复合气瓶研发基地项目”由本公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）承担建设。２０１１年３月１０日，经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司以募集资金２８，３８１．０５万元对苏州有限进行增资，募集资金于２０１１年３月１７日到位。

“超高压复合气瓶研发基地项目”总投资１５，０９５．２３万元，其中募集资金投入１１，６９８．９２万元。截至２０１２年６月３０日，已累计投入募集资金４，１９１．５４万元。项目将建成研发中心、测试中心、试验车间，通过搬迁形成年产７．５万只ＳＣＢＡ气瓶和２．５万只ＳＣＢＡ内胆、年产３０００只氢气瓶的生产能力。

为保证募集资金使用效率，公司经过充分研究，拟在保留该项目研发、检测平台功能及ＳＣＢＡ产业化制造基础上，对项目建设内容做出如下调整：

１、 在原有ＬＮＧ气瓶检测平台的基础上，拟补充和完善瓶颈工段的设备，形成年产５０００只ＬＮＧ气瓶中试线。

２、 拟取消研发中心大楼建设，将研发中心内布局的办公室和实验室等，统筹布置在已建成的测试中心和试验车间的辅房内。

３、 在原有年产３０００只氢气瓶生产线的基础上，扩大产品品种，兼顾ＣＮＧＩＩＩ型瓶生产。

项目调整后预计总投资１４，３０１．８５万元。

本次调整不构成关联交易。

２０１２年７月１８日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，同意公司调整“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容，并决定将该事项提交公司股东大会审议。

二、调整募集资金投资项目的原因

２００９年１０月１３日，“超高压复合气瓶研发基地项目”经公司２００９年第四次临时股东大会审议批准。项目计划总投资１５，０９５．２３万元，其中建设投资１１，１３４．８０万元，流动资金３，９６０．４３万元；以募集资金投入１１，６９８．９２万元，其余３，３９６．３１万元为公司前期投入的ＳＣＢＡ原有资产。项目计划建设期１７个月，达到预定可使用状态日期为２０１２年５月３１日，预计项目建成后，年均销售收入１６，１５３．５１万元，年均利润总额２，４５２．９９万元，项目总投资收益率１７．７１％。

项目建设目标为建设一个具有国际先进水平的复合材料高压容器（气瓶）研究开发基地，开展ＣＮＧ气瓶、加气站用高压气瓶、呼吸器用气瓶以及氢能源汽车用超高压氢气瓶的行业共性基础技术、工程化技术和产业化技术研究及其相关的测试和权威验证，集高分子材料、高性能纤维、金属材料、金属气瓶、复合材料气瓶的物理、化学、寿命预测等方面试验、试制与测试于一身，在满足目前公司天然气汽车用高压复合气瓶研发、检验检测及氢气瓶开发、产业化研究要求的同时，构建行业技术服务和产学研合作平台，大量引进各类高端人才并提供国际先进的研究设备、仪器和其他较为优异的工作条件，奠定本公司成为全球最具竞争力的复合气瓶供应商的战略发展的基础。

截至２０１２年６月３０日，该项目已累计投入募集资金４，１９１．５４万元，其中建筑工程１，６１１．３３万元，设备购置１，７６８．０３万元，安装工程和其他费用８１２．１８万元；目前测试中心和试验车间已建设完成，ＳＣＢＡ气瓶和内胆生产线已完成搬迁和改造，但是其市场需求量近期并无大幅度增长。氢气瓶的发展仍处于实验阶段，存在价格较贵、氢气加气站基础建设严重不足，以及检验标准、储存氢气困难等相关技术难题，氢气瓶目前的市场需求较小。因此由于市场未能如预期实现大幅增长，导致项目收益达不到预期水平。

在项目建设过程中，公司结合项目建设前期基础以及市场发展趋势，特别关注并研究了与氢气瓶工艺相似的ＣＮＧＩＩＩ型瓶和原项目中具备测试平台的ＬＮＧ气瓶的市场需求和工艺技术情况。目前ＣＮＧＩＩＩ型瓶和ＬＮＧ气瓶的开发工作已经完成，产品市场也一定需求，未来预期具有较大的市场潜力。

因此，本着对投资者负责的态度，同时保证募集资金使用效率，在保留该项目研发、检测平台功能及ＳＣＢＡ产业化制造基础上，公司拟调整项目建设内容：

１、 在原有ＬＮＧ气瓶检测平台的基础上，拟补充和完善瓶颈工段的设备，形成年产５０００只ＬＮＧ气瓶中试线。

２、 拟取消研发中心大楼建设，将研发中心内布局的办公室和实验室等，统筹布置在已建成的测试中心和试验车间的辅房内。

３、 在原有年产３０００只氢气瓶生产线的基础上，扩大产品品种，兼顾ＣＮＧＩＩＩ型瓶生产。

项目调整后预计总投资１４，３０１．８５万元，较调整前１５，０９５．２３万元节余７９３．３８万元。

	调整前	调整后	调整额
１、建设投资	１１１３４．８０	１０２４５．９６	－８８８．８４
１．１ 利用原有资产	３３９６．３１	３３９６．３１	０
１．２ 新增建设投资	７７３８．４９	６８４９．６５	－８８８．８４
（１）建筑工程	２８４２．４５	１９４０．５７	－９０１．８８
（２）设备购置	２９６９．８２	３２３６．２１	２６６．３９
（３）安装工程	３５０．７５	３０１．９９	－４８．７６
（４）其他费用	１５７５．４７	１３７０．８８	－２０４．５９
２、流动资金	３９６０．４３	４０５５．８９	９５．４６
总投资	１５０９５．２３	１４３０１．８５	－７９３．３８

三、募集资金投资项目调整后的具体内容

调整后的募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目”具体情况如下：

１、 项目名称：超高压复合气瓶研发基地项目

２、 项目投资：项目调整后预计总投资１４，３０１．８５万元，其中：建设投资１０，２４５．９６万元，流动资金４，０５５．８９万元。

３、 资金来源：自筹资金（利用原有资产）３，３９６．３１万元，江苏省成果专项项目专项资金５００万元，募集资金１０，４０５．５４万元。

４、 建设内容：项目建成后将成为ＣＮＧ气瓶、ＳＣＢＡ气瓶、ＬＮＧ气瓶等高压复合气瓶的研发、检测基地，形成年产１０万只ＳＣＢＡ气瓶和内胆、年产３，０００只氢气瓶和ＣＮＧＩＩＩ型瓶以及年产５，０００只ＬＮＧ气瓶中试线的生产能力。

５、 项目建设期：２３个月，２０１０年１２月开工建设，预计２０１２年１０月竣工验收。

６、 承担单位：中材科技（苏州）有限公司

７、 建设地点：苏州工业园区东沙湖软件园（苏州工业园区凤里街东）

预计项目达产后将形成年均销售收入１８，０５３．１９万元，年均利润总额１，８３４．６０万元，年均净利润１，５５９．４１万元，项目总投资收益率１３．７８％。

四、募集资金投资项目调整后的市场前景及存在的风险

１、市场前景

●ＬＮＧ

ＬＮＧ车是未来清洁能源汽车发展的重要方向，是得到国家政策支持的一个产业。尤其对于重型商用车而言，其与柴油车相比有着非常大的优势，因此国内卡车生产企业大多数都开展了ＬＮＧ项目。

随着我国天然气资源的不断发现、天然气进口量的增加以及各地ＬＮＧ加气站的不断建设，ＬＮＧ汽车有了更广阔的发展前景。随着各地大力推广ＬＮＧ公交车、客车等城市公交体系以及ＬＮＧ重型卡车，５年之内我国ＬＮＧ汽车将达到几万辆的规模。因此ＬＮＧ车用气瓶的中国市场将蓄势待发。预计２０１５年末，仅中国市场需求将达到１４．５－１６万只，具有极大的市场发展潜力。

国外ＬＮＧ汽车技术的研究与开发相对较早，其技术及应用已经达到了较好的水平。随着我国ＬＮＧ汽车及车用气瓶的技术的进步与成熟，ＬＮＧ气瓶将依托价格优势打入国际市场，特别是东南亚及中东市场。

●ＣＮＧＩＩＩ瓶

ＣＮＧＩＩＩ型气瓶的国际市场主要在欧洲和北美的整车和改装市场，并以意大利、德国、美国及北欧居多，一般多用于公交车、卡车及瓶组式天然气运气车。预计欧洲和北美市场年需求为３－５万只，随着众多欧美发达国家对发展天然气汽车的支持和鼓励，需求呈逐步上升的趋势。

●ＳＣＢＡ

目前国内空气呼吸器年需求量大约在１０万只，随着我国城市化发展战略及国家对消防工作的不断重视，陆地消防用空气呼吸器将以每年２０％以上的速度增长（含到期替换产品）；随着国家大型船舶工业的发展，船用消防气瓶的需求也将有明显增长。

经过近几年的市场开发，苏州有限在ＳＣＢＡ产品市场需求的满足和市场开发方面取得了较大的进展，至２０１１年底已成为多家公司的长期供应商，并不断开拓市场。

２、存在的风险及对策说明

募集资金投资项目调整后新增的ＣＮＧＩＩＩ瓶及ＬＮＧ为苏州有限新开发产品，其技术方面有待进一步完善和巩固，且尚未建立完备的市场销售体系，仍存在一定技术及市场风险。针对上述风险，苏州有限将充分调研论证，采用国际先进成熟的生产工艺与装备，加强项目过程管理，持续创新，保证产品核心竞争力；同时积极做好目标市场分析及销售网络建设等工作，确保项目达到预期水平，有效防范潜在的技术和商业风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目建设内容调整的意见

独立董事认为：公司本次做出调整“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容的决定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意董事会《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

监事会认为：本次调整募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金投资项目调整方式，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》。

保荐机构认为：

１、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户，根据公司的《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

六、备查文件

１、第四届董事会第七次临时会议决议；

２、“高压复合气瓶研发基地项目”可行性研究报告；

３、独立董事《关于第四届董事会第七次临时会议有关事宜的独立意见书》；

４、监事会《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设内容调整的意见》；

５、保荐机构《关于中材科技股份有限公司调整部分募集资金投向的保荐意见》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１２－０３３

中材科技股份有限公司

关于投资建设再生水回用工程项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资项目概述

根据中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）产业发展战略，“十二五”期间公司将重点培育、发展环境工程产业。为尽快切入市场，树立公司品牌影响力，争取市场份额，公司拟与山东默锐科技有限公司（以下简称“山东默锐”）合作，共同出资设立“山东中材默锐水务有限责任公司（暂定名）”（以下简称“中材默锐”） （详见《中材科技股份有限公司关于投资设立山东中材默锐水务公司的公告》【公告编号：２０１２－０３４】），在山东寿光通过ＢＯＴ方式投资１９，９０１．０９万元建设“寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程”项目。

公司第四届董事会第七次临时会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资建设“寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程”项目的议案》。根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次投资项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资项目基本情况

１、项目具体内容

项目名称：寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程。

项目内容：对山东省寿光滨海（羊口）经济开发区内污水处理厂排放的尾水进行再生利用，主要用于工业循环冷却水系统补充水用水，日处理量为５万ｍ３。

实施主体：山东中材默锐水务有限责任公司（暂定名），由中材科技与山东默锐共同出资８，０００万元设立。中材科技持股６０％，山东默锐持股４０％。

项目地点：山东省寿光滨海（羊口）经济开发区。

承担方式：公司与山东默锐共同出资设立中材默锐后，拟与山东省寿光市人民政府签订《寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程特许经营协议书》。中材默锐拟以ＢＯＴ方式承接寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程项目。在建设（Ｂ）阶段中材默锐承担项目建设，中材默锐拟以ＥＰＣ方式委托中材科技工程事业部开展项目施工和建设；在运营（Ｏ）阶段中材默锐将获得寿光市人民政府的３０年的特许经营权，直接运营该项目，处理污水处理厂排放的尾水进行再生水回用，用于工业循环冷却水系统补充水用水，通过收取水费来实现收益；在转让（Ｔ）阶段，即运营期满３０年后，中材默锐将特许经营权返回寿光市人民政府，但经寿光市人民政府批准，还可继续获得该特许经营权。

２、项目投资总额及进度

投资金额：项目总投资１９，９０１．０９万元，其中建设投资１８，３５７．７１万元，建设期利息７７６．５３万元，流动资金７６６．８６万元。

资金来源：４０％为企业自筹，６０％为银行贷款。

建设进度：项目建设期为８个月，２０１２年８月开工建设，２０１３年３月通水运转。

３、项目收益分析

根据城市设计研究院编制的项目申请报告（可行性研究报告），项目预计可实现年均销售收入６，３８７．５０万元，年均利润总额２，３０６．６２万元，年均净利润１，７２９．９７万元，总投资收益率１２．５５％，项目具有较好的经济效益。

４、项目的可行性分析

（１）促进城市发展，实现生态目标

我国是一个水资源匮乏的国家，人均淡水资源相当有限。水源短缺不仅给人民生活和社会经济造成了严重影响，也带来了土壤沙漠化、土壤盐碱化等环境问题。水资源短缺已成为我国必须面对的重大问题。

建设部等２００６年印发《城市污水再生利用技术政策》通知，要求２０１５年北方地区缺水城市的再生水直接利用率达到城市污水排放量的２０％～２５％。国务院办公厅关于印发《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》的通知（国办发［２０１２］２４号）中指出为有效缓解用水矛盾，“十二五”期间主要任务包括再生水利用，全国规划建设污水再生利用设施规模２６２７万立方米／日。

水污染和水资源短缺也是阻碍寿光市进一步改革开放和持续发展的重要因素之一。为了实现寿光市经济、社会、生态的协调发展，水资源有效利用、水环境治理是寿光生态环境治理的重要工作之一。

因此项目的建设符合我国有关政策的要求，是实现寿光市水资源有效利用、水环境治理总体目标的组成部分，有助于加快寿光市城市及郊区水处理设施的建设和节水型社会的建设。

（２）保护当地环境，节约水资源，促进区域发展

项目所在地羊口镇位于环渤海经济带上，受济青高速公路构成的济青经济发展轴辐射，地理位置优越，经济区位优势明显。随着羊口镇经济的发展，一方面导致地下水超采现象严重；另一方面随着国家和地方水资源费用的增加及相关“严禁开采地下水”政策的发布，导致以深井水为主要水源的开发区出现用水紧张情况，同时生活排污量和工业生产排污量在不断增加，直接威胁着羊口镇的生态环境。

本项目的建设将主要收集羊口镇生活污水厂的二级处理排放尾水，尾水净化达标，必将使污水回用工程得到顺利实现，同时也为园区用水提供了有利条件。项目的建设是实现经济发展与生态环境保护双赢目标的重要举措，有助于实现经济与当地环境保护的协调发展，并提高地区可持续发展的能力。

（３）完善基础设施，提升投资环境

羊口镇距寿光市中心区４８公里，随着城市规模的扩大和郊区城市化的发展，作为城市基础设施的排水管网、再生水厂均未与之同步建设完全。城市基础设施是否完善是改善当地投资环境、加快经济发展的迫切需要。再生水厂是城市基础设施的重要组成部分。再生水厂的建设一方面增加了生活污水回用量，减少了周围地区污水排放量，保护了当地环境；另一方面解决了当地用水紧缺的现状，有力的提升了当地的投资环境。完善的基础设施，将使羊口镇更具有投资的吸引力。

（４）可行性研究报告专家评审会主要结论

该项目可行性研究报告内容完整，深度符合国家相关要求；项目符合国家产业政策，具有较好的社会经济效益；工艺技术先进、成熟，工程建设方案可行，投资规模合理；项目环境保护、安全卫生、节能减排措施合理，符合相关规定；建议项目在初步设计中进一步优化工艺和自控设计，细化生化处理工艺路线和高程布置，完善系统水量调蓄能力等内容。

四、项目投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本项目符合国家节能环保的战略型新兴产业发展方向，属于国家鼓励发展的环境工程产业。目前建设再生水回用工程项目还存在一定的技术和市场风险。针对技术风险，公司将采用目前最为先进的双模法进行再生水回用，同时进一步梳理和完善技术方案，确保项目治理后的再生水质达标。针对市场风险，公司将通过调研合理确定再生水的价格，使之更具竞争力；同时与园区主要工业企业进行沟通，确保再生水的需求量，保证项目收益。

本项目开拓了公司新的业务领域，创造了更大的发展空间，项目建设成功后将树立公司在环境工程领域的样板工程和品牌影响力，将促进公司更快更好地进入环境工程产业，推进公司产业发展战略目标的实现。

五、备查文件

１、第四届董事会第七次临时会议决议；

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一二年七月十八日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１２－０３４

中材科技股份有限公司

关于投资设立山东中材默锐水务有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

根据中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）产业发展战略，“十二五”期间公司将重点培育环境工程产业。为尽快切入市场，树立公司品牌影响力，争取市场份额，公司拟与山东默锐科技有限公司（以下简称“山东默锐”）合作，共同出资８，０００万元设立“山东中材默锐水务有限责任公司（暂定名）”（以下简称“中材默锐”），在山东寿光通过ＢＯＴ方式建设“寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程”项目（详见《关于投资建设再生水回用工程项目公告》【公告编号：２０１２－０３３】）。

公司第四届董事会第七次临时会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资设立“山东中材默锐水务有限责任公司（暂定名）”的议案》。根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东默锐科技有限公司

注册地址：寿光市羊口镇南３公里

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨树仁

注册资本：１０，０００万元

经营范围：前置许可经营项目：生产、销售：盐酸、金属钠、三氯化磷、稀硫酸、次氯酸钠、液氯、三氯氧磷（安全生产许可证有效期至２０１４年５月２２日）；一般经营项目：生产、销售：３，４，５－三氧甲基苯甲醛、四溴聚碳酸酯、二苯胺、环保型阻燃剂（不含危险化学品）；销售：黄金；经营国家允许范围内的货物与技术进出口业务（以上范围不含国家限制和禁止项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司实际控制人为自然人杨树仁。

山东默锐是一家专业生产经营卤源功能性材料的企业，目前有五个生产基地，设有溴氯中间体、钠基新能源、水处理方案 、功能新材料四个产品线，在美国、日本、上海、北京设有分、子公司及办事机构。

经寿光鲁东有限责任会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，山东默锐总资产１６９，４３８．５３万元；２０１１年度实现营业收入１２１，６５８．２２万元，实现净利润１２，７２６．７１万元。

三、投资标的的基本情况

公司名称：山东中材默锐水务有限责任公司（暂定名）

设立地点：山东省寿光市渤海化工园香江路以西渤海路以南

设立时间：２０１２年８月

注册资本：８，０００万元

组织形式：有限责任公司

出资情况：

股东名称	出资比例	出资额 （万元）	注册资本 （万元）	资金来源	出资方式
中材科技	６０．００％	４，８００．００	４，８００．００	自筹	现金
山东默锐	４０．００％	３，２００．００	３，２００．００	自筹	现金
合计	１００．００％	８，０００．００	８，０００．００

经营范围：再生水、供水、污水处理工程项目的投资、建设、运营，环保工程业务的设计、咨询服务；与环保工程业务相关的配套装备制造、销售及技术服务。（以工商部门批准的经营范围为准）

四、对外投资的目的和对公司的影响

中材默锐成立后，将通过ＢＯＴ方式承担建设“寿光滨海（羊口）经济开发区再生水回用工程”项目。设立中材默锐有助于公司环境工程产业扩大在再生水回用领域的业务范围，积累ＢＯＴ项目经验，树立样板工程，建立公司在环境工程行业的品牌影响力，从而进一步扩大产业规模，增强市场竞争力，确保公司的产业发展战略规划顺利实现。

五、备查文件

１、第四届董事会第七次临时会议决议；

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一二年七月十八日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１２－０３５

中材科技股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司第四届董事会

３、会议召开的合法性、合规性：

公司第四届董事会第七次临时会议于２０１２年７月１８日召开，会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１２年８月３日上午１０：００

网络投票时间：２０１２年８月２日—２０１２年８月３日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月２日１５：００至２０１２年８月３日１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）本次会议的股权登记日为２０１２年７月３１日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：北京海淀区板井路６９号商务中心写字楼１２Ｆａ中材科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

１、审议《关于修订公司章程的议案》；

２、审议《关于申请发行不超过９亿元短期融资债的议案》；

３、审议《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》；

４、审议《关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设内容调整的议案》；

５、审议《关于聘请２０１２年度公司审计机构的议案》。

上述议案均已经公司第四届董事会第六、七次临时会议审议通过，并同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。其中《关于修订公司章程的议案》必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案的相关内容详见２０１２年７月３日、７月１９日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关文件。

三、现场会议参加方法：

１、登记时间：２０１２年８月１日—２０１２年８月２日

上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００

２、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２日下午５点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月３日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２０８０；投票简称：中材投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

议案序号	议案名称	议案序号
	总议案	１００．００
１	关于修订公司章程的议案；	１．００
２	关于申请发行不超过９亿元短期融资债的议案；	２．００
３	关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案；	３．００
４	关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设内容调整的议案；	４．００
５	关于聘请２０１２年度公司审计机构的议案	５．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２日１５：００至２０１２年８月３日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系人：宋伯庐、贺扬

联系电话：０１０－８８４３７９０９

传 真：０１０－８８４３７７１２

地 址：北京市海淀区板井路６９号商务中心写字楼１２Ｆａ中材科技股份有限公司会议室

邮 编：１０００９７

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、第四届董事会第七次临时会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一二年七月十八日

附：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年８月３日召开的中材科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《关于修订公司章程的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《关于申请发行不超过９亿元短期融资债的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４、《关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设内容调整的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

５、《关于聘请２０１２年度公司审计机构的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。