声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

１、债券名称：２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券（简称“１２内江投资债”）。

２、发行总额：人民币７亿元。

３、债券期限：６年期。

４、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为７．００％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．４４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均值４．５６％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

５、还本付息方式：本期债券每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第六年末，逐年分别按照本期债券发行规模２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金，最后四个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

６、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。

７、债券形式：本期债券采用实名制记账式。

８、发行范围及对象：

（１）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

９、担保情况：发行人以其自身合法拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。用于抵押的１宗土地共计１８７，３００平方米，评估值为１２０，９９６万元。

１０、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。

１１、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

１２、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：

发行人／内投集团／公司：指内江投资控股集团有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币７亿元的２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

内江发改委：指内江市发展和改革委员会。

内江国资委：指内江市国有资产监督管理委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

上交所：指上海证券交易所

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

主承销商：指中信建投证券股份有限公司。

财务顾问：指中信证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。

上交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行方式。

发行文件：在本期债券的发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书）。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

债权代理人／抵押资产监管人／托管银行：指中国银行股份有限公司内江分行。

债券持有人：指持有２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券的投资者。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］２０１７号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：内江投资控股集团有限公司

住所：内江市东兴区太白路６９号

法定代表人：徐红

联系人：王莹

联系地址：内江市东兴区太白路６９号１２楼

联系电话：０８３２－２２２０６０８

传真：０８３２－２２２０６０９

邮政编码：６４１１００

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、张春晖

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０６６５、０１０－８５１３０７９３

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

（二）分销商

１、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

法定代表人：黎维彬

联系人：金怡、陆继朴、刘岩

联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层

联系电话：０１０－５１７８９２０２、０１０－５１７８９２０５、０１０－５１７８９２０８

传真：０１０－５１７８９２０６

邮政编码：１００００７

２、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８层－４５层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华、肖陈楠

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７、０１０－５７６０１９１５

传真：０１０－５７６０１９９０

邮政编码：１００１４０

三、财务顾问：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８ 号招商银行大厦第Ａ层

法定代表人：王东明

联系人：黄柏乔

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

联系电话：０１０－６０８３６０３０

传真：０１０－６０８３６０３１

邮政编码：１００１２５

四、托管人

１、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系电话：０１０－８８０８７９７１

传真：０１０－８８０８６３５６

邮政编码：１０００３３

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

总经理：王迪彬

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

联系电话：０２１－５８７０８８８８

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

法定代表人：谢泽敏

联系人：吴新民

联系地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

联系电话：０１０－５１１２０３７２

传真：０１０－５１１２０３７６

邮政编码：１０００７０

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：王婧

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系电话：０１０－６６２１６００６－８８６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

七、发行人律师：四川沱江律师事务所

住所：四川省内江市市中区人民路６５号

负责人：张杰

经办律师：闵璞、张天茂

联系地址：内江市市中区人民路６５号

联系电话：０８３２－５０８７９７８

传真：０８３２－２０４０１７２

邮政编码：６４１０００

八、债权代理人／抵押资产监管人／托管银行：中国银行股份有限公司内江分行

营业场所：内江市东兴区西林大道１４５号

负责人：陈诗国

联系人：黄春

联系地址：内江市东兴区西林大道１４５号

联系电话：０８３２－２２７２１１２

传真：０８３２－２２７２６８５

邮政编码：６４１１００

九、资产评估机构：四川金诚房地产土地评估有限公司

住所：成都市青羊区古楼南街１１７号Ｂ幢２２层Ｄ号

法定代表人：艾敏

联系人：艾敏

联系地址：内江市市中区中央路５０号

联系电话：０８３２－２０４１４４８

传真：０８３２－２０２６４０８

邮政编码：６４１０００

第三条 发行概要

一、发行人：内江投资控股集团有限公司。

二、债券名称：２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券（简称“１２内江投资债”）。

三、发行总额：人民币７亿元。

四、债券期限：６年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为７．００％。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．４４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均值４．５６％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。

１、上海证券交易所发行通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

２、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。

上海证券交易所发行部分预设发行总额为３．５亿元，承销团公开发行部分预设发行总额为３．５亿元，上海证券交易所和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制。

七、发行对象：

１、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

２、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

八、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

九、债券形式：本期债券采用实名制记账式。

十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年７月１９日。

十一、发行期限：本期债券通过上海证券交易所协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１２年７月２３日。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年７月２５日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的７月１９日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年７月１９日起至２０１８年７月１８日止。

十四、还本付息方式：本期债券每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第六年末，逐年分别按照本期债券发行规模２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金，最后四个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１８年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年７月１９日、２０１６年７月１９日、２０１７年７月１９日、２０１８年７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国开证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。

二十、担保情况：发行人以其自身合法拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。用于抵押的１宗土地共计１８７，３００平方米，评估值为１２０，９９６万元。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商国开证券有限责任公司、招商证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。

二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上交所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购方法如下：

认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ股证券账户。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者认购本期债券即被视为接受《募集资金使用专项账户托管协议》、《抵押资产监管协议》、《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）、《资产抵押协议》之权利及义务安排，债券发行完毕后十个工作日内，发行人将协助债权代理人向当地土地管理部门办理土地使用权抵押登记手续。

六、本期债券的债权代理人／抵押权人／托管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１８年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第六年末，逐年分别按照本期债券发行规模２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为２０１５年至２０１８年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：内江投资控股集团有限公司

住所：内江市东兴区太白路６９号

法定代表人：徐红

注册资本：人民币５０，０００．００万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

内江投资控股集团有限公司是经内江市委、市政府批准，于２００８年７月８日成立，具有独立法人资格，实行董事会领导下的总经理负责制，独立核算，自主经营，自负盈亏的国有独资公司。作为内江市唯一市级综合投融资主体，发行人在内江城市基础设施和公用事业运营方面都拥有垄断地位。公司经营范围包括对城市基础设施、市政设施建设、交通、水务、能源、旅游、金融、信息产业、农业、商业、矿产资源开发投资及经营管理；房地产开发、经营（凭资质证书经营）。

截至２０１１年１２月３１日，内投集团资产总额８９．９２亿元，所有者权益总额５９．５５亿元，归属于母公司所有者权益总额５８．５７亿元。２０１１年度内投集团实现营业收入４．４９亿元，净利润１．３１亿元，其中归属于母公司所有者的净利润１．２５亿元。

二、发行人历史沿革

根据内江市人民政府“内府函［２００８］３７号”《内江市人民政府关于授权内江市政府国有资产监督管理委员会组建内江投资控股集团有限公司的通知》，内江投资控股集团有限公司于２００８年７月８日成立。内投集团是由内江市政府国有资产监督管理委员会投资组建的国有独资有限责任公司，营业执照注册号为５１１０００００００１１７１７，成立时注册资本为人民币５０，０００万元。

三、股东情况和实际控制人

内投集团为国有独资公司，由内江市国有资产监督管理委员会作为出资人，股东和实际控制人均为内江市国有资产监督管理委员会，持股比例为１００％。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理机制

发行人严格贯彻《公司法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《内江投资控股集团有限公司章程》设立了董事会、监事会和公司管理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

１、董事会

内投集团实行董事会制度。董事会是公司的常设决策权力机构，董事会成员由出资人内江市国有资产监督管理委员会委派或更换，董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期３年。出资人内江市国有资产监督管理委员会委派或更换董事，应以正式文件形式通知董事会，所更换董事任期以董事会届满期为限。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

董事长为公司的法定代表人，任期３年，由内江市政府国有资产监督管理委员会委派，任期届满，可连派连任。

董事会行使以下职权：（１）执行出资人内江市国有资产监督管理委员会的决议；（２）决定公司的经营方针和投资计划；批准子公司的经营方针和投资计划；（３）决定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；批准子公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；（４）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；批准子公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；（５）批准公司重大资产处置（１００万元以下）、重大资产重组（５００万元以下）、对外担保（１００万元以下）事项；决定公司重大资产处置（１００万元以上含１００万元）、重大资产重组（５００万元以上含５００万元）、对外担保（１００万元以上含１００万元）事项，并报出资人内江市国有资产监督管理委员会审批后执行；（６）决定公司内部管理机构的设置；批准子公司内部管理机构的设置；（７）聘任和解聘公司总经理，聘任和解聘子公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘子公司副总经理、财务负责人；决定上述人员报酬；（８）制定公司的基本管理制度；（９）公司章程授予的其他职权。

２、监事会

内投集团设监事会，监事由出资人内江市国有资产监督管理委员会委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为３年，监事任期届满经出资人内江市国有资产监督管理委员会委派可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会主席由出资人内江市国有资产监督管理委员会在监事中指定。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

内投集团监事会行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（３）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（４）公司章程规定的其他职权。

３、高级管理人员

内投集团实行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。经出资人内江市国有资产监督管理委员会批准，董事可以兼任总经理。

总经理对董事会负责，行使以下职权：（１）实施公司的经营计划和投资方案；（２）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（３）拟订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（４）拟订公司内部管理机构设置方案；（５）拟订公司的基本管理制度；（６）制定公司的具体规章；（７）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（８）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（９）根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签订合同或协议；（１０）出资人或董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构

内投集团下设行政人事部（董事会办公室）、财务部、投融资部、工程部４个部门。

公司组织结构如下图：

■

五、发行人主要子公司情况

截至２０１１年１２月３１日，纳入内投集团合并报表范围内的子公司共６家，具体情况参见下表：

单位：万元

■

（一）内江嘉宏城建集团有限公司

内江嘉宏城建集团有限公司（以下简称“嘉宏城建”）成立于２００３年６月２７日，注册资本人民币１６，０３３万元。嘉宏城建经营范围为城市市政基础设施、城市直管公房、城市地下管网的投资管理；批发、零售：建筑材料、机电设备：承担２５万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务（凭资质证书经营）。

嘉宏城建作为内江市唯一一家含房地产开发和城建融资为一体的国有独资企业，近年来陆续开展并完成了滨江东路二期改造拆迁工作，滨江东路安置还房等内江市基础设施建设项目，２０１１年嘉宏城建所建设的房地产项目鹭湾半岛一期和公园里一期项目已开始进行销售。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为４４，９７７．１５万元，负债总额为２６，６０４．３０万元，所有者权益总额为１８，３７２．８５万元。２０１１年实现营业收入７，６４７．９０万元，净利润３５６．４０万元。

（二）内江坤鑫纺织有限责任公司

内江坤鑫纺织有限责任公司（以下简称“坤鑫纺织”）成立于２００８年１１月１８日，注册资本人民币１００万元。坤鑫纺织为四川省质量信誉ＡＡ级企业，经营范围为制造、销售：棉纱，棉布，纺织品，机械设备及配件，仪器仪表；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 坤鑫纺织主营纺织业务，近几年通过调整原材料采购策略和品种结构策略赢得了市场。

２０１１年坤鑫纺织全年生产棉纱（线）４，７１２吨，坯布１，５６２万米，完成工业总产值１２，４７１万元，出口创汇４８６万美元，在用户心中树立了良好的企业形象和品牌形象，产品销价在同行业中长期处于较高价位。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２，５２２．７６万元，负债总额为２，２９２．０７万元，所有者权益总额为２３０．６９万元。２０１１年实现营业收入１１，７３７．６５万元，净利润０．８３万元。

（三）内江市国有资产经营管理有限责任公司

内江市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“国资公司” ）成立于２００３年１月２４日，注册资本人民币５，０００万元。国资公司经营范围为受托经营管理国有资产；农业综合开发；农村基础设施建设咨询、服务；土地开发整理；投资、工程技术、工程信息咨询服务。

国资公司主要负责经营内江市国有房产及资中—内江城市引水设施等资产，收取房屋租金及供排水总公司的引水费用，确保国有资产的保值增值。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１４８，３１７．９９万元，负债总额为１０８，２９４．１６万元，所有者权益总额为４０，０２３．８３万元。２０１１年实现营业收入１，３９７．５５万元，净利润６３．９９万元。

（四）内江市天润投资管理有限公司

内江市天润投资管理有限公司（以下简称“天润投资”）是原内江市天然气总公司改制后更名的公司名称。原内江市天然气总公司成立于１９８６年３月，是隶属内江投资控股集团有限公司的国有性质中型企业。天润投资注册资本人民币３，０００万元，经营范围为对外投资，物业管理，燃气专用器材的维修，批发、零售：燃气器具、燃气配件、五金、交电（不含无线电发射及无线电通讯接收设备）、化工产品（不含易制毒化学品及危险品）、建筑材料、百货、金属材料（不含稀贵金属）；建筑装饰、停车洗车服务等。

天润投资近几年着力提高储配能力，基本满足了内江城市建设和经济发展需要，并积极推进新建工业园区的管网铺设，奠定长期发展基础。２０１１年天润投资销售天然气５，００１万方，完成年度预算的９０．９３％，同比增长４．２２％；实现报装收入３，４９７万元，完成年度预算的１２８．６６％，同比增长５．２９％；新发展用户８，１６１户，完成年度预算的１０７．６６％，同比增长８．５２％。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为４１，１１５．６２万元，负债总额为８，１１１．１６万元，所有者权益总额为３３，００４．４６万元。２０１１年实现营业收入１７，１１２．８３万元，净利润１，０１２．８４万元。

（五）四川内江交通投资开发有限责任公司

四川内江交通投资开发有限责任公司（以下简称“交投公司”）成立于１９９７年１１月１３日，注册资本人民币１３，２０５万。交投公司经营范围为公路、桥梁及相关项目的投资管理；公路工程的技术咨询、科技开发咨询；批发、零售、代销代销；金属材料、机械电器设备（不含汽车）、化工（不含易制毒化学品及危险品）、五金（不含消防器材）、百货等。

交投公司近年来负责内江市城区“三桥一路”、资中县至安岳县县道３４公里收费公路和内江至重庆吴家３７公里二级公路的运营，并收取车辆通行费。同时，不断推进国道３２１内江城区段２１公里一级公路、省道２０７线资中至威远段改建工程、省道２０６线（内江境）路面改造工程等内江市相关道路的建设，预计将于２０１２年－２０１３年陆续完工，形成公司收入。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为３５１，０２８．２４万元，负债总额为１２６，９７３．６５万元，所有者权益总额为２２４，０５４．５８万元。２０１１年实现营业收入３，１９０．１８万元，净利润３，２５２．２５万元。

（六）内江川海商贸有限公司

内江川海商贸有限公司（以下简称“川海公司”）成立于２０１１年５月９日，注册资本人民币５０万元。川海公司经营范围为批发、零售：建材（不含木材），五金、其他机械设备及电子产品（不含国家行政许可或审批的范围）：砂石、采金（东兴区富溪乡白马滩至市中区沱江乡老母滩）。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为３，６７７．９４万元，负债总额为２，６８６．０８万元，所有者权益总额为９９１．８６万元。２０１１年实现营业收入６，００８．８５万元，净利润１，７４１．８６万元。

（七）内江市力信置业有限公司

内江市力信置业有限公司（以下简称“力信公司”）为本期债券募集资金项目棉纺厂棚户区一期改造工程项目业主。２０１０年１１月４日，内投集团与威远钢铁有限公司、四川远鹏实业有限公司共同出资成立内江市力信置业有限公司，三家股东持股比例分别为４５％、３５％和２０％，该公司注册资本人民币１０，０００万元，经营范围为房地产开发、经营；土地整理；项目投资；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金。

力信公司主要负责棉纺厂棚户区改造工程的实施，目前已经完成全部项目手续办理，并制定可行的融资方案。现正开展前期拆迁工作，积极推进投资建设。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为９，８３９．７８万元，负债总额为３７．１４万元，所有者权益总额为９，８０２．６３万元。

六、发行人董事及高级管理人员情况

（一）董事会成员简介：

１、徐红，女，１９５７年生，中共党员，四川省财贸干部管理学院会计专业毕业，大专学历，长期从事于经济管理工作，内投集团董事长。历任乐至县汽车运输公司会计；内江市政协科长、副秘书长；内江市工商局副局长、局长。

２、刘芳，女，１９６７年生，内江广播电视大学汉语言文学专业毕业，大学文化，内投集团董事。历任内江市市中区人民检察院书记员、助理检察员；内江市市中区纪委纪检员、案件检查室主任、党风室主任、纪委常委；内江市委组织部干部监督科副科长、科长；内江市国有资产监督管理委员会党委副书记、纪委书记。

３、唐南胜，男，１９７１年生，研究生学历，内投集团董事、总经理。历任隆昌县乡镇企业局办公室主任；隆昌县交通局副局长；隆昌县双凤镇党委书记；内江市招商局副局长。

４、张轶，男，１９６９年生，研究生学历，内投集团董事，常务副总经理。历任内江市财政局副科长；东兴区三烈乡党委书记；内江市科技局副局长；资中县人民政府副县长。

５、李贵成，男，１９６３年生，大专学历，内投集团职工董事、副总经理。历任内江市埤木乡政府团委书记；内江市中区农牧局股长；内江市中区农业办公室科长；内江市中区乡镇企业局副局长；内江市中区交通乡副乡长、乡长；内江经济开发区管委会副主任。

（二）监事会成员简介：

１、王全明，男，１９６２年生，中共党员，内投集团监事会主席。历任内江市人大常委会财经工委办公室副主任；内江市人大常委会办公室调研科副科长、秘书处副处长；内江市人大财经工委办公室主任；内江市人大常委会财经工委副主任；内江市国有资产监督管理委员会副主任。

２、王长学，男，１９６７年生，中共党员，研究生学历，内投集团监事。历任内江市审计事务所所长助理；内江市审计局固投科副科长；内江市审计局人事科科长；内江市审计局办公室主任；内江市招投标监督委员会办公室专职副主任。

３、黄英，女，１９６２年生，中共党员，大专学历，内投集团监事。先后在内江糖酒站财会科、内江市商业局财会科、内江市贸易局监审科、内江市经贸委办公室、内江市国资委产权监管科工作。

４、马燕，女，１９６５年生，中共党员，大学文化，注册会计师，高级审计师，高级咨询师，内投集团监事。历任内江酒厂（今蓝剑啤酒内江分公司）财务科副科长；内江市审计局经贸科副科长、金融审计科科长；内江市审计局固定资产投资审计科科长。

５、尹晓清，男，１９６６年生，大专学历，内投集团职工监事。历任内江棉纺织厂捻线车间工段长、生产技术科科员；内江华诚棉纺厂厂长办公室秘书；内江创源纺织有限责任公司总经办秘书。

６、黄琳，女，１９８４年生，中共党员，本科学历，内投集团职工监事。先后在成都伊藤洋华堂有限公司、遂宁农村信用合作联社富果分社工作。

（三）公司高级管理人员简介：

１、唐南胜，男，１９７１年生，研究生学历，内投集团董事、总经理，简历见（一）董事会成员情况简介；

２、张轶，男，１９６９年生，研究生学历，内投集团董事，常务副总经理，简历见（一）董事会成员情况简介；

３、李贵成，男，１９６３年生，大专学历，内投集团董事、副总经理，简历见（一）董事会成员情况简介。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及发展前景

发行人作为国有资产和公用事业营运公司，业务主要集中于旗下子公司。从行业上划分，子公司的业务领域涉及公路、天然气、城市基础设施建设、纺织等行业。

（一）公路行业

１、行业现状

交通是国民经济的基础产业，公路交通是国家优先鼓励发展和重点支持的行业，一直受到中央和各地方政府的高度重视。现代交通是由公路、铁路、水路、航空、管道等五种运输方式构成的综合运输体系，其中，公路交通在综合运输体系中占主导地位。公路交通作为最广泛、最普及的运输方式，在综合运输体系中具有基础性、先导性的作用，它不仅可以与其他运输方式组合来满足不同的运输需求，为机场、港口、铁路枢纽等提供便捷的运输条件，而且可以在铁路、水运、航空不能到达的地方提供更大范围的交通覆盖，充分体现了“覆盖面广、时效性强、机动灵活、门到门运输”的特点与优势。

在我国，公路客运量、货运量、客货周转量等方面均遥遥领先于其他运输方式的总和，公路已成为我国经济持续稳定快速发展的重要保障。２０１１年，全国公路客运量累计达到３，５１８，０００万人，累计同比增长１０．９０％；全国公路货运量达到３，６８５，０００万吨，累计同比增长１３．７０％；全国公路旅客周转量达到３０，９３５．８０亿人／公里，累计同比增长１０．９０％；全国公路货物周转量达到１５９，０１４．１０亿吨／公里，累计同比增长１２．１０％。

图：公路客运量、货运量、客货周转量累计同比增长率

■

２、行业前景

加快公路建设是我国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对公路的需求非常突出。同时，随着宏观经济持续快速增长，人均收入逐年提高，汽车消费稳步增长。根据中国汽车技术研究中心预测，截止２０２０年末，我国民用汽车保有量将达到１．４５亿辆。民用汽车保有量的持续增长将成为公路消费需求增长的重要原因之一。

此外，未来我国城市化水平继续提高的空间还比较大，不断提高的城市化水平将为高速公路行业带来旺盛的需求。伴随我国经济的持续稳定发展，公路的运输需求在今后相当长时期内都将保持较快且稳定的增长趋势。

（二）天然气行业

１、行业现状

我国天然气资源量较为丰富，目前探明地质储量为５３，４００亿立方米，其中海气储量约占我国天然气探明储量的２２％左右，东海、南海天然气储量丰富。陆气主要集中在塔里木、准噶尔、鄂尔多斯、四川、松辽等几大盆地，约占我国陆上天然气储量的７５％，虽然储量丰富，但主要集中在经济欠发达、需气量小的西部地区。为解决这一矛盾，国家给予天然气生产和供应优惠政策和有效法律保障，通过建立全国天然气主管网确保天然气供应。

从供给方面来看，２０１１年，国内天然气产量稳定增长，累计生产天然气１，０２５．３１亿立方米，同比增长６，９０％；进口保持较高快速涨幅，随着中亚天然气正式进入国内市场及部分ＬＮＧ（液化天然气）项目设施竣工投产，天然气进口大幅增加。全年累计进口超过３００亿立方米。

从需求方面来看，天然气消费量快速增加，消费市场进一步扩展，２０１１年中国天然气消费量达１，３４０亿立方米，同比增长２０．６％。除冬季部分地区天然气供应偏紧外，供需总体平稳，重点用气需求得到较好保障。

此外，我国天然气输配设施进一步完善。一是川气东送、西气东输二线西段、陕京三线等长输管道相继建成投产，管网建设逐步完善，目前川气东送、中亚管道日供气分别达到１，５００万立方米／日和２，５００万立方米／日。二是上海、安徽等地建成了小型ＬＮＧ调峰站，应急调峰能力有所增强。

２、行业前景

“西气东输”、“海气登陆”、“俄气南下”等一系列战略实施后，再加上最近中亚天然气管道及西气东输二线西段的投产运营，以及气化采煤、生物质能等新能源技术的应用，短期内我国天然气气源供应充足。但长期来看，由于我国人口较多，人均资源占有量仅为世界平均水平的５％左右。另一方面，目前在天然气消费结构中，天然气发电、城市燃气增长最快，预计到２０２０年，天然气在一次能源消费中所占比例将由目前的３．５％增加到１０％以上。因此长期来看，随着天然气需求增长，我国天然气存在供给相对不足的风险。

我国政府已经明确规定将天然气作为城市燃气和发电的主要利用领域，城市化是影响天然气市场需求的最重要的因素之一。发达国家的城市气化率为８５％左右，北京、上海、深圳等国内发达城市气化率均已超过９０％，而我国城镇平均气化率约为１５％左右。随着我国城市化水平的不断提升，天然气将逐步成为中国城市燃气市场中的主要燃料，使城市燃气项目有很大的可持续发展空间，市场前景十分广阔。

（三）城市基础设施建设行业

１、行业现状

基础设施是社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是国家长期持续稳定发展的重要基础，一直得到国家产业政策的重点扶持。

２００８年，为了应对全球性金融危机及国内诸多因素造成的经济下滑的巨大风险，我国政府推出四万亿投资的经济刺激计划。其中，近一半资金投向交通基础设施和城乡电网建设等基础设施建设项目，有效的扩大内需，刺激推动经济的发展和消费的增长。但是，目前我国基础设施的供需矛盾仍然十分突出。

在供给方面，２０１１年，我国固定资产投资（不含农户）为３０１，９３３亿元，较２０１０年同比增长２３．８％，扣除价格因素实际增长１６．１％。其中，第一产业完成投资６，７９２亿元，较２０１０年同比增长２５．０％；第二产业完成投资１３２，２６３亿元，较２０１０年同比增长２７．３％；第三产业完成投资１６２，８７７亿元，较２０１０年同比增长２１．１％。随着我国固定资产投资规模的逐步增大，用于城镇基础设施的投资规模也获得了较大的增长，２０１１年我国完成基础设施建设６６，４０４亿元。其中，在电力、燃气、水的生产和供应方面，１４，６０７亿元，较２０１０年同比增长３．８％；在交通运输、仓储和邮政方面投资２７，２６０亿元，较２０１０年同比增长１．８％；在水利、环境和公共设施方面投资２４，５３７亿元，较２０１０年同比增长１４．２％。

在需求方面，随着经济的发展和人民生活水平的不断提高，对基础设施的需求量不断增加。２０１１年，我国农村居民人均纯收入６，９７７元，较２０１０年同比增长１７．９％，扣除价格因素，实际增长１１．４％。城镇居民人均可支配收入２１，８１０元，较２０１０年同比增长１４．１％，扣除价格因素，实际增长８．４％。可见，居民收入的稳步增长必然会对交通、通信、水、电、煤气等基础设施建设的要求越来越高。同时，我国城市化率从改革开放初期的１９％增长到“十一五”末的４５％，也带来对城市基础设施的巨大需求。

因此，从总体来看，我国基础设施建设行业仍处于供不应求的状态。部分城市的交通拥挤、水电煤气供应不足尚未得到有效解决，基础设施建设力度将继续加强。

２、行业前景

为了解决经济发展和城市基础设施不适应的问题，中央和地方政府不断加大基础设施建设的投资力度，多渠道筹集资金，着力发展与经济发展及国计民生密切相关的市政建设项目，将逐步解决我国城市化进程所面临的环境和社会问题。

未来随着市场化改革不断深入，投资主体与融资渠道逐步实现多元化，城市基础设施经营管理体制逐步完善，我国城市基础设施建设规模将进一步扩大，城市基础设施建设也将迎来新的发展机遇，预计具有规划科学、环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点，有着巨大的发展空间。

（四）纺织行业

１、行业现状

纺织行业是我国的传统优势行业，且自改革开放以来，通过承接全球纺织业的国际转移，我国已成为世界上最大的纺织品生产国和贸易国。

从国内形势看，我国纺织行业走势稳中趋升。随着人民生活水平由温饱型向小康型的迈进，对纺织品的需求开始由保暖为主转向以追求时尚和表现个性为主。我国经济的发展，人民生活水平的不断提高，对纺织的数量、品种、档次和质量要求越来越高，纺织工业必须加快改革步伐，建立快速反应机制，使纺织品日趋成品化、配套化、时尚化和个性化。从国际环境来看，世界纺织品生产与供应中心已东移亚洲。过去垄断世界纺织品出口的西方发达国家已成为纺织品的主销市场，如美国几乎所有的纺织品都需进口，我国在纺织品生产与供应的转移过程中成为了世界最大的纺织品生产国和贸易国。

截至２０１１年１２月末，我国纺织企业单位达２２，４８４家，主营业务收入累计达到３２７，７２６，５８８．５０万元，同比增长２５．６８％；利润总额累计达到１７，５３６，４００．４０万元，同比增长２８．０７％；产成品达到１３，９０５，３３５．４０万元，同比增长２３．５８％；出口交货值累计达到５１，８４４，２６９．９０万元，同比增长１３．７３％。

图：纺织业主营业务收入、利润总额、产成品、出口交货值同比增长值

■

２、行业前景

随着我国经济的发展，现代化建设步伐的加快，国内装饰用、产业用纺织品的供需矛盾将日益突出，这势必要求装饰用、产业用纺织品的改革速度大大快于以往任何一个时期。我国人口占世界人口的１／５，纺织品在相当长时期内将立足国内，特别是农村市场。目前我国农民生活水平的提高，农村市场对服装需求潜力巨大。同时，我国仍具备劳动力和资源的比较优势，为我国纺织业的发展提供了有利的客观环境。

与此同时，世界纺织品贸易迅速向成品化、高质量、时尚化转变，从而改变了国际纺织品市场的商品构成。主要表现为：服装和制成品已成为纺织品贸易的主体；化学纤维及其制成品的贸易比重上升；世界高科技的发展，大批新型合成纤维的问世，扩大了纺织品的服务领域，产业用纺织品在世界市场上取得了新的地位；同时对纺织品的时尚化、个性化需求日益突出，致使纺织品贸易向小批量、多品种、多变化、快交货、高附加值的方向发展。

综上所述，我国内销纺织品的消费水平，取决于经济的发展、人口的增长和消费结构的变化。未来５到１０年内，纺织品的消费将进入一个新的阶段，纺织工业的发展速度将有所减缓，但绝对量仍有较大增长。在外销市场上，总体上看，未来３到５年内世界纺织品服装需求仍然较为旺盛。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

发行人作为内江市唯一的市级综合投融资企业，承担了内江市主要板块土地整理、重大基础设施建设、保障性住房建设和天然气等公用事业经营的职责，经营内江市最主要的国有资产和市属房屋等资产，是内江市最大的基础设施建设、国有资产经营以及公用事业运营主体。

其中，发行人下属子公司天润投资承担着内江市的所有燃气供应任务；发行人下属子公司国资公司管理经营内江市全部市属房屋等资产；发行人下属子公司交投公司拥有包括内江市城区“三桥一路”（沱江大桥、西林大桥、桐梓坝大桥和内安路）、国道３２１等内江市属全部收费公路资源，是内江境内唯一的收费公路经营主体。

（二）发行人竞争优势

１、所处行业拥有天然区域垄断优势

发行人作为内江市投融资的最主要主体，在内江城市基础设施等方面拥有绝对垄断地位。发行人经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、天然气、公路等行业，均具有区域行业垄断优势，基本没有外来竞争，市场相对稳定，所经营的资产具有长期稳定的收入。随着内江市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，对公用事业的需求量也将持续稳定增长，公司的业务量和效益也将同步增加。

２、优越的经营环境

近年来内江市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。２０１１年内江市实现地区生产总值８５４．６８亿元，同比增长１５．３％，从２００７年以来，内江ＧＤＰ增长率均保持在１５．３％以上，增长率全省排名均靠前。２０１１年内江市财政一般预算收入达到２５．３亿元，增长２４．１％，总量是２００６年（８．９亿元）的２．８倍，全市财政一般预算支出达１２２亿元，是２００６年（３７．３亿元）的３．３倍。优越的经营环境为发行人业务的开展提供了良好的经济基础。

３、区位优势

内江市是四川省第二大交通枢纽，交通四通八达。成泸铁路、内六铁路、厦（厦门）蓉（成都）高速、内昆高速、内遂高速、３２１国道、２０６省道纵贯南北，成渝高速连接东西，４１条县道相互连接，１３２条乡道相互交错，现有１０条内河航道，通航里程４１６公里。沱江自西（资中县顺河场镇）入境，自南（市中区沱江乡）出境，并在泸州汇入长江。２００９年３月３０日，内江市成为１７９个国家公路运输枢纽城市之一。内江市的交通枢纽地位为发行人开展公路交通等业务奠定了坚实的区位优势。

４、资源优势

内江市矿产资源丰富。能源矿产主要有煤、天然气、油页岩；非金属与建材矿产有石灰岩、石砂岩、页岩、耐火粘土、铝土矿、大理石、河沙、砾石与陶瓷粘土等；金属矿产与稀散元素有铁、钾、金等以及盐矿、钾矿、煤层中共生的铝、镓、铷及锂等分散元素；化工矿产有盐矿和含钾水云母粘土矿等。内江市由于地处盆地腹心地带，地质结构较简单，地壳相对稳定，区域内出露地层主要受“资威穹窿背斜”、“圣灯穹窿背斜”和“螺观山背斜”三大地质构造影响，全市矿产主要分布在这三大构造带上的威远、资中、隆昌三县。天然气主要产于“资威穹窿背斜”和“圣灯穹窿背斜”两大构造带上，已探明的储量达６００多亿立方米。丰富的天然气资源为发行人开展天然气业务提供了充分的资源保障。

５、强大的政府支持

发行人在内江市城市基础设施领域处于主导地位，政府近年来持续加大支持力度，以股权划转、财政补贴等多种途径扶持公司生产经营。２００９年至２０１１年，发行人分别获得政府财政补贴２．２１亿元、１．１３亿元和１．０３亿元。

６、较强的融资能力

作为内江市基础设施领域主要的建设主体，发行人具有较强的综合实力，并与国家开发银行、中国银行、浦发银行、内江市农村信用合作联社等多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。

７、人才优势

发行人自成立以来，不断完善公司治理结构，加强董事会、监事会、经营管理层的规范运作，以出资人利益最大化为核心目标。发行人董事、监事和高级管理人员大多为大学本科学历毕业，领导综合素质较高，为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的管理人员保障。

三、发行人主营业务状况

发行人主营业务主要涉及公路、天然气、城市基础设施建设、纺织四大行业。

１、公路行业

发行人通过其下属子公司四川内江交通投资开发有限责任公司从事与公路相关的业务。

交投公司近年在建工程有国道３２１线改建工程，其中３２１隆昌段已于２０１１年９月９日交工验收，内江城区段正在进行路面和绿化，现工程已接近尾声；省道２０７线资中至威远段改建工程，该项工程于２０１１年９月２８日全面竣工；新坝大桥，该项目已于２０１１年１月３１日全线交工；内埤路南段道路建设工程，省道２０６线（内江境）路面改造工程。交投公司拟新开工程项目有新入城线互通式立交桥、内江市综合客运中心、内安路城区段道路建设工程等。

交投公司年收入主要有采取年票加次票的方式收取内江市城区“三桥一路”的车辆通行费、资中县至安岳县县道３４公里收费公路的收费和内江至重庆吴家３７公里二级公路收费，２０１１年通行费收入达３，０００万元以上。

２、天然气行业

发行人通过其下属子公司内江市天润投资管理有限公司开展天然气业务。

一方面，天润投资在近几年着力提高储配能力。该公司加强与中石油西南油气田分公司、蜀南气矿联系，加大攻关力度，多次到成都、泸州汇报内江的用气情况，建立正常的多方供用气沟通机制，２０１１年新建一条１００万方每日输气能力的管线，预计２０１２年上半年实现全面竣工通气，满足内江长期用气需求。此外，天润投资加强气源调度，充分借助ＳＣＡＤＡ （斯柯达） 系统，加强对公司各场站压力的监控，并采取智能化远程操作，适时切断或调控场站压力，提高气源调度管理水平；同时，天润投资积极主动与威东能源公司、隆昌作业区联系，多渠道调度气源，提高内江供气压力。尤其是冬季随着上游气矿产量降低，天润投资充分利用现有储气设施，采取错峰供气等有效措施，确保冬季民用气得到有效供应。

另一方面，天润投资大力拓宽自身的发展领域。针对内江城西工业园区、市中区乐贤工业园区两大重点工业园区，公司从长远发展谋划设计，直接布管到园区，为今后园区发展天然气奠定了基础。

２０１１年，天润投资销售天然气５，００１万方，完成年度预算的９０．９３％，同比增长４．２２％；实现报装收入３，４９７万元，完成年度预算的１２８．６６％，同比增长５．２９％；新发展用户８，１６１户，完成年度预算的１０７．６６％，同比增长８．５２％。

３、城市基础设施建设行业

发行人主要通过公司本部及下属子公司内江嘉宏城建集团有限公司开展城市基础设施建设业务。

随着内江市城区规划的不断发展，内投集团所承担的基础设施建设项目增长较快，公司先后承建了内江城西天然气储配站工程、西林大道北延线、汉安大道北侧谢家河两岸土地整理及基础设施建设项目、内椑南路一期工程和西林新区十号路北延线建设。另外，内投集团积极推进内江市保障性住房建设和安置房建设，内江市本级保障性住房建设项目、棉纺厂棚户区一期改造工程和城西工业园区（一期）等安置房建设项目已分别于２０１１年开工建设。

嘉宏城建作为内江市唯一一家含房地产开发和城市基础设施建设为一体的国有独资企业，在城市基础设施方面，近年来陆续开展并完成了滨江东路二期改造拆迁工作，滨江东路安置还房的建设工作；防洪提Ｊ段（圣水寺至大洲广场四期）建设工程、滨河景观工程及土地整理项目；滨河花苑的外立面改造及绿化工作；滨江东路综合整治工程，包括滨江东路的道路建设、道路亮化、老河堤木栈道的加装及美化、绿化，沱桥桥头花园的建设工作等项目。

在房地产开发方面，嘉宏城建通过公开拍卖方式竞得滨江东路Ｂ１、Ｂ３、Ｂ７地块共计２５．２４亩土地开发权，并于２０１０年年初已率先启动了其中Ｂ７号地块（嘉宏·鹭湾半岛）的房地产开发项目，鹭湾半岛一期房地产开发项目建设面积为５．７万平米，已于２０１１年１月２０日取得预售许可证，鹭湾半岛二期建设面积约４万平米，目前正在实施地勘及办理前期报批手续，预计２０１２年年中可进入施工建设阶段；此外，嘉宏城建还负责开发公园里项目（原名滨河花园），该项目占地６０余亩，建设面积６７，６５０．９平方米，共计住房近８００套，嘉宏城建通过改造房屋外立面、降低室外地坪标高、打造小区景观等方式使其旧貌换新颜，截至２０１１年年末，公园里一期房屋已经基本销售完毕。

４、纺织行业

发行人通过其下属子公司内江坤鑫纺织有限责任公司开展纺织业务。

原材料采购方面，２０１１年的棉花价格以历史罕见的状态大起大落，年初的最高价与年底的最低价价差达１３，６００元／吨。在棉花价格背离价值常态的情况下，坤鑫纺织果断地打破了多年来无棉花库存、随买随用、小规模采购的常例，在原料较低价位时合理调度资金，尽量多地采购生产用棉，在原料上涨过程中较大程度降低了成本，为产品利润的提高奠定了基础。

品种结构方面，棉花价格上涨后，坤鑫纺织决策层预计较低成本的涤棉品种将会大量替代纯棉坯布，于是提前调整了涤棉与纯棉品种的开台量，努力寻求并配合生产部门开发适销对路的新产品，并通过公司“品种决策会”确定，以最优的品种结构赢得了市场。

２０１１年坤鑫纺织全年生产棉纱（线）４，７１２吨，坯布１，５６２万米，完成工业总产值１２，４７１万元，销售收入１１，５５６．２２万元，出口创汇４８６万美元。

四、发行人发展规划

在未来发展规划方面，内投集团将围绕科学发展这一主题，突出“做实做优”，以加快企业发展为核心，以资本运作为重点，争做城市建设业主，提高投融资能力，强化经营风险管理，加强企业造血能力，整合集团优势资源，发展成为拥有优良资产、信用等级更高的资本经营性企业集团。为此，发行人制定了相应的发展目标。

在发展战略方面，内投集团将按照“十二五”规划纲要，面向未来发展，以项目为核心，实现资产规模大、资产质量优、投融资渠道宽、偿债能力强，业务突出、竞争力强、发展前景好，“借、用、管、还”一体化的市场主体，快速形成内投集团良性循环的发展之路。

在重点工作方面，内投集团将紧紧围绕城建项目，继续加大谢家河土地整理项目、内棉片区棚户区、沱江沙石开采、与四川路桥合作、金土地等项目的推进力度，增加内投集团的自身造血能力。继续推进圣水寺至大洲广场防洪堤Ｊ段周围１１０亩土地整理项目，确保甜城湖的环境美化和城市居民的生活环境的改善。

在企业管理经营方面，内投集团将继续完善内部管理制度，强化对子公司的管理；按照《进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的文件精神，制订出符合内投集团实际的实施办法；进一步加快集团化建设步伐，在资源、信息、资金、人力资源等方面建立集团共享制度，推进集团健康、可持续发展。

内投集团将以“十二五”规划为契机，紧扣科学发展主题，千方百计抓可持续发展，尽心尽力、尽职尽责，为内江经济社会事业发展做出新的更大的贡献。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于内江投资控股集团有限公司２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的合并财务报表。中磊会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据

发行人２００９－２０１１年主要财务数据

单位：万元

■

三、发行人２００９－２０１１年经审计的合并资产负债表（见募集说明书附表二）

四、发行人２００９－２０１１年经审计的合并利润表（见募集说明书附表三）

五、发行人２００９－２０１１年经审计的合并现金流量表（见募集说明书附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途情况介绍

本期债券募集资金用途一览表

单位：万元

■

（一）固定资产项目投资

１、２０１１年内江市本级保障性住房建设项目

（１）项目核准情况

该项目业经内江市发展和改革委员会《关于２０１１年内江市本级保障性住房建设项目可行性研究报告（代立项）的批复》（内发改投资［２０１１］４５８号）批复。

（２）项目概况

该项目建设地点位于内江市东兴区胜利镇龙蟠路；内江市东兴区兴盛路；内江市城西工业园区园林路；内江市东兴区月儿湾；项目业主为内江投资控股集团有限公司。项目总投资３５，５００万元，项目建设规模及内容为新建保障性住房１，７００套，总建筑面积１１２，８９１平方米，其中经济适用房４００套，建筑面积２８，０００平方米；限价商品房４００套，建筑面积３６，０００平方米；公共租赁住房９００套，建筑面积４８，８９１平方米。经济适用房和限价商品房在建成后将实现销售，预计销售收入将覆盖项目投资；而公租房主要解决内江市开发区的保障性住房需求，项目的还款来源为内江市财政局与项目业主签署的ＢＴ协议项目回款。

（３）项目建设意义

在内江市构建大城市、交通枢纽城市、工贸城市的背景下，在进一步加快内江市城乡统筹步伐的背景下，人口迅速增长，人口结构发生重大变化已成必然，促成中低收入对保障性住房的刚性需求。该项目的建设有利于保证内江市合理的住房结构，抑制商品房价格上涨过快，解决中低收入家庭的基本住房问题，维护社会稳定，保障房地产市场健康有序发展。

（４）项目实施进度

该项目已于２０１１年７月开工建设，截至２０１２年１月末，经济适用房正在进行主体工程基础建设工作，已完成投资４００万元；公共租赁住房正在进行前期设计工作。

２、棉纺厂棚户区一期改造工程

（１）项目核准情况

该项目业经内江市发展和改革委员会《关于棉纺厂棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（内发改投资［２０１１］４０９号）批复。

（２）项目概况

该项目建设地点位于内江市市中区内壕路东侧，项目业主为内江市力信置业有限公司。项目总投资５２，１０５万元，项目建设规模及主要内容为拆迁棚户区１１．６５万平方米，拆迁户数２，５３２户，拆迁人数８，８３７人。一期改造工程总建筑面积２３２，８１８平方米，其中：住宅建筑面积１８９，４５０平方米，安置户数２，５３２户，配套商业建筑面积２１，２００平方米，配套设施建筑面积３，１６８平方米，地下车库及设备用房１９，０００平方米。该项目采取ＢＴ模式建设，项目的还款来源为内江市财政局与项目业主签署的ＢＴ协议项目回款。

（３）项目建设意义

城市和国有工矿棚户区域居民低收入家庭比例较高，特别是下岗失业、退休职工比较集中，群众要求改造的呼声强烈。棚户区的改造是一项安居工程，该项目将解决当地群众的现实困难，有利于加快解决中低收入群众的住房困难，提高生活质量，改善生活环境。

（４）项目实施进度

该项目已于２０１１年５月开始进行前期的拆迁谈判工作，截至２０１２年１月末，军分区置换用地已委托东兴区进行征地拆迁，完成投资１，１００万元。

３、城西工业园区（一期）等安置房建设项目

（１）项目核准情况

该项目业经内江市发展和改革委员会《关于城西工业园区（一期）等安置房建设项目可行性研究报告（代立项）的批复》（内发改投资［２０１１］４５９号）批复。

（２）项目概况

该项目建设地点位于内江成渝高速公路西侧、天德制药北侧；老成渝路左侧，创芯电子科技有限公司以东；东兴区星桥街南侧。项目业主为内江投资控股集团有限公司，项目总投资３９，２００万元，项目建设规模及内容为新建安置房，总建筑面积２５９，２７８平方米，其中城西工业园区一期工程建筑面积９９，９５４平方米；城西工业园区二期工程建筑面积９９，１１４平方米；桐梓小区四期工程建筑面积６０，２１０平方米。拆迁安置房主要解决内江市开发区征地拆迁的还房需求，项目的还款来源为内江市财政局与项目业主签署的ＢＴ协议项目回款。

（３）项目建设意义

内江市经过近几年的大发展，城西工业园区现有存量工业用土地已经不能满足市场的需要，城西工业园区现有基础设施状况已不能适应工业区经济的发展，急需建设拆迁安置房，为新征建设用地创造条件。同时，该项目的建设有利于推动农民向市民转变，引导农民向城镇集中，改变“村村点火、户户冒烟”分散的现象，带动城镇化的快速发展。

（４）项目实施进度

该项目已于２０１１年５月开工，截至２０１２年１月末，城西工业园区一期已完成主体２１幢，完成工程总量的８０％，累计投资１．３５亿元；城西工业园区二期已完成前期设计、地勘等工作，前期累计费用６５０万元；桐梓小区四期已完成土石方平场工作，累计完成投资１，１００万元。

（二）补充营运资金

发行人拟将本期债券募集资金中的１４，０００万元用于补充公司营运资金，满足公司在日常生产经营过程中对营运资金的需求，降低融资成本，为公司的发展提供有力的支持，保证公司生产经营活动的顺利进行。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

本期债券采取国有土地使用权抵押担保的增信方式，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。

一、 国有土地使用权抵押担保

（一）发行人抵押资产介绍

发行人以其合法拥有的１宗国有土地使用权提供抵押担保，基本情况如下：

■

四川金诚房地产土地评估有限公司以２０１１年９月２９日为评估基准日，对用于提供抵押担保的１宗国有土地使用权进行了评估，于２０１１年９月３０日出具了川金土评（２０１１）字第０２６号《土地估价报告》，确认用于抵押的１宗土地共计１８７，３００平方米，评估值１２０，９９６万元。

（二）土地抵押法律手续的完善

发行人董事会经第一届董事会第２８次会议讨论通过，决议以【内市国用（２０１１）第１２５００号】国有土地使用权抵押给本期债券全体持有人；发行人股东内江市国资委通过《关于同意内江投资控股集团有限公司用土地使用权进行抵押的批复》（内国资委【２０１１】１５９号，同意发行人将【内市国用（２０１１）第１２５００号】国有土地使用权抵押给本期债券全体持有人；内江市国土资源局以《关于内江投资控股集团有限公司将【内市国用（２０１１）第１２５００号】土地所有权进行抵押的批复》（内国土资发【２０１１】３１１号）确认：发行人拟用于抵押的【内市国用（２０１１）第１２５００号】国有土地使用权合法、完整、有效，不存在抵押或其他任何第三方权利，已经处于可抵押状态。并同意发行人将该宗土地使用权抵押给本期债券全体持有人。

发行人将于本期债券发行结束之日起十个工作日内，办理完毕作为本期债券担保抵押的土地使用权的相关抵押登记手续。

（三）抵押资产的价值评估及监管

发行人特聘请中国银行股份有限公司内江分行担任本期债券的债权代理人，债权代理人代表债权人与发行人签署了《资产抵押协议》，依据协议规定，发行人以其合法拥有的１宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。同时，发行人聘请中国银行股份有限公司内江分行作为抵押资产监管人，与其签署了《抵押资产监管协议》，对抵押资产进行监管。协议包括但不限于以下事项：

１、在本期债券存续期间，抵押资产监管人对抵押资产进行日常监管，配合发行人办理与抵押资产的追加、释放和置换相关的登记手续。

２、在本期债券存续期间，债权代理人或抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。

３、在本期债券存续期间，抵押资产价值与本期债券本金和一年利息之和的比率（以下简称“抵押比率”）不得低于１５０％。

４、在本期债券存续期间，一旦抵押比率低于１５０％时，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人；经债券持有人会议同意追加抵押资产后，发行人应在五个工作日内制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以专人送达的形式通知债权代理人。追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的规定进行价值评估、抵押登记。

５、在本期债券存续期间，在抵押比率不低于１５０％的前提下，发行人可以向债权代理人申请对超过抵押比率１５０％部分的抵押资产解除抵押。经债券持有人会议同意解除部分抵押资产抵押后，发行人和债权代理人应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以专人送达的形式通知抵押资产监管人。

６、在本期债券存续期间，发行人可根据需要向债权代理人申请置换抵押资产，但必须保证拟用于置换的资产为发行人合法拥有的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于１５０％。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。经债券持有人会议同意置换抵押资产后，发行人和债券代理人双方应制作《置换抵押资产清单》，双方加盖公章确认，并在确认后的十个工作日内完成相应的抵押解除和登记手续。

二、具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行总规模为７亿元，为６年期固定利率债券。本期债券每年付息一次，并设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第六年末，逐年分别按照本期债券发行规模２５％、２５％、２５％和２５％的比例偿还债券本金。发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

（二）聘请债权代理人，并确定了债券持有人会议规则

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国银行股份有限公司内江分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、拟变更本期债券募集说明书的约定；

２、发行人不能按期支付本期债券的本息；

３、拟变更、解聘债券债权代理人；

４、发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；

５、主要资产被查封、扣押、冻结或者被再抵押、质押；

６、主要或者全部业务陷入停顿；

７、抵押资产被查封、扣押、冻结的；

８、抵押资产发生全部毁损、灭失的，或发生部分毁损、灭失足以对抵押资产估值或价值产生重大影响的；

９、对抵押资产估值或价值发生重大不利影响的情形；

１０、抵押资产发生重大变化，如追加、释放、置换等情形；１１、本期债券被暂停或终止上市交易；

１２、发行人书面提议召开债券持有人会议；

１３、单独或合并代表１０％以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

１４、债券债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

１５、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）聘请托管银行，并设立偿债专户

发行人聘请中国银行股份有限公司内江分行作为托管银行，并签署《募集资金使用专项账户托管协议》。发行人在托管银行处开设专项账户，同时作为偿债资金专户，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。发行人将按照本期债券募集说明书登载的还本付息金额和方式，及时筹集资金，保证按时还本付息。托管银行履行托管人职责，对募集资金使用专项账户履行账户资金余额等信息通知职责及协议约定的其他职责。发行人将本次募集资金集中存于专项账户中。专项账户仅用于发行人存储、使用本次发行债券募集资金以及本期债券的本息偿付时的资金归集，不得用作其他用途；募集资金应根据发行人的划款指令，用于支付募集说明书中已公告的募集资金投向所涉项目的建设，包括向项目委托建设业主支付建设款项等，发行人已履行变更债券资金用途手续的除外。

（四）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（五）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

三、偿债保障措施

（一）发行人良好的经营能力是本期债券还本付息的基础

随着子公司划拨工作的逐步完成，发行人２００９年到２０１１年营业收入分别为１２，４２０．７５万元、２８，７４２．０６万元、４４，８６２．８６万元，营业收入上升趋势稳定；在首批经营性优质资产注入完成后，公司２０１１年经营活动产生的现金流量净额达到１９，５１０．５３万元，经营活动获取现金的能力较强，企业初步具备造血功能，总体呈现向好趋势。发行人２００８年、２００９年和２０１０年归属于母公司所有者的净利润分别为２１，３２４．０８万元、９，７９７．８４万元、１２，４５８．０９万元，最近三年归属于母公司所有者的净利润足以支付本期债券一年的利息，也为本期债券按时还本付息奠定了基础。

（二）良好的银行关系为债券还本付息提供进一步保障

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与国家开发银行、中国银行、浦发银行、内江农村信用合作联社等多家金融机构保持着长期良好的合作关系，目前发行人累计授信额度约为６．５５亿元，已使用授信额度２．３２亿元。因此如果本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可通过银行的资金拆借解决部分资金需求。

（三）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金投资项目建成后，将提高发行人投资业务领域的核心竞争力和盈利水平，也将为本期债券到期偿还提供保障。

１、２０１１年内江市本级保障性住房建设项目

经济适用房部分投资总规模为８，０００万元，占该项目总投资的２２．５４％，拟使用企业债券资金４，８００万元。按照保障性住房相关管理办法，经济适用房的销售对象为内江市城镇中低收入家庭，销售对象的资格认定由内江市住房和城乡规划建设局负责，确定销售对象后，项目业主直接完成销售，房屋销售款项由购买户直接支付给项目业主。根据《关于＜印发内江市经济适用住房价格管理实施细则＞的通知》（内价发【２００７】６８号）规定，经济适用房销售价格应不超过建设成本的１０３％，据此，４００套经济适用房销售收入可达８，２４０万元。

限价房部分总投资为１４，０００万元，占该项目总投资的３９．４４％，拟使用企业债券资金８，４００万元。限价房的销售对象为内江市城镇中低收入家庭，销售对象的资格认定由内江市住房和城乡规划建设局负责，确定销售对象后，项目业主直接完成销售，房屋销售款项由购买户直接支付给项目业主。限价房销售价格实行政府定价，原则上参照内江市同区域同类住房的房价并下浮１０％－２０％，据此，４００套限价房销售收入可达１４，４００万元。

上述经济适用房和限价房预计共回收投资２２，６４０万元，发行人承诺将优先用于偿还经济适用房及限价商品房使用的企业债券本金和利息。

公共租赁住房部分总投资为１３，５００万元，占该项目总投资的３８．０３％，拟使用企业债券资金８，１００万元。公共租赁住房的配租对象为内江市中等偏下收入住房困难家庭，按照保障性住房的管理办法，公共租赁住房配租价格不超过同等地段普通房屋租金的７０％。项目的还款来源为内江市财政局与项目业主签署的ＢＴ协议项目回款，ＢＴ回款总额为２０，０００万元，内江市财政局将于２０１５年至２０１８年每年分别支付５，０００万元。

内江市财政局支付ＢＴ回款资金的来源包括：（１）政府基金预算收入。内江市政府已安排使用内江市开发区汉渝大道土地整理后可出让的６８０亩土地的出让收益作为支付ＢＴ回购款的主要来源，汉渝大道土地整理后将形成可出让土地６８０亩，按照２２０万／亩计算，预计可产生回款１４９，６００万元，内江市财政局将于２０１５年至２０１８年每年安排４，５９０万元基金预算收入作为该项目的ＢＴ回购来源。（２）公租房租金预计收入。公租房建成后至项目回购完成，预计可收取租金１，６４３万元。

２、棉纺厂棚户区一期改造工程

棉纺厂棚户区一期改造工程总投资５２，１０５万元，拟使用企业债券资金１４，０６８万元。项目的还款来源为内江市财政局与项目业主内江市力信置业有限公司签署的ＢＴ协议项目回款，ＢＴ回款总额为８０，０００万元，内江市财政局将于２０１３年至２０１６年每年支付８，０００万元，２０１７年至２０１９年每年支付１６，０００万元。

内江市财政局支付ＢＴ回款资金的来源包括：（１）政府基金预算收入。内江市政府已安排后续拟收储上市的内江市汉安大道北侧胜利村１、２、３社二级商住用地２７４亩的出让收益作为支付ＢＴ回购款的主要来源，土地出让按３３０万／亩计算，预计可产生回款９０，４２０万元，内江市财政局将于２０１７年至２０１９年每年安排１６，０００万元基金预算收入作为该项目的ＢＴ回款来源。（２）超出面积的预计销售收入。根据棚户区改造项目的初步预算，预计可收到房屋销售收入约２１，０００万元，内江市财政局将提取其中１６，０００万元用于支付２０１３年至２０１４年的ＢＴ回购款。（３）停车库预计销售收入。项目总体规划建设车库９５０个，建筑面积１９，０００平方米，预计可实现销售收入６，６５０万元，内江市财政局将专项提取该笔资金用于支付２０１５年的ＢＴ回购款。（４）商业门面预计销售收入。项目总体规划建设商业门面２１，２００平方米，预计可实现销售收入１９，０８０万元，内江市财政局将专项提取其中９，３５０万元用于支付２０１５年和２０１６年的ＢＴ回购款。

３、城西工业园区（一期）等安置房建设项目

城西工业园区（一期）等安置房建设项目总投资３９，２００万元，拟使用企业债券资金２０，６３２万元。项目的还款来源为内江市财政局与项目业主内江投资控股集团有限公司签署的ＢＴ协议项目回款，ＢＴ回款总额为６０，０００万元，内江市财政局将于２０１３年至２０１８年每年分别支付５，０００万元、５，０００万元、１５，０００万元、１５，０００万元、１０，０００万元、和１０，０００万元。

内江市财政局支付ＢＴ回款资金的来源包括：（１）政府基金预算收入。内江市政府已安排使用内江市开发区汉渝大道土地整理后可出让的６８０亩土地的出让收益作为支付ＢＴ回购款的主要来源，汉渝大道土地整理后将形成可出让土地６８０亩，按照２２０万／亩计算，预计可产生回款１４９，６００万元，内江市财政局将于２０１３年至２０１８年每年安排１，５４８万元、５，０００万元、１５，０００万元、１５，０００万元、１０，０００万元、和１０，０００万元的基金预算收入作为该项目的ＢＴ回购来源。（２）商业门面预计销售收入。项目总体规划建设商业门面８，６３１平方米，预计可实现销售收入３，４５２万元，内江市财政局将专项提取该笔资金作为２０１３年ＢＴ回购款的补充来源。

此外，发行人还将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。

（四）政府的支持为本期债券提供了保障

根据中共内江市委关于中体产业、内投集团等有关问题的议事纪要，发行人按照政府的要求负责内江市范围内的土地平整、清理以及地面房屋拆迁等工作。经过一级开发的土地实现出让后，土地出让收益按照４：６的比例（政府４０％、公司６０％）进行分配。

（五）资产变现为本期债券偿付提供保证

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司合并报表口径的流动资产余额为３８９，０５２．８３万元，不含存货的流动资产余额为２１０，２９８．０２万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

此外，截至２０１１年末，发行人拥有土地使用权１，２７０，００２．２７平方米，账面价值合计１７０，７６０．３７万元，整体抵押比例为２８．９９％；发行人拥有房屋建筑物账面价值合计５，１３３．８５万元，整体抵押比例为９２％，上述资产也为本期债券的偿付提供了保证。

（六）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（七）设立偿债资金专项账户和提取偿债资金

发行人为本期债券本息偿还已经制定了偿债资金计划，并将在发行完成后在中国银行股份有限公司内江分行建立偿债资金专户。在本期债券存续期限内，发行人将在每年付息日前５个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前２个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；发行人从本期债券存续期第３个计息年度起安排必要的还本资金，并保证在各计息年度兑付日的前５个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。

（八）土地抵押担保将为本期债券本息兑付提供有力保障

发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，用于抵押的１宗土地共计１８７，３００平方米，评估值１２０，９９６万元，为本期债券的按期偿付提供进一步保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

２、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

（二）与行业有关的风险

１、产业政策风险

发行人的产业投资项目涉及公路、天然气、城市基础设施建设、纺织等领域。若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化，可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。

２、经济周期风险

内投集团是经内江市人民政府批准设立的具有法人地位的国有独资公司，是内江市基础性项目和重点建设项目的投融资主体，是市政府授权管理、经营国有资产的机构，涉及的公路、天然气、城市基础设施建设、纺织等行业与经济的发展密切相关。随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将受到一定的影响。同时，内江市的经济发展水平及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。

（三）与发行人有关的风险

１、市场竞争风险

经济的发展必将导致市场竞争风险的加剧，发行人所涉及的天然气、纺织等行业竞争日趋激烈，未来将面临市场竞争风险。

２、经营管理风险

发行人作为大型的企业集团，从事公路、天然气、城市基础设施建设、纺织等行业的经营，涉及产业链上若干环节，其间差别较大，对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足，可能给发行人带来经营管理方面的风险。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

１、利率风险的对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

３、流动性风险的对策

本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关的风险对策

１、产业政策风险的对策

发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整体运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

２、经济周期风险的对策

发行人业务涉及多个领域及相关产业链业务，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻甚至平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。另一方面，发行人将更加重视对经济形势的研究，结合内江市资源优势和区位优势，制定了合理的发展规划，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上可抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

１、市场竞争风险的对策

内投集团主要涉及公路、天然气、城市基础设施建设、纺织业务。在公路业务方面，发行人将继续积极参与交通基础设施项目的建设，同时加强收费站的日常管理和收费公路的建、管、养的协调工作；在天然气业务方面，发行人将建立长期稳定的气源沟通机制，提高气源调峰能力，建成城市高压环网；在城市基础设施建设方面，发行人将着力发展与经济发展及国计民生密切相关的市政建设项目，建设具有规划科学、环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施项目；在纺织业务方面，发行人将调整品种结构，拓展销售市场。继续以高支纱销售为重点稳定现有客源，多方寻求其他渠道，打破目前高支纱销售渠道较单一的局面，开拓高支纱成品加工、坯布色布加工销售的国内外市场，扩大高档售纱、线的销售规模，以增加产品附加值，争取更高利润。

２、经营管理风险的对策

自成立之初，发行人不断加强风险管理，建立投资、财务、法律等风险防范制度。同时，发行人高度重视人才建设，在发展规划中重点提出了人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制，分层次、有重点地不断吸纳外部人才，培养内投集团自己的人才。目前，发行人已经具有了一批具有专业技能和丰富管理经验的优秀人才，将不断提升发行人的经营管理水平。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对内投集团的外部运营环境、财务状况、公司综合竞争力和内江市财政实力等方面的综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）评级结论

鹏元资信评估有限公司对内江投资控股集团有限公司本次拟发行的７亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对内投集团的运营环境、经营和盈利能力、发展前景以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

（二）基本观点

１、内江市近年来经济发展速度较快，为公司创造了良好的外部环境；

２、作为内江市城市基础设施的投资建设主体，公司主要从事内江市的基础设施建设及土地一级开发，近年来资本实力显著增强；

３、公司的收入来源较为广泛，包括了纺织品销售、天然气销售以及公路收费等业务；

４、国有土地使用权抵押担保为本期债券的到期偿付提供了进一步保障，能有效增信。

（三）关注

１、随着内江市城市建设规模的扩大，公司的债务规模增长较快，存在一定的债务偿还压力。

二、跟踪评级安排

根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，内江投资控股集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，内江投资控股集团公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与内江投资控股集团公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如内江投资控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至内江投资控股集团有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对内江投资控股集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送内江投资控股集团有限公司及相关部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请四川沱江律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人２０１２年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），具有独立的法人资格，具备发行本期公司债券的主体资格。

二、发行人申请发行本期公司债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和《国家发展改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

三、发行人本期公司债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

四、本期公司债券募集说明书及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。

六、发行人近三年未发生任何重大违法、违规情况。

七、发行人申请发行的本期债券为公司债券，已取得发行本期公司债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

八、为本次债券发行提供服务的各中介机构均合法设立并有效存续，具有从事相关业务的主体资格。

综上，发行人已就本次发行公司债券履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期公司债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本次发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

１、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

２、２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券募集说明书

３、２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要

４、发行人２００９年至２０１１年经审计的财务报表和审计报告

５、本期债券的信用评级报告

６、本期债券的法律意见书

７、本期债券的债权代理协议

８、本期债券的持有人会议规则

９、本期债券的资产抵押协议

１０、本期债券的抵押资产监管协议

１１、本期债券的募集资金使用专项账户托管协议

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

１、内江投资控股集团有限公司

联系地址：内江市东兴区太白路６９号１２楼

联系人：王莹

联系电话：０８３２－２２２０６０８

传真：０８３２－２２２０６０９

邮政编码：６４１１００

２、中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、张春晖

联系电话：０１０－８５１３０６６５、０１０－８５１３０７９３

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》及《２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１２年内江投资控股集团有限公司公司债券发行营业网点

■

序号	企业名称	持股比例	注册资本
１	内江嘉宏城建集团有限公司	９３．７６％	１６，０３３．００
２	内江坤鑫纺织有限责任公司	１００．００％	１００．００
３	内江市国有资产经营管理有限责任公司	１００．００％	５，０００．００
４	内江市天润投资管理有限公司	１００．００％	３，０００．００
５	四川内江交通投资开发有限责任公司	１００．００％	１３，２０５．００
６	内江川海商贸有限公司	１００．００％	５０．００

一、固定资产项目投资
序号	项目名称	项目业主	项目总投资	募集资金占项目总投资比例	使用募集资金额度
１	２０１１年内江市本级保障性住房建设项目	内江投资控股集团有限公司	３５，５００．００	６０．００％	２１，３００．００
２	棉纺厂棚户区一期改造工程	内江市力信置业有限公司	５２，１０５．００	２７．００％	１４，０６８．００
３	城西工业园区（一期）等安置房建设项目	内江投资控股集团有限公司	３９，２００．００	５２．６３％	２０，６３２．００
固定资产项目投资金额小计					５６，０００．００
二、补充营运资金
补充营运资金					１４，０００．００
金额合计					７０，０００．００

项 目	２０１１年度／末	２０１０年度／末	２００９年度／末
资产总额	８９９，２１４．０１	６４６，３３３．８８	５７９，３６２．６６
其中：流动资产	３８９，０５２．８３	２３４，８８３．４５	２３１，８０５．７２
负债合计	３０３，７４３．７４	２３３，１３２．３７	２２１，５９２．９２
其中：流动负债	１２３，９７７．７５	９７，６４５．６２	８７，７６３．７８
所有者权益总额	５９５，４７０．２７	４１３，２０１．５１	３５７，７６９．７４
归属于母公司所有者权益	５８５，７３６．７９	４０４，１１９．５１	３５６，７２３．８０
营业收入	４４，８６２．８６	２８，７４２．０６	１２，４２０．７５
政府补助	１０，３１０．００	１１，３１９．５５	２２，１１５．５４
利润总额	１３，６４０．２０	１０，６８２．６３	２１，３４７．３９
净利润	１３，０６５．２４	１０，０１２．３４	２１，３２４．０８
归属于母公司所有者的净利润	１２，４５８．０９	９，７９７．８４	２１，３２４．０８

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
▲１	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街１８８号５层	邹迎光	０１０－８５１３０６８８
				谢 丹	０１０－８５１３０６６０
２	国开证券有限责任公司	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层	陆继朴	０１０－５１７８９２０５
				刘 岩	０１０－５１７８９２０８
３	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街９号金融街中心７层	汪 浩	０１０－５７６０１９２０
				张 华	０１０－５７６０１９１７
				肖陈楠	０１０－５７６０１９１５

宗号	国有土地使用权证号	位置	土地用途	土地面积（平方米）	使用权类型
１	内市国用（２０１１）第１２５００号	内江市东兴区龙观７社	商业住宅	１８７，３００	出让