声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　主承销商已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券募集说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　１、 债券名称：２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券（简称“１２鹤岗债”）。

　２、发行总额：人民币１０亿元。

　３、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券。本期债券票面利率为６．５０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．９４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　４、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　５、发行方式和对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

　上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１亿元。

　承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为９亿元。

　通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

　６、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　７、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　８、增信方式：本期债券采用土地使用权抵押担保和第三方保证担保相结合的担保方式。

　发行人以其合法、完整、有效拥有的鹤岗市１３宗国有土地使用权（共计８５６．４２万平方米，评估值１９．１６亿元）为本期债券还本付息提供抵押担保；同时，东北中小企业信用再担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人／公司／开源城投：指鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币１０亿元的２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　国家发改委：指国家发展和改革委员会。

　省发改委：指黑龙江省发展和改革委员会。

　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　人民银行：指中国人民银行。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　鹤岗市国资办／市国资办：指鹤岗市国有资产管理委员会办公室。

　主承销商：指国开证券有限责任公司。

　鹏元／鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。

　债权代理人／监管银行（账户监管人）：指国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行。

　担保人／东北再担保：指东北中小企业信用再担保股份有限公司。

　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券并承担本期债券相关的发行风险，即在规定的发行期限内，将未售出的本期债券全部买入。

　债券代理协议：指《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》。

　债券持有人会议规则：指《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日和公休日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１２】１８６５号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人

　名称：鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司

　住所：鹤岗市工农区红旗路民政局南侧（市政府人民办事中心４楼）

　法定代表人：李树明

　联系人：汝可峰、李晶晶

　联系地址：鹤岗市工农区东解放路建设大厦右侧劳动就业综合楼

　联系电话：０４６８－３３４０３５８

　传真：０４６８－３３４０７５８

　邮政编码：１５４１００

　二、承销团

　（一）主承销商

　名称：国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　法定代表人：黎维彬

　联系人：刘楚妤、刘文硕、侯志鑫、范瑾怡、夏凡博、马遇伯、陈京晶、陆继朴

　联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层

　联系电话：０１０－５７１８９０２９、０１０－５７１８９０３１、０１０－５７１８９２１７、０１０－５７１８９２０５

　传真：０１０－５１７８９１７６

　邮政编码：１００００７

　（二）副主承销商

　名称：东兴证券股份有限公司

　注册地址：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

　法定代表人：徐勇力

　联系人：任晓宁

　联系地址：北京市西城区金融大街５号Ｂ座１２层

　联系电话：０１０－６６５５５４２７

　传真：０１０－６６５５５１９７

　邮政编码：１００１４０

　（三）分销商

　名称：信达证券股份有限公司

　注册地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

　法定代表人：高冠江

　联系人：廖敏

　联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层

　联系电话：０１０－６３０８１０６４

　传真：０１０－６３０８１０６１

　邮政编码：１０００３１

　三、托管机构

　１、名称：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：田鹏、李杨

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３８、８８１７０７３５

　传真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３３

　２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总经理：王迪彬

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、交易所发行场所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　法定代表人：张育军

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　五、审计机构

　名称：中勤万信会计师事务所有限公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４

　法定代表人：张金才

　联系人：徐连理

　联系地址：北京市西直门外大街１１０号中糖大厦１１层

　联系电话：０１０－６８３６０１２３－３２１１

　传真：０１０－６８３６０１２３－３０００

　邮政编码：１０００４４

　六、资产评估机构

　名称：哈尔滨国信房地产估价咨询有限公司

　住所：哈尔滨市南岗区天顺街７９号

　法定代表人：翟波

　联系人：路遥

　联系地址：哈尔滨市道里区西十四道街６４号３０２室

　联系电话：０４５１－８４６９７２７３

　传真：０４５１－８４６９７９３２

　邮编：１５００１０

　七、担保机构

　名称：东北中小企业信用再担保股份有限公司

　住所：长春市人民大街３７５８号

　法定代表人：牛海军

　联系人：宋永会

　联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区天顺街３１号

　联系电话：０４５１－５５５５０２１０

　传真：０４５１－５５５５０２１８

　邮政编码：１５０００１

　八、信用评级机构

　名称：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：王帆、刘洪芳

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　联系电话：０１０－６６２１６００６

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮政编码：１００１４０

　九、发行人律师

　名称：国浩律师（北京）事务所

　住所：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

　负责人：王卫东

　联系人：于夏青

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

　联系电话：０１０－６５８９０６９９

　传真：０１０－６５１７６８００

　邮政编码：１０００２６

　十、债权代理人／监管银行（账户监管人）

　名称：国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行

　营业场所：黑龙江省哈尔滨市南岗区湘江路１３１号

　负责人：刘延平

　联系人：那知奥

　联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区湘江路１３１号

　联系电话：０４５１－５３９０７９７８

　传真：０４５１－５３９０７８７５

　邮政编码：１５００９０

　第三条 发行概要

　一、发行人：鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司。

　二、债券名称：２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券（简称“１２鹤岗债”）。

　三、发行总额：人民币１０亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券。本期债券票面利率为６．５０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．９４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　七、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

　上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１亿元。

　承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为９亿元。

　通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

　八、发行对象：

　１、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　２、承销团成员公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年７月２５日；通过上海证券交易所向投资者协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１２年７月２３日。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年７月１９日。

　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的７月１９日为该计息年度的起息日。

　十二、计息期限：本期债券的计息期限为自２０１２年７月１９日至２０１９年７月１８日止；

　十三、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十四、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十五、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他相关机构办理。

　十七、承销方式：承销团余额包销。

　十八、承销团成员：主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为东兴证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司。

　十九、监管银行／债权代理人：国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行。

　二十、增信方式：本期债券采用土地使用权抵押担保和第三方保证担保相结合的担保方式。

　发行人以其合法、完整、有效拥有的鹤岗市１３宗国有土地使用权（共计８５６．４２万平方米，评估值１９．１６亿元）为本期债券还本付息提供抵押担保；同时，东北中小企业信用再担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　二十二、流动性安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国开证券有限责任公司，副主承销商东兴证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

　本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

　本期债券上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　本期债券部分通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，具体联系方式见附件一（标注“▲”的）。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、投资者同意发行人聘请的债权代理人与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　五、本期债券的监管银行（账户监管人）／债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第三年开始每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设立提前偿还条款，于本期债券存续期第３、４、５、６、７年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的７月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　发行人名称：鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司

　住所：鹤岗市工农区红旗路民政局南侧（市政府人民办事中心４楼）

　法定代表人：李树明

　注册资本：１，０６７，０６８万元人民币

　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：重大城市基础设施投资建设与经营管理；国有房屋产权和土地使用权的经营与置换；城市无形资产的经营；回购国有企业不良资产及经营；城市资源开发与经营。对林业管理项目的投资。

　发行人鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司是鹤岗市国有资产管理委员会办公室代表市政府出资设立的国有独资公司，是鹤岗市唯一的基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，主要职责是负责组织实施全市重大基础设施建设项目（包括保障房项目建设）及配套功能开发、市属国有资产及无形资产的经营管理、国有土地使用权及房屋产权的经营管理等。经过多年发展，发行人以城市经济建设为中心，按照现代企业管理理念，坚持市场化运作模式，承担了众多政府重点项目的投资、建设、运营和服务，并不断进行城市资源整合、拓展融资渠道和扩大资产规模，推动了鹤岗市基础设施建设和市政公用事业的发展，有效实现了国有资产的保值增值。

　根据发行人经审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总额１，６２２，８４７．２９万元，归属母公司所有者权益１，１０８，９０４．６９万元。２０１１年，发行人实现营业收入１７，５５６．５５万元，归属于母公司所有者净利润７，０３８．０４万元。

　二、历史沿革

　发行人是２００５年５月根据中共鹤岗市委员会第１２２次常委会及鹤岗市人民政府第３３次常务会议精神，决定设立的国有独资有限责任公司。２００５年７月２９日，公司在鹤岗市工商行政管理局办理了工商注册登记，取得企业法人资格，注册资本为２８，７６８万元，全部由鹤岗市国有资产管理委员会办公室（以下简称“鹤岗市国资办”）出资。

　２０１１年４月，根据鹤岗市人民政府（鹤政函〔２０１１〕２２号）及鹤岗市国资办（鹤国资委〔２０１１〕３５号）批复同意，鹤岗市人民政府以林权资产、土地等资产对发行人进行注资，并进行了资本公积转增实收资本，转增后公司注册资本变更为１，０６７，０６８万元。

　三、股东情况

　发行人是由鹤岗市国资办代表市政府出资，由市国资办１００％持股的国有独资有限责任公司，鹤岗市人民政府是其实际控制人。

　四、公司治理和组织结构

　发行人按照《公司法》、《公司章程》等规定设立了董事会、监事会和经营管理机构，建立了较为完善的企业法人治理结构。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理领导的经营管理机构统一负责公司的日常经营和管理，设置监事会对公司的决策和经营管理进行监督。

　公司的治理结构和组织结构如下图所示：

　图９－１ 发行人治理结构和组织结构图

　■

　五、发行人主要子公司基本情况

　截至２０１１年１２月３１日，发行人拥有２家全资子公司、１家控股子公司，其基本情况如下表：

　表９－１ 发行人主要子公司一览表

　■

　六、发行人主要高级管理人员情况简介

　董事会成员：徐征、李树明、谢晓光、何秀娟、党永久、黄春雷、郑艳秋。

　监事会成员：汝可峰、王超、李晶晶、张丽英、徐磊。

　高级管理人员：李树明、谢晓光、何秀娟。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　作为鹤岗市基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，发行人主要业务为鹤岗市煤矿棚户区改造工程、采煤沉陷区综合治理工程、城乡道路、市政工程、土地开发等重大基础设施项目的投融资、建设和运营管理。

　（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景

　城市基础设施是我国国民经济持续、健康发展的重要物质基础和先决条件。

　随着我国国民经济在改革开放３０年来持续、快速的发展，城市化进程一直保持着飞速发展的态势。同时，我国城镇体系模式逐步完善，以大城市为中心、中小城市为骨干、小城镇为基础的多层次的城镇体系也已形成。其中，城市群发展模式取得了积极成效，特别是我国中西部地区一些密集型城镇群地区发展迅速。截至２０１１年底，全国城镇化率已达到４９％，“十一五”以来年均增加０．９个百分点。预计在“十二五”期间，我国城市人口仍将处于加速增长期，城镇化水平将超过５０％。

　我国近年来基础设施投资规模不断加大，取得了辉煌的成果，但由于我国城市人口急剧扩张、城市规模加速扩大，城市人口的大规模增长将导致对城市基础设施需求量的日益增大。因此，进一步改善城市基础设施环境，扩大投资规模已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场的多元化投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为大趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。

　（二）鹤岗市城市基础设施建设行业现状和前景

　１、鹤岗市基本情况及经济发展状况

　发行人所在地鹤岗市（地级市）位于黑龙江省东北部，地处小兴安岭东麓低山丘陵地区及松花江、黑龙江汇合处的平原地区，东至松花江与同江市一水相连，西邻伊春市，南与佳木斯市汤原县接壤，北部以黑龙江主航道为界与俄罗斯隔江相望。独特的地理位置使其成为三江平原北部的一个重要经济区域，素有“金三角”之称。

　鹤岗市总土地面积为１４，６８４平方公里，其中市区４，５７５平方公里；下辖萝北、绥滨两个边境县和六个行政区（兴山区、向阳区、工农区、南山区、兴安区、东山区），总人口ｌ０９．４０万人，其中市区人口６８．８０万人。

　鹤岗市是一座历史悠久的、以煤炭为主的矿产资源型城市，黑龙江“四大煤城”之一，是东北重要的老工业基地及煤电化能源工业基地，资源富集；同时也是对俄开放的前沿阵地，有助于更紧密地融入东北亚经济圈，参与国际经济循环和分工合作。

　“十一五”期间，鹤岗市经济实力明显增强。全市地区生产总值是“十五”期末的２．３倍，人均地区生产总值是“十五”期末的２．８倍，财政收入和一般预算收入均为“十五”期末的２．７倍。固定资产投资累计额是“十五”时期的３．６倍，社会消费品零售总额是“十五”时期的１．９倍，城镇人均可支配收入是“十五”期末的１．６倍，农民人均纯收入是“十五”期末的１．８倍，首次超过全国、全省平均水平。

　目前，鹤岗市已被列入黑龙江省“东部煤电化基地规划区”、“两大平原农业综合开发实验区”、“北国风光特色旅游开发区”和“大小兴安岭生态功能区”等发展战略，未来随着国家继续深入实施东北地区等老工业基地振兴战略，特别是中俄两国政府批准的《中国东北地区与俄罗斯远东及西伯利亚地区合作规划纲要》等一系列有利的政策大环境支持，鹤岗市面临着更好的发展机遇。

　２、鹤岗市城市基础设施建设行业的发展现状及前景

　“十一五”期间，鹤岗市基础设施建设获得了较大发展，城乡面貌不断改善，有力地推动了鹤岗市经济和社会发展水平再上新台阶。

　随着经济和社会的发展，在未来一段时期内，做好基础设施项目的规划和建设工作仍将是鹤岗市政府工作的重点，鹤岗市基础设施建设行业也将面临良好的前景。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　发行人作为鹤岗市唯一的基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持鹤岗市城市建设和经济发展的重要载体，在鹤岗市城市建设项目投融资、土地一级开发、市政公用基础设施建设与国有资产运营等领域处于垄断地位。

　（二）发行人所具备的竞争优势

　１、政府高度重视和支持

　发行人作为鹤岗市基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持鹤岗市城市建设和经济发展的重要载体，在鹤岗市城市建设项目投融资、土地一级开发、市政公用基础设施建设与国有资产运营等领域处于垄断地位，在鹤岗市社会、经济发展中具有举足轻重的地位和作用，一直以来得到了政府的大力支持。公司成立以来，鹤岗市政府先后数次向发行人注入土地、林地等资产便体现了政府对发行人及其职能的重视。同时，发行人将抓住鹤岗市经济发展与企事业单位改制的契机，进一步扩大授权经营的国有资产规模，优化资本结构。

　２、地理位置优势

　发行人所在地鹤岗市素有“三金之城”、“黄金水道”之称，位于黑龙江省东北部，地处小兴安岭向三江平原过渡地带，北隔黑龙江与俄罗斯相望，是对俄开放的前沿和窗口，有两个国家一类口岸，与俄罗斯犹太自治州等地友好合作关系不断深化，尤其是中俄两国政府批准《中国东北地区与俄罗斯远东及西伯利亚地区合作规划纲要》，为鹤岗市扩大对俄开放合作，更好地利用两个市场、两种资源创造了难得机遇。

　３、良好的募投项目优势

　本次募集资金拟投资于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案及２０１０年度建设方案项目的建设，该项目业经国家发改委及黑龙江省发改委等有权部门的批准，手续齐全。同时，上述项目属于保障性住房建设类项目，国家政策极其支持，具有重大的社会效益及社会影响，预计其未来还本付息将会获得国家及各级地方政府的大力支持，兑付风险大为降低。

　４、发行人较强的融资能力

　发行人作为鹤岗市基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持鹤岗市城市建设和经济发展的重要载体，担负着地方城市建设的重要任务，一直积极利用国家开发银行信贷资金、商业银行贷款资金、国债资金、争取地方财政、社会共建资金等方式为鹤岗市城市建设筹集资金。发行人与政策性银行及商业银行均建立了良好的合作关系，融资渠道通畅，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障。

　三、发行人的主营业务模式、状况

　（一）发行人的主营业务模式

　按照鹤岗市委、市政府对发行人的职能定位，发行人作为鹤岗市基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，其主要业务为代表鹤岗市政府对鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程、采煤沉陷区综合治理工程进行投融资与建设，配合市棚改办及沉陷办做好征地动迁、建设规划及监督管理等工作；通过委托代建方式，对城乡道路、市政工程等重大基础设施项目进行投融资、建设和运营管理工作，并通过收取一定的代建管理费用，实现自身可持续发展；经营、开发市政府授权范围内的土地、房屋产权及国有资产等，以有效实现国有资产盘活、变现和保值增值。

　（二）发行人主营业务状况

　发行人营业收入主要由保障性安置房销售收入（包括沉陷区及棚户区）、代建工程管理费、土地开发收入、国有资产运营收入及担保经营收入等构成，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度分别取得营业收入１７，３７９．６８万元、３４，２４５．８２万元和１７，５５６．５５万元。

　表１０－１ 发行人２００９－２０１１年营业收入构成表

　单位：万元

　■

　（三）发行人业务发展规划

　根据市政府的总体部署和市政规划的要求，未来公司的经营重点为：１、注重城市国有土地和房产的开发和利用，逐步接收市政府划转的部分土地和其他资产；２、逐步强化对城市基础设施和公用设施的建设和管理，提高城市资产的利用率，为城市发展服务；３、通过经营城市建立有效的偿债机制，形成“以城养城、以城兴城、滚动造城”的良性循环道路，增强抗风险能力，同时为城市建设筹集更多资金，更好地发挥公司的融资功能，服务于鹤岗市经济与社会发展“十二五”规划。

　第十一条 发行人财务状况

　本部分财务数据来源于发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报表。中勤万信会计师事务所有限公司对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（〔２０１２〕中勤审字第０２０８８号）。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　表１１－１ 发行人２００９－２０１１年主要财务指标表

　单位：万元

　■

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、本期债券募集资金总量及用途

　本期债券募集资金１０亿元人民币，将全部用于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案及２０１０年度建设方案项目的建设，上述项目业经国家有权部门批准，项目总投资分别为８４，８３５万元和１１５，９２６万元，具体情况如下表所示：

　表１３－１ 募集资金投资项目及资金投向表

　单位：万元

　■

　二、募集资金投资项目情况介绍

　（一）鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案

　１、项目建设内容

　该项目共新建大陆北、滨河南和沿河南三个小区，规划总用地面积１０９．０４公顷，小区占地面积９９．０３公顷，总建筑面积５６．８８万平方米，其中，住宅面积４９．５４万平方米，配套公建面积７３，３６２平方米。安置棚户居民８，２２０户，受益人口２４，６６０人，其中：采沉Ａ、Ｂ级棚户居民８１４户，受益人口２，７５７人。其中，滨河南小区未进行住宅建设，本次为建设配套公建部分；大陆北小区和沿河南小区为最终设计规模，其人口密度５４２－４２４人／公顷，总建筑密度２１．２３－３２．３９％，绿地率３６．８－３０％。

　２、项目审批情况

　该项目业已取得鹤岗市人民政府颁发的建设用地批准证书，同时业经黑龙江省发改委《关于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案的批复》（黑发改投资［２００９］６１９号）、黑龙江省环境保护厅《关于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案环境影响报告书的批复》（黑环审［２００９］２８６号）批准建设。

　３、项目资金使用计划及效益分析

　该项目估算总投资８４，８３５．１６万元，拟使用本期债券募集资金４５，０００万元，其余部分通过国家配套资金、地方自筹和银行贷款等方式解决。根据财务现金流量表计算，该项目财务内部收益率为１０．２５％，财务净现值为１，２４０．３４万元，静态投资回收期为４．５１年，动态投资回收期５．８３年。

　４、项目进度

　该项目于２００９年８月份正式开工，截至２０１２年３月底，发行人已累计完成实际投资１．６７亿元，主要包括大陆北小区已完成７．２万平方米，现房安置居民１９０户，沿河南小区已开工３．５万平方米，回迁安置居民１，５６１户，滨河南公建配套完成１，６８７万元等内容。

　（二）鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２０１０年度建设方案

　１、项目建设内容

　该项目共新建松鹤Ａ、滨河南两个小区，规划总用地面积７５．５６万平方米，小区占地面积７０．１万平方米，总建筑面积８３．２５万平方米，其中，住宅面积７３．５８万平方米，配套公建面积９６，７００平方米。安置棚户居民１２，１９３户，受益人口３６，５７９人，其中：采煤沉陷区Ａ、Ｂ级棚户居民１，５２８户，受益人口４，８８２人，总建筑密度２３．１％，绿地率３６．１％。其中，滨河南小区为住宅建设，相应配套公建部分已列入２００９年新增投资中建设；松鹤Ａ小区为最终设计规模。

　２、项目审批情况

　该项目业已取得鹤岗市人民政府颁发的建设用地批准证书，同时业经黑龙江省发改委《关于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２０１０年度建设方案的批复》（黑发改投资［２０１０］７７６号）、黑龙江省环境保护厅《关于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２０１０年度建设方案环境影响报告书的批复》（黑环审［２０１１］１４０号）批准建设。

　３、项目资金使用计划及效益分析

　该项目估算总投资１１５，９２６．４１万元，拟使用本期债券募集资金５５，０００万元，其余部分通过国家配套资金、地方自筹和银行贷款等方式解决。根据财务现金流量表计算，该项目财务内部收益率为１０．２５％，财务净现值为１，１５３．１９万元，静态投资回收期为４．５３年，动态投资回收期５．９３年。

　４、项目进度

　该项目于２０１１年１月份正式开工，截至２０１２年３月底，发行人已累计完成实际投资２．５６亿元，主要包括松鹤Ａ小区已开工３４万平方米，滨河南小区已开工２２．５万平方米，现房安置居民７３户，回迁安置居民８５５户等内容。

　三、募集资金使用计划和管理制度

　（一）募集资金使用计划

　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

　（二）募集资金管理制度

　公司将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查。

　使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况的监督，公司已聘请了监管银行对本期债券募集资金进行专户管理，以保障投资者利益。

　第十四条 偿债保证措施

　发行人将不断增强和改善自身的盈利能力，为本期债券还本付息创造基础条件，同时为切实降低兑付风险，保证本期债券按时还本付息，发行人采取了第三方担保及土地使用权抵押担保相结合的偿债保障措施，以最大程度保障投资者权益，具体如下：

　一、第三方担保情况

　东北中小企业信用再担保股份有限公司（以下简称“东北再担保”或“公司”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（一）担保人基本情况

　担保人名称：东北中小企业信用再担保股份有限公司

　法定代表人：牛海军

　注册地址：长春市人民大街３７５８号

　注册资本：３０亿元人民币

　成立时间：２００７年１１月２９日

　企业类型：股份有限公司

　主营业务范围：贷款、票据承兑、贸易和项目融资、进出口、信用证等担保再担保业务；诉讼保全、投标、预付款、工程履约及其他担保再担保业务；处置反担保资产；融资咨询、财务顾问等中介服务；投资业务；法律法规未禁止的其他业务。

　东北中小企业信用再担保股份有限公司成立于２００７ 年１１ 月，是由财政部、辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区、中国进出口银行共同出资设立的全国首家政策性跨区域中小企业信用再担保试点机构。公司注册资本金为３０ 亿元，截至２０１１年底实际到位注册资金３０亿元。公司总部设在吉林省长春市，在辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古设立分公司。

　目前，大公国际资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司均评定东北再担保主体长期信用等级为ＡＡ＋。

　综上，担保人竞争优势明显、资产质量高、流动性强和资本充足，对本期债券本息的偿付具有很强的保障。

　（二）担保人财务情况

　１、担保人主要财务数据

　单位：万元

　■

　２、担保人２０１１年经审计的合并资产负债表（见附表五）

　３、担保人２０１１年经审计的合并利润表（见附表六）

　４、担保人２０１１年经审计的合并现金流量表（见附表七）

　（三）担保函主要内容

　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

　１、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证。

　２、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　３、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　４、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

　二、土地使用权抵押担保

　１、抵押资产情况

　发行人提供位于鹤岗市南山区及东山区等地的１３宗土地使用权作为抵押资产。根据具有全国范围内从事土地评估、Ａ级评估资质单位——哈尔滨国信房地产估价咨询有限公司时出具的《土地估价报告》【哈国信（２０１１）（估）字第３７９号】，发行人用于抵押的鹤岗市１３宗国有土地使用权评估价值为１９１，６３４．０８万元，抵押担保物价值为本期债券本金的１．９２倍。

　２、抵押资产有关的法律手续

　发行人聘请专业资产评估机构对本期债券的抵押资产价值进行评估，具有全国范围内从事土地评估、Ａ级评估资质单位——哈尔滨国信房地产估价咨询有限公司出具了相应的土地估价报告【哈国信（２０１１）（估）字第３７９号】。发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为全体公司债券的持有人设定抵押登记。

　３、债权代理人

　为维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请国家开发银行黑龙江省分行担任本期债券的债权代理人，在本期债券存续期限内依照《债权代理协议》的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。投资者凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意国家开发银行黑龙江省分行作为本期债券的债权代理人／抵押权代理人，且视作同意、接受《债权代理协议》项下的相关规定。

　４、抵押资产的监管

　债权代理人与发行人签署了《国有土地使用权抵押协议》。依据合同规定，发行人以其合法拥有的１３宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。

　同时，债权代理人聘请国家开发银行黑龙江省分行作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管。

　５、抵押资产的追加、释放及置换

　（１）抵押资产的追加

　抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押比率（抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率）。约定计算的抵押比率低于１．５倍时，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人。

　发行人应在接到《追加抵押资产通知书》后五个工作日内，制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人，同时聘请经抵押资产监管人认可的评估机构对追加抵押的资产进行评估。发行人应在三十日内按照本协议的有关规定，对评估后的资产办理抵押登记。追加的抵押资产应为土地使用权，若发行人无法提供上述抵押资产，双方协商一致，用其他方式担保。双方无法达成一致的，提交债券持有人会议决定。

　（２）抵押资产的释放

　在本期债券存续期间，在抵押比率不低于１．５倍的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押，抵押资产监管人应予以办理。

　抵押资产监管人同意解除部分或全部资产抵押的，应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知发行人。抵押资产监管人应在合理的期限内将《释放抵押资产清单》的原件以挂号邮件的形式寄送给发行人，或者直接送达发行人。

　本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。

　（３）抵押资产的置换

　发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于１．５倍。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。

　发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。

　债权代理人在收到发行人的书面通知后，并核实满足上述条件后，应在五个工作日内完成《置换抵押资产清单》并将加盖公章后的原件送达抵押资产监管人，并应在十五个工作日内协助发行人完成抵押资产置换的其他相关手续。

　三、本期债券的偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券为７年期固定利率债券，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　发行人在充分分析未来业务发展和财务状况的基础上，对本期债券本息支付制定了较为详细和可行的偿债计划，包括设立本期债券偿债资金专项账户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。公司承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

　（二）偿债计划的人员安排

　发行人将安排财务部专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（三）偿债计划的财务安排

　针对公司未来的业务发展、财务状况、本期债券募集资金用途及存在已发行尚未兑付债券等特点，发行人将认真做好财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，发行人将制定财务预警机制，通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。

　四、本期债券的偿债保障措施

　（一）债权代理协议的签订以及债券持有人会议规则的设立是本期债券按期偿付的制度保障

　发行人与国家开发银行黑龙江省分行签订了债权代理协议，国家开发银行黑龙江省分行作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人与债权代理人共同制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则界定了债券持有人会议的权限范围，规定了债券持有人会议的召集流程、阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及授权事项，规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安排，为本期债券的按期偿付提供了制度保障。

　（二）发行人稳定的运营是本期债券本息按期偿付的基础

　截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总额１６２．２８亿元，归属母公司所有者权益１１０．８９亿元，资产负债率为３１．３０％，资产规模较大，财务状况良好；２００９－２０１１年，发行人实现的营业收入分别为１．７４亿元、３．４２亿元和１．７６亿元，净利润分别为０．９２亿元、１．２９亿元和０．７７亿元，具有较强的盈利能力，自身偿债能力较强。

　未来，随着发行人负责建设的保障性住房项目的逐步建成并付诸销售，其他重大基础设施项目的竣工，以及授权经营的市属国有资产的扩大，发行人盈利能力有望进一步增强，财务状况将进一步改善，这为本期债券按期偿付提供了坚实的经营基础。

　（三）鹤岗市人民政府的大力支持是本期债券按期偿付的坚实保障

　发行人作为鹤岗市唯一的市级基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持鹤岗市城市建设和经济发展的重要载体，在鹤岗市基础设施行业处于极其重要地位。２００８年至今，鹤岗市政府根据发行人经营的需要，已多次向发行人无偿划入土地、林权、国有股权等资产，强有力地支持了发行人的可持续发展。未来，鹤岗市政府将会继续给予发行人大力支持，这些优势将提升发行人的营运能力、盈利能力以及现金流获取能力，为本期债券本息偿还提供坚实保障。

　（四）东北再担保提供的第三方担保以及自有土地使用权抵押担保为本期债券本息按期偿付提供了强有力支撑。

　为切实保护投资者权益，防范债券兑付风险，发行人协调东北再担保为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。东北再担保由财政部、辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区、中国进出口银行共同发起设立的全国首家政策性跨区域担保机构，目前注册资金为３０亿元，资产规模庞大，担保实力雄厚。根据发行人与东北再担保签订的担保协议，在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，当发行人自身偿债措施不能满足本期债券还本付息要求时，东北再担保凭借其雄厚的资金实力，为本期债券的还本付息履行连带担保责任，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户用于还本付息，从而最大程度防范了债券还本付息可能存在的风险，强有力地保护投资者的合法权益。

　同时，发行人以其自有的位于鹤岗市１３宗国有土地使用权作为抵押资产，以保障本期债券的本息兑付。在发行人不履行到期债务或者发生债权人按约定可实现其抵押权的情形时，债券代理人有权依《土地使用权抵押协议》约定以其认为合适的方式实施或执行本协议项下债权人所享有的抵押权，所得收益将优先用于本期债券本息支付，为本期债券本息兑付提供了良好的资产保障。

　因此，东北再担保提供的第三方担保以及发行人自有土地使用权抵押担保为本期债券本息按期偿付提供了强有力支撑，最大程度上降低了本期债券本息的兑付风险。

　（五）本期债券募集资金投资的项目以委托代建方式建设，所形成的ＢＴ项下政府回购资金是本期债券本息按期偿付的直接支撑

　鹤岗市人民政府已授权鹤岗市财政局与公司就鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案以及２０１０年度建设方案两个建设项目签订了《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》，协议约定了由发行人负责上述项目的融资及建设，建设完工后由市财政局代表市政府负责收购；同时，根据该协议书，自２０１２年起至２０１９年，市财政局将分八年向发行人支付总额为人民币２０．１４亿元的募投项目回购资金，其中，前两年支付金额为１亿元，之后每年支付不低于３亿元。

　上述协议的签订，将确保公司的主营业务收入在本期债券存续期间持续保持在较高规模水平，对本期债券本息的按期偿付形成直接支撑。

　（六）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

　本期债券募集资金拟投入的项目为鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案及２０１０年度建设方案项目，募投项目有良好的预期收益。

　作为该类保障性住房项目建设，具有重大的社会效益及社会影响，国家政策支持力度较大；同时该项目本身亦具有一定的稳定收益和现金流入，如保障性住房可获政府政策性减免可抵资金投入收益、入住居民出资投入收益以及腾空土地处置收益等方面，发行人承诺将优先利用项目经济效益进行偿债，是本期债券还本付息的重要来源。

　同时，由于其较强的公益性和社会效益，预计其未来还本付息将会获得一定的政策、融资等方面的优惠和支持，使兑付风险间接降低。

　（七）较强的融资能力为本期债券本息按期偿付提供了额外保障

　发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。发行人自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，有助于通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　（八）本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力

　开源公司为本期债券设置了本金提前偿还条款，约定在存续期第３年至第７年每年偿付本期债券本金金额的２０％。自第３年起，由中央国债登记公司按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券；从第３年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少，计算方法为：利息＝未偿还本金金额×本期公司债券利率。

　因此，提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力，并将有利促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体的运营效率，有利于本期债券按期还本付息。

　综上所述，发行人良好的经营现状及前景，强大的政府支持，采用土地使用权抵押担保，以及制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，将为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　一、与本期债券相关的风险及对策

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动，对投资者投资本期债券收益水平造成一定程度的影响。

　对策：在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

　（二）偿付风险

　发行人目前财务状况良好，现金流充裕，金融机构授信充足，具有较强的偿付能力。在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　对策：目前，发行人经营状况良好，并将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

　同时，为切实降低偿付风险，保障投资者权益，发行人为本期债券提供了国有土地使用权抵押担保及东北再担保提供的第三方担保相结合的双重增信措施，为本期债券按时偿付提供了强有力支撑，极大地降低了本期债券出现兑付风险的概率。

　（三）流动性风险

　首先，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行申请，可能面临不能批准或核准的风险，故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次，由于债券市场交易受各种因素影响，故发行人不能保证本期债券在市场交易规模及活跃程度。上述原因可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关主管部门提出上市或交易流通的申请，争取本期债券早日上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也随之改善，未来的流动性风险将有所减小。

　二、与发行人行业相关的风险及对策

　（一）经济周期风险

　发行人作为鹤岗市主要的市级国有资产运营主体，鹤岗市主要基础设施投融资及建设主体，是支持鹤岗市城市建设和经济发展的重要载体。发行人国有资产运营业绩与国家宏观经济的发展密切相关。随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也将造成一定的波动。

　对策：随着鹤岗市经济发展水平的提高和城市化建设，以及发行人授权经营资产的扩大和资产结构的调整，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高。此外，发行人重视对经济形势的研究，制定了合理的发展规划，并依托其综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

　（二）政策变动风险

　发行人的发展规划中的一部分是扩大授权经营的国有资产规模，目前这一方向符合国家产业政策。未来在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

　对策：发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，积极收集对于城市国有资产授权经营方面相关的政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断监管政策的变化，并及时根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略。不断提高企业整理运行效率，提升公司的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

　三、与发行人相关的风险及对策

　（一）公司运营风险

　发行人主要从事基础设施建设及业务，盈利能力一般，且收入来源渠道较为单一。如果发行人不能获得持续稳定的收入、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人的运营效益，进而影响本期债券偿付。

　对策：发行人将以基础设施产业为核心，积极拓展新的相关业务领域，扩大收入来源渠道；同时，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高公司运营效率，以切实增强自身的抗风险能力。

　（二）募集资金项目建设风险

　本期债券募集资金投资项目是保障性住房建设项目，属于公益性项目，目标是保本或微亏经营，项目投资较大，投资回报较弱。建设期间，原材料价格、劳动力成本以及其他各类费用的过度上涨等都有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的招投标形式，严格实行计划管理，有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。

　另外，本次募集资金拟投资于鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程２００９年度新增投资建设方案及２０１０年度建设方案等保障性住房项目建设，该项目虽属于公益性项目，但本身亦具有一定的稳定收益和现金流入；同时，国家政策极其支持，具有极其重大的社会效益及社会影响，其未来还本付息将会获得国家及各级地方政府的大力支持，将有效降低项目建设风险。

　第十六条 信用评级

　一、信用评级报告内容摘要

　（一）评级结论

　鹏元资信评估有限公司对鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司本次拟发行总额１０亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对开源城投的运营环境、经营状况、财务实力以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

　（二）基本观点

　１、鹤岗市近年来经济发展情况较好，财政收入总体增长较快；

　２、公司作为鹤岗市基础设施建设主体，获得了鹤岗市政府在资产注入、财政补贴等方面的大力支持；

　３、公司以其拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，以及东北中小企业信用再担保股份有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，较好的提升了本期债券的信用水平。

　（三）关注：公司在建拟建项目投资规模较大，对外部资金需求较大，未来将面临一定的资金压力。

　二、跟踪评级安排

　根据相关规定，鹏元资信将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师国浩律师（北京）事务所已出具法律意见书。国浩律师（北京）事务所认为：

　（一）发行人的设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程需要予以终止的情形。

　（二）发行人本次发行已经取得了发行人董事会及鹤岗市国有资产管理委员会的合法有效的授权和批准。

　（三）发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

　（四）发行人发行本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，本次债券发行的募集资金投资项目所需相关手续齐全。

　（五）本期债券担保人具备为发行人发行本期债券提供担保的主体资格，其为发行人发行本期债券出具的《担保函》合法有效；发行人以其合法所有的土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保已履行必要批准程序，符合法律规定，合法有效。

　（六）参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

　（七）本期债券《募集说明书》等相关申请文件符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　综上所述，国浩律师（北京）事务所律师认为，发行人本次债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行不存在法律障碍。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　（二）《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》；

　（三）《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人２００９年－２０１１年财务报告和审计报告；

　（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（六）国浩律师（北京）事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（七）东北中小企业信用再担保股份有限公司出具的担保函；

　（八）《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

　（九）《土地使用权抵押协议》；

　（十）《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》；

　（十一）《２０１２年鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

　（一）鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司

　联系人：汝可峰、李晶晶

　联系地址：鹤岗市工农区东解放路建设大厦右侧劳动就业综合楼

　联系电话：０４６８－３３４０３５８

　传真：０４６８－３３４０７５８

　邮政编码：１５４１００

　（二）国开证券有限责任公司

　联系人：刘楚妤、刘文硕、侯志鑫、范瑾怡、夏凡博、马遇伯、陈京晶、陆继朴

　联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层

　联系电话：０１０－５７１８９０２９

　传真：０１０－５１７８９１７６

　邮政编码：１００００７

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　１、国家发展和改革委员会

　网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　２、中央国债登记结算有限公司

　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　附表一：承销团设置的承销网点

　表一：承销团设置的承销网点

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项目名称		主要建设棚户区名称	总投资	拟用债 　券额度	占项目总投资比例
鹤岗市中央下放地方煤矿棚户区改造工程	２００９年度新增投资建设方案	大陆北小区、沿河南小区、滨河南小区（配套公建）	８４，８３５．１６	４５，０００	５３．０４％
	２０１０年度建设方案	松鹤Ａ小区、滨河南小区（住宅建设）	１１５，９２６．４１	５５，０００	４７．４４％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司名称	主营业务	注册资本（万元）	控股比例
１	鹤岗市鹤祥公路有限责任公司	公路工程管理与养护	５，０００	１００％
２	鹤岗市开源保安服务有限公司	保安服务	１００	１００％
３	鹤岗市财信投资担保有限公司	项目投资、担保业务	１０，０００	５０％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
采煤沉陷治理房屋安置销售收入	４，０７５．５２	２０，８１７．８７	２，２８８．５７
棚户区改造房屋安置销售收入	２，６９０．０４	１，５６４．５５	２９０．７７
土地开发收入	１，９９５．４７	２，３１１．００
破产企业盘活经营收入		６１７．７７	３，３００．００
政府回购市政工程收入	５，１００．００	８，３４５．００	１０，９００．００
担保经营收入	９９６．３４	５８３．４１	５９５．４１
其他项目	２，６９９．１８	６．２２	４．９４
合计	１７，５５６．５５	３４，２４５．８２	１７，３７９．６８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年末／度	２０１０年末／度	２００９年末／度
资产总计	１，６２２，８４７．２９	８５５，４７３．０４	７５７，６６８．１８
其中：流动资产	７８１，９３７．７７	７０４，３９８．８０	６２６，９７３．４６
负债合计	５０７，９１９．６６	３１１，１７６．１４	２２６，３２１．０７
其中：流动负债	１４２，７２２．１１	５１，４１３．６７	４０，３２８．９６
股东权益合计（不含少数股东权益）	１，１０８，９０４．６９	５３８，９０６．９７	５２６，１８３．０２
营业收入	１７，５５６．５５	３４，２４５．８２	１７，３７９．６８
利润总额	７，９４７．５１	１３，１２０．２８	９，２８４．２９
净利润（不含少数股东损益）	７，０３８．０４	１２，７２３．９４	９，３４６．１８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度／末
资产总额	３４６，７１１
负债总额	４５，３８８
所有者权益	３０１，３２２
其中：归属母公司的所有者权益	３０１，３２２
营业总收入	１７，８４２
净利润	８４３
其中：归属母公司的净利润	８４３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	承销商	发行网点	地址	联系人	联系电话
北京市	▲国开证券有限责任公司	市场交易总部	北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层	牟琼屿 　陆继朴	０１０－５１７８９２１３ 　０１０－５１７８９２０５
	东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街５号新盛大厦１２层	任晓宁	０１０－６６５５５３４７
	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层	廖 敏	０１０－６３０８１０６４

　发行人

　鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司

　主承销商

　国开证券有限责任公司