本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、《委托管理合同》审批和签署的进展情况

　公司于２０１２年３月２８日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于受托管理国电湖北电力有限公司资产的议案》，同意公司与控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）签订委托管理协议，中国国电将国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北公司”）及由国电湖北公司管理的中国国电位于湖北省境内的其它发电企业或资产委托本公司管理，中国国电将向本公司支付约９００万元至１１００万元管理费用。出席上述会议的公司关联董事回避了表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。（本次交易相关内容及决议公司已于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露，公告编号：２０１２－０１４、２０１２－０１６）。

　根据公司上述会议决议，公司于２０１２年７月２日与中国国电在北京正式签订了《委托管理合同》， 合同全文公司已于２０１２年３月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

　二、《委托管理合同》的主要内容和定价政策

　１．委托管理的标的：本合同委托管理标的为国电湖北公司和由国电湖北公司管理的国电青山热电有限公司、国电荆门江山发电有限公司、国电汉川发电有限公司、湖北省松木坪电厂、国电恩施水电开发有限公司、国电湖北水电开发有限公司。

　２．管理服务内容：本协议约定的管理服务内容包括受托管理标的的项目前期计划管理、年度综合计划管理、电力营销管理、电厂安全生产管理、财务管理、工程管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、监察工作、政工工作及其他事务管理等。

　３．本次委托的管理费：中国国电根据《委托管理协议》提供的委托管理服务而向本公司支付管理费用。管理费用由以下两部分构成：

　（１）管理成本，即每年人民币１，０００万元；

　（２）风险收益， 指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的１０％，也称奖金或罚金，即每年正或负人民币１００万元。

　４．支付方式：经双方协商一致，中国国电同意按季度由国电湖北公司负责向本公司指定帐户支付管理成本，支付时间确定为每季度开始后的七日内，每次支付约定的管理成本的２５％，分四次支付完毕。合同规定的风险收益，中国国电应于合同期限届满后６个月内对委托管理标的进行考核，并于考核期限届满后１０个工作日内按照考核结果与本公司进行风险收益兑现结算。

　５．业绩考核：中国国电将根据委托管理标的的运行状态，按照利润总额、经济增加值、总资产利润率、资产负债率、流动资产周转率、入炉综合标煤单价、供电煤耗、综合厂用电率、安全生产及环保情况、主营业务收入、项目前期工作等１１项考核指标完成情况对国电湖北电力有限公司进行考核，考核指标值按照中国国电目标责任制考核管理相关规定确定：考核结果经评定为Ｂ级及以上时，本公司方获得约定的全部奖金；考核结果经评定为Ｃ级时，本公司不获得约定的奖金，也无须支付罚金；考核结果经评定为Ｃ级以下级别时，本公司不获得约定的奖金，并需要向中国国电支付约定的罚金。同时中国国电将通过本公司董事会对公司高级管理人员实施相应绩效考核。

　６．违约责任：本合同正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款的，视为违约，守约方可以根据相关法律、法规要求违约方承担违约责任。如因违约方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

　７．生效条件：《委托管理协议》在以下事项同时具备时，方能生效。（１）经合同双方签字、盖章；（２）经中国国电以合法合规的程序批准；（３）经本公司董事会批准。

　８．履行期限：本合同委托期限自本合同正式生效之日起一年，上述委托期限届满后，如双方对合同内容无异议，则本合同自动延续。

　除上述条款外，本合同无其他重要内容。

　三、备查文件

　１．公司第六届董事会第十三次会议决议；

　２．关联交易独立董事意见；

　３．《委托管理合同》。

　特此公告。

　国电长源电力股份有限公司董事会

　二〇一二年七月四日