本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　１、公司于２０１２ 年６月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

　２、本次股东大会无否决提案情况。

　３、本次股东大会无修改提案的情况。

　４、本次股东大会无新提案提交表决。

　５、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式。

　一、会议召开的情况

　１、会议召开时间：

　（１）现场会议召开时间为：２０１２年７月３日下午１４：３０分

　（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月３日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（２０１２年７月２日下午 １５：００）至投票结束时间（２０１２年７月３日下午１５：００）期间的任意时间。

　２、股权登记日：２０１２年６月２６日

　３、现场会议召开地点：公司三楼会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：董事长王民先生

　６、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　７、会议的合法合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于《召开２０１２ 年第三次临时股东大会》的议案，决定召开公司２０１２年第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　二、会议的出席情况

　１、参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计３６人，代表股份９４，１６６，４７４股，占公司总股份１８７，２００，０００股的５０．３０２６％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计１８人，代表股份９４，１０５，１７４股，占公司总股份１８７，２００，０００股的５０．２６９９％；通过网络投票表决的股东共计１８人，代表股份６１，３００股，占公司总股份１８７，２００，０００股的０．０３２７％。

　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　３、本公司聘请的见证律师。

　三、议案审议和表决情况

　本次会议逐项审议通过了以下议案：

　１、 审议关于《修订＜公司章程＞》的议案

　表决结果：

　同意９４，１５６，２７４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９８９２％；

　弃权７，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．００７８％；

　反对２，９００股，占出席会议有表决权股份总数的０．００３１％。

　２、审议关于《吉林利源铝业股份有限公司分红管理制度》的议案

　表决结果：

　同意９４，１５３，３７４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９８６１％；

　弃权７，４００股，占出席会议有表决权股份总数的０．００７９％；

　反对５，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．００６１％。

　３、审议关于《吉林利源铝业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的议案

　表决结果：

　同意９４，１５３，３７４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９８６１％；

　弃权１００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０００１％；

　反对１３，０００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１３８％。

　本次股东大会所有议案同意股数均超过出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的 ２／３以上。

　以上议案的详细内容详见刊登在２０１２年６月１５日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。

　四、律师出具的法律意见

　本次临时股东大会由吉林济维律师事务所陈怀宇、赵文有律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　五、备查文件

　１、经董事会签字确认的吉林利源铝业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会决议；

　２、吉林济维律师事务所《关于吉林利源铝业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　吉林利源铝业股份有限公司

　董事会

　２０１２年７月３日