证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０１８

　广东潮宏基实业股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于２０１２年６月２９日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年６月２５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、以９票同意、０票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　为进一步加快企业发展步伐，壮大企业规模，实现公司的战略规划，满足公司经营和发展需要，同意对公司经营范围进行扩充，将经营范围由“珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽的生产、加工、批发、零售以及以特许经营方式从事商业活动（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料按国家有关规定办理）；国家有专项规定的从其规定。”变更为“珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、化妆品、收藏品（文物除外），服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询；国家有专项规定的从其规定。”

　以上变更经营范围需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以工商登记管理部门最终核准的内容为准。公司将据此调整《公司章程》经营范围的修订内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　二、以９票同意、０票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔２０１２〕９１号）文件的规定和要求，以及公司拟变更经营范围等事项，为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，同意对公司２０１０年第二次临时股东大会修订通过的《公司章程》作出适应性修订。

　修订的具体内容详见附件《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　三、以９票同意、０票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》。

　《广东潮宏基实业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司独立董事、监事会已分别发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

　同意对公司原有《董事会秘书工作制度》各项条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会秘书工作制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》。

　同意对公司原有《内部审计制度》各项条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司内部审计制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告

　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　２０１２年６月２９日

　附件：

　关于修订《公司章程》的议案

　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔２０１２〕９１号）等相关规定，以及公司拟变更经营范围等事项，现对公司２０１０年第二次临时股东大会修订通过的《公司章程》作出适应性修订。具体修订内容如下：

　１、第十三条拟修订为：

　“第十三条 公司的经营范围包括：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、化妆品、收藏品（文物除外），服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询；国家有专项规定的从其规定。

　公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。”

　２、第四十条增加一条内容，作为第（七）点，原第（七）点及之后的序号顺延。

　“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　……

　（七）审议批准公司的利润分配政策和股东回报规划的修改或变更；

　……”

　３、第七十八条增加一条内容，作为第（六）点，原第（六）点及之后的序号顺延。

　“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　……

　（六）公司的利润分配政策和股东回报规划的修改或变更；

　……”

　４、第一百零九条增加一条内容，作为第（六）点，原第（六）点及之后的序号顺延。

　“第一百零九条 董事会行使下列职权：

　……

　（六）制订公司的利润分配政策和股东回报规划的修改方案；

　…… ”

　５、第一百四十六条增加一条内容，作为第（三）点，原第（三）点及之后的序号顺延。

　“第一百四十六条 监事会行使下列职权：

　……

　（三）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　……”

　６、第一百五十七条拟修订为：

　“第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：

　（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。

　（二）公司的利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

　（三）现金股利分配条件：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

　（四）股票股利分配条件：如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　（六）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（七）利润分配政策的调整：

　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（八）公司未来股东回报规划的制定程序：

　公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０１９

　广东潮宏基实业股份有限公司

　第二届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于２０１２年６月２９日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１２年６月２５日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》。

　经审核，监事会成员一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，重视现金分红，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　广东潮宏基实业股份有限公司

　监事会

　２０１２年６月２９日