本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　２０１２年４月２４日召开的西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第二十二次会议和２０１２年５月１８日召开的公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度。同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为１５，０００万元的融资担保额度。同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１５，０００万元的融资担保额度。同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度。同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度。详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（２０１２－０３８），刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　２０１２年６月２９日，公司与招商银行股份有限公司小寨支行签署了两份《最高额不可撤销担保书》，合同约定２０１２年６月２９日至２０１３年６月２８日，对控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司在招商银行股份有限公司小寨支行办理业务形成的负债提供最高额为１，５００万元的担保；对控股子西安优耐特容器制造有限公司在招商银行股份有限公司小寨支行办理业务形成的负债提供最高额为５００万元的担保。

　２０１２年７月２日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署《保证合同》，合同约定对全资子公司西部钛业有限责任公司于２０１２年６月２６日与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署《流动资金借款合同》形成的１，０００万元负债提供担保。

　２０１２年７月２日，公司与北京银行股份有限公司西安分行签署了四份《保证合同》，合同约定对全资子公司西部钛业有限责任公司于２０１２年６月２５日与北京银行股份有限公司西安分行签署《借款合同》形成的１，０００万元负债提供担保；对控股子公司西安天力金属复合材料有限公司于２０１２年６月２５日与北京银行股份有限公司西安分行签署《借款合同》形成的１，０００万元负债提供担保；对控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司于２０１２年６月２６日与北京银行股份有限公司西安分行签署《借款合同》形成的２，０００万元负债提供担保；对控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司于２０１２年６月２６日与北京银行股份有限公司西安分行签署《借款合同》形成的１，０００万元负债提供担保。

　上述担保合同对应的贷款均为替换到期贷款，因此未增加公司对外担保额。

　本次签订的《最高额不可撤销担保书》、《保证合同》均在公司２０１１年度股东大会批准的担保额度范围内。

　二、被担保人基本情况

　１． 全资子公司——西部钛业有限责任公司

　注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

　注册资本：９，０００万元

　法定代表人：杨延安

　公司持股比例：１００％

　经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产 ７７，１１９．３９ 万元，总负债 ６５，８４８．２２万元，净资产１１，２７１．１７ 万元；２０１１年实现营业收入 ５８，４６４．２５ 万元，营业利润－３，９６９．８ 万元，净利润－３，１２６．６４ 万元。

　２． 控股子公司——西安天力金属复合材料有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

　注册资本：７，０００万元人民币

　法定代表人：高文柱

　公司持股比例：６０％

　经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造。

　截至２０１１年１２月３１日，西安天力金属复合材料有限公司总资产 ３８，３５８．７０ 万元，总负债２４，６１６．４９ 万元，净资产１３，７４２．２１ 万元；２０１１年实现营业收入 ４４，２２４．３５ 万元，营业利润２，６０９．８３ 万元，净利润３，０３９．０９ 万元。

　３． 控股子公司——西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

　注册地址：西安市高新区科技三路５６号

　注册资本：６，０００万元

　法定代表人：郑学军

　公司持股比例：６０％

　经营范围：金属材料、钽及钽合金材料、铌及铌合金材料、贵金属及其合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的研发、生产和销售。

　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１６，９６４．４３万元，总负债９，３３６．９０万元，净资产７，６２７．５３万元；２０１１年实现营业收入１７，００８．７５万元，营业利润１，７２０．４２万元，净利润１，４７７．７２ 万元。

　４． 控股子公司——西安优耐特容器制造有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

　注册资本：４，５００万元

　法定代表人：顾亮

　公司持股比例：６０％

　经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１４，７１８．３０万元，总负债９，１１７．８７ 万元，净资产５，６００．４３万元；２０１１年实现营业收入１０，８６１．６３万元，营业利润１，０４９．１８万元，净利润１，０２９．９７万元。

　５． 控股子公司——西安菲尔特金属过滤材料有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　注册资本：２，５００万元人民币＠法定代表人：杨延安

　公司持股比例：５１．２％

　经营范围：金属材料、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械的开发、生产和销售，货物及技术的进出口业务。

　截至２０１１年１２月３１日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产１２，８８８．９８ 万元，总负债 ７，１５９．０４ 万元，净资产５，７２９．９３ 万元；２０１１年实现营业收入１０，２０３．２３ 万元，营业利润１，２９１．３８ 万元，净利润１，４３３．２５万元。

　三、董事会意见

　１．同意公司为西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度；同意为西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为１５，０００万元的融资担保额度；同意为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１５，０００万元的融资担保额度；同意为西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度；同意为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，担保期限为一年。

　２．西部钛业有限责任公司为本公司全资子公司，西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司均为本公司控股子公司，生产经营正常，对其担保有利于其生产经营的进一步发展，不会对公司产生不利影响。

　３．公司持有西部钛业有限责任公司的股权比例为１００％，持有西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司和西安优耐特容器制造有限公司的股权比例为６０％，持有西安菲尔特金属过滤材料有限公司的股权比例为５１．２％，本次公司为其提供全额担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司累计为西部钛业有限责任公司提供担保３２，０００万元；累计为西安天力金属复合材料有限公司提供担保９，０００万元；累计为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保８，０００万元；累计为西安优耐特容器制造有限公司提供担保２，０００万元；累计为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保３，０００万元，累计为西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保２，０００万元。

　截止本公告日，公司及子公司累计对外担保５６，０００万元，全部是公司为子公司的担保，占最近一期经审计净资产的６７．４３％。

　无对外逾期担保。

　五、备查文件

　１．公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　２．公司２０１１年度股东大会决议；

　３．保证合同。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年７月３日