证券代码： ００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１２－０１０

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议书面通知于２０１２年６月２５日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于２０１２年６月２９日上午９：００在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，由董事长吴华春先生主持，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０年制定）等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

１、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司章程＞的议案》；

为进一步规范公司行为，根据中国证监会和深圳证券交易所有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对公司章程进行修订，并决定将修改后的《兴业皮革科技股份有限公司章程修正案》及时在相关部门登记备案。

修改的具体内容详见本公告附件１；

修订后的《兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了关于修订《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

《兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

３、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

４、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

５、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

６、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

７、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

８、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

９、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

１０、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》

为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金，该部分超募资金补充流动资金后将主要用于归还银行贷款。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事和保荐机构分别就本次使用部分超募集资金永久性补充流动资金发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于聘任吴美莉女士担任公司副总裁的议案》。

根据《兴业皮革科技股份有限公司章程》规定，经总裁孙辉跃先生提名，聘任吴美莉女士（详细简历见本公告附件２）为公司副总裁，与本届董事会任期一致。

公司独立董事对本次聘任副总裁发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则＞的议案》

《兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》。

《兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１７、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１８、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１９、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２１、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２２、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２３、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２４、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２５、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司向中国招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向招商银行股份有限公司泉州分行申请总额１２０００万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，期限自２０１２年７月至２０１３年７月止。

２６、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司晋江分行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中国建设银行股份有限公司晋江支行申请总额１２０００万（壹亿贰仟万元整）的综合授信（贸易融资）额度，期限自２０１２年７月至２０１３年７月止。

２７、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司安海支行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中国工商银行股份有限公司安海支行申请总额１２０００万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，期限自２０１２年８月至２０１３年８月止。

２８、全体董事以１１票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年７月１９日上午９：３０在公司办公楼二楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

特此公告。

三、备查文件：

１、公司第二届董事会第七次会议决议；

２、关于本次会议相关议案的独立董事意见；

３、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；

４、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１２年６月２９日

附件１：

章程修改内容如下：

９	原公司章程第４５条顺延为第４６条。	交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过６个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过１年。 公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第４４条的规定。	交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过６个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过１年。 公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第４５条的规定。
１０	原公司章程第４６条顺延为第４７条。	第４６条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 关联交易金额占公司了近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易，股东大会授权董事会决定。”
１１	原公司章程第４７条顺延为第４８条。	（六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。	（六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
１２	原公司章程第５０条顺延为第５１条。	（五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
１３	原章程第５１条顺延为第５２条。	第５１条 本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董事会在会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、通讯表决或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	（十二） 对中小投资者权益有重大影响的其他事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。
１４	原公司章程第５６条顺延为第５７条。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总额的１０％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

１５	原公司章程第６０条顺延为第６１条。	除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第５９条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第６０条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
１６	原公司章程第７９条顺延为第８０条。	（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（六）律师、计票人及监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
１７	原公司章程第８１条顺延为第８２条。	第８１条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第８２条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会福建证监局及深圳证券交易所报告。
１８	原公司章程第８６条顺延为第８７条。	第８６条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。	（三） 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。 （四） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的１／２以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第８５条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上通过方为有效。
１９	原公司章程第９０条顺延为第９１条。	第９０条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。	（四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
２０	原公司章程第９１条顺延为第９２条。	股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。	（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。 （二）股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
２１	原公司章程第１０５条顺延为第１０６条。	董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
２２	删除原章程第１０６条，以他条款依次顺延。	第１０６条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

序 号	条 款	修改前内容	修改后内容
１	原章程第９条。	第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。	第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
２	在原章程第９条后新增加１条作为第１０条，其他条款依次顺延。		第１０条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。
３	在原章程第１９条后新增加１条作为第２１条，其他条款依次顺延。		６、福建润亨投资有限公司持有５５８万股，占公司股份总额的２．３３％； ７、社会公众股股东持有６０００万股，占公司股份总额的２５％。
４	原章程第２６条，顺延为第２８条。	第２６条 公司因本章程第２４条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第２４条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起１０日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在６个月内转让或者注销。 公司依照第２４条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的５％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当１年内转让给职工。	第２８条 公司因本章程第２６条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第２６条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起１０日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在６个月内转让或者注销。 公司依照第２６条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的５％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当１年内转让给职工。
５	原章程第３１条，顺延为第３３条。	第３１条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第３３条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
６	原章程第３２条删除，其他条款依次顺延。	第３２条 股东名册需记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。
７	原章程第４２条，顺延为第４３条。	（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
８	原公司章程第４３条顺延为第４４条。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

２３	原章程第１１６条。	第１１６条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	第１１６条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
２４	在原章程第１１６条后面新增加１条作为第１１７条，其他条款依次顺延。		第１１７条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后，及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

２５	原公司章程第１１９条顺延为第１２０条。	第１１９条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。	第１２０条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
２６	原公司章程第１２４条顺延为第１２５条。	（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三） 最多在５家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三） 原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
２７	原公司章程第１２５条顺延为第１２６条。	６、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	１２、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。  （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
２８	原公司章程第１３０条顺延为第１３１条。	（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
２９	原公司章程第１３６条顺延为第１３７条。	（五）决定公司投资不足１０００万元的研发项目； （六）董事会授予的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
３０	原公司章程第１４９条顺延为第１５０条。	公司设副总裁两名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设副总裁若干名、财务负责人１名、董事会秘书１名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
３１	原公司章程第１５０条顺延为第１５１条。	第１５０条 本章程第１０４条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第１０７条关于董事的忠实义务和第１０８条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第１５１条 本章程第１０５条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第１０７条关于董事的忠实义务和第１０８条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

３２	原公司章程第１５３条顺延为第１５４条。	（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。	（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
３３	删除原章程第１５４条，其他条款依次顺延。	第１５４条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
３４	原章程第１５８条。	第１５８条 公司副总裁任期三年，连聘可以连任。副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。	第１５８条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司副总裁任期３年，连聘可以连任。 副总裁协助总裁开展工作并对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
３５	原章程第１６１条。	第１６１条 本章程第１０４条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第１６１条 本章程第１０５条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
３６	原章程第１６９条。	第１６９条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中一人为职工监事。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第１６９条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中１人为职工代表监事。 监事会设监事会主席１名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
３７	原章程第１８５条。	上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。	上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
３８	原章程第１９０条。	监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。 公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。	２、监事会应当对董事会利润分配政策修订或者调整的提案进行审议，并经半数监事通过并形成决议。 ３、利润分配政策修订或者调整的议案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

３９	原章程第２００条。	第２００条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者公告的方式进行。	第２００条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
４０	原章程第２０３条。	第２０３条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真或电子邮件发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第２０３条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第１个工作日为送达日期；公司通知以书面传真或电子邮件发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
４１	原章程第２０６条。	第２０６条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在指定的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第２０６条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

４２	在原章程第２０６条后新增加１条，作为第２０７，其他条款依次顺延。		第２０７条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在指定的信息披露网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
４３	原章程第２１４条，顺延为第２１５条。	第２１４条 公司因本章程第２１２条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第２１５条 公司因本章程第２１３条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
４４	原章程第２１６条，顺延为第２１７条。	第２１６条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《福建日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第２１７条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在公司指定的信息披露网站及报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

附件２：

个人简历

吴美莉女士：女，２５岁，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海复旦大学，获经济学学士学位。曾在泉州市安溪县地方税务局任职。２００７年５月至今在公司工作。

吴美莉女士现为公司董事会秘书，为公司实际控制人、董事长吴华春先生的女儿，未直接或间接持有兴业皮革科技股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６７４ 证券简称： 兴业科技 公告编号：２０１２－０１１

兴业皮革科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议的通知于２０１２年６月２５日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于２０１２年６月２９日下午１５：００在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

二、监事会会议审议情况

１、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

３、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

４、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

５、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

６、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》

为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金，该部分超募资金补充流动资金后将主要用于归还银行贷款。

特此公告。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第六次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

２０１２年６月２９日

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１２－０１２

兴业皮革科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法性、合规性：２０１２年６月２９日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１２年７月１９日（星期四）上午９：３０。

５、会议召开的方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年７月１６日（星期一），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室．

二、会议审议事项

１、需提交本次股东大会表决的提案情况

（１）审议《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司章程＞的议案》；

（２）审议《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

（３）审议《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；

（４）审议《关于修订＜兴业科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》；

（５）审议《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》；

（６）审议《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；

（７）审议《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》；

（８）审议《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》；

（９）审议《关于制定＜兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》。

２、需要以特别决议通过的议案

议案１：《关于修订＜兴业皮革科技股份有限公司章程＞的议案》属于需要股东大会以特别决议通过的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、会议登记方法

（一）、会议登记方式

（１）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：２０１２ 年７月１８日（９：００—１２：００、１４：００—１７：００）。

（三） 登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券事务部。

四、其他事项

１、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区

邮编：３６２２６１

联系人：吴美莉、张亮

联系电话：０５９５－３６７９８８８６

传真：０５９５－３６７９８８８５

电子邮箱：ｗｍｌ＠ｘｉｎｇｙｅｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ

２、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

附件：《法定代表人证明书》

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书》

特此公告。

备查文件：

１、 兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第七次会议关于召开２０１２年第一次临时股东大会的决议；

２、 深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１２年６月２９日

附件１：

法定代表人证明书

兹证明 先生／女士系本公司（企业） 。

公司／企业（盖章）

年 月 日

附件２：

兴业皮革科技股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
１	关于修订《兴业皮革科技股份有限公司章程》的议案
２	关于修订《兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
３	关于修订《兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
４	关于修订《兴业科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
５	关于修订《兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
６	关于修订《兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案
７	关于修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
８	关于制定《兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案
９	关于制定《兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案
说明	请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿ ＿

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持股数：

受托人姓名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名： ＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托日期及期限：＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码： ００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１２－０１３

兴业皮革科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性

补充流动资金并归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年６月２９日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》，现就公司使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况：

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】５１３号，并经深圳证券交易所同意，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股６，０００万股，每股发行价为人民币１２．００元，总计募集资金总额为人民币７２０，０００，０００．００元，扣除发行费用４７，６０６，３３５．９５元，募集资金净额为６７２，３９３，６６４．０５元，扣除募投项目计划投资６０１，８３４，４００．００元，超募资金为７０，５５９，２６４．０５元。

上述募集资金的到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具了天健正信验（２０１２）综字第０２００３９号《验资报告》验证确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金的使用计划

为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金，该部分超募资金补充流动资金后将主要用于归还银行贷款，具体执行方案如下：

借款银行	借款金额（元）	还款金额（元）	借款时间	到期时间
中国工商银行股份有限公司晋江支行	２０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	２０１２－０３－２０	２０１３－０３－２０
中国银行股份有限公司晋江支行	２０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	２０１２－０２－２８	２０１３－０２－２８
中国银行股份有限公司晋江支行	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	２０１２－０３－０５	２０１３－０３－０５
中国银行股份有限公司晋江支行	２０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	２０１２－０３－１５	２０１２－０９－１５

按照现有利率，可以为公司节省贷款利息支出２０９．２０万元，相对于在专户存储可为股东创造更大的价值。

三、董事会决议的情况

经公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》。

根据财务记载，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。本次补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、公司独立董事意见

公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股募集资金净额为６７２，３９３，６６４．０５元，超募资金为７０，５５９，２６４．０５元。董事会提议使用超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金，并主要用于归还银行贷款，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，我们认为公司本次使用超募资金补充流动资金并主要用于归还银行贷款有利于提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，有利于股东利益最大化。本次补充流动资金金额占募集资金净额的８．９２％，低于募集资金净额的１０％。根据财务记载，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，并对外披露。本次补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，一致同意使用部分超募资金６，０００万元永久性补充流动资金。

五、公司监事会意见

根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，公司本次使用超募资金６，０００万元，用于永久性补充流动资金并主要用于偿还银行借款，相对于在专户存储可为股东创造更大的价值。提高了募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合股东利益最大化的需求。经公司第二届监事会第六次会议决议，监事会同意使用超募资金６，０００万元永久性补充流动资金并归还银行贷款。

六、公司保荐机构意见

保荐机构认为：兴业科技本次将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款事项， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已经兴业科技董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，平安证券同意科兴业科技将超募资金中的６，０００万元用于永久性补充流动资金暨归还银行贷款。

特此公告。

备查文件：

１、 公司第二届董事会第七次会议决议；

２、 公司第二届监事会第六次会议决议；

３、 公司独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的独立意见；

４、 公司保荐机构关于兴业科技将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款的核查意见；

５、 深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１２年６月２９日