声明及提示

　一、发行人声明

　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　根据《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税〔２０１１〕９９号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。

　根据《国家发展改革委办公厅关于明确中国铁路建设债券政府支持性质的复函》（发改办财金〔２０１１〕２４８２号），中国铁路建设债券是经国务院批准的政府支持债券。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１２年第二期中国铁路建设债券。

　（二）发行总额：１８０亿元。

　（三）债券期限：本期债券为１０年期。

　（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．８０％～０．２０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

　（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

　释 义

　在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人或铁道部：指中华人民共和国铁道部。

　本期债券：指发行总规模为１８０亿元的“２０１２年第二期中国铁路建设债券”。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。

　主承销商：指本期债券发行及存续期限内对申银万国证券股份有限公司（简称“申银万国”）、招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）、宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”）、西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）、瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）、国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）的总称。

　牵头主承销商：指申银万国证券股份有限公司。

　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定对发行人承担本期债券的余额包销责任。

　招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。

　招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

　直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。

　投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。

　招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

　单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

　有效投标：指投标人按照募集说明书和《２０１２年第二期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

　发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

　应急投标：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应在规定的投标时间内填制《２０１２年第二期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。

　招标额：指本期债券的发行规模，本期债券的招标额为１８０亿元。

　国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

　元：如无特别说明，指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于发行２０１２年第一期、第二期中国铁路建设债券核准的批复》（发改财金〔２０１２〕１５５２号）批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：中华人民共和国铁道部

　住所：北京市海淀区复兴路１０号

　部长：盛光祖

　联系人：张玉虎、韩雪、张文杰

　联系电话：０１０－５１８４７３１１、５１８４５３４１

　传真：０１０－５１８４５５８７

　邮政编码：１００８４４

　二、担保人：铁路建设基金

　三、承销团

　（一）主承销商

　１、申银万国证券股份有限公司

　住所：上海市常熟路１７１号

　法定代表人：储晓明

　联系人：刘志高、刘利峰、严峰、潘力、华雪骏、徐飞、徐笑吟、王锐、奚飞、黄玮

　联系地址：上海市常熟路２３９号２楼

　联系电话：０２１－５４０４６８６３、５４０４６９５３

　传真：０２１－５４０４６８４４

　邮政编码：２０００３１

　２、招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

　法定代表人：宫少林

　联系人：李磊、童心怡、马逸伦、崔英、汪浩

　联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心七层

　联系电话：０１０－５７６０１７０９、０１０－５７６０１７６６、０２１－６８４０７９９５、０１０－５７６０１９１９、０１０－５７６０１９２０

　传真：０１０－５７６０１９９０

　邮政编码：１００１４０

　３、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：吴志红、王顺华、樊玮娜、王慧晶、但罗林、詹茂军、韩喜悦、李毅、胡恒松、王韵思

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５９９７、８８０８５９９５、８８０８５１２８、８８０１３８４９、８８０１３８５０

　传真：０１０－８８０８５１２９

　邮政编码：１０００３３

　４、西南证券股份有限公司

　住所：重庆市江北区桥北苑８号

　法定代表人：余维佳

　联系人：杨晓、王硕、魏文娟

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

　联系电话：０１０－５７６３１２３４

　传真：０１０－８８０９１８２６

　邮政编码：１０００３３

　５、瑞银证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　法定代表人：刘弘

　联系人：丁晓文、贾楠、汤双定、任佳、李爱妍、李沛、何泳翔

　联系地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层

　联系电话：０１０－５８３２８８８８

　传真：０１０－５８３２８７６４

　邮政编码：１０００３３

　６、国海证券股份有限公司

　住所：广西桂林市辅星路１３号

　法定代表人：张雅锋

　联系人：于超

　联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层

　联系电话：０１０－８８５７６８９９－８１６

　传真：０７５５－８３７０４５７４

　邮政编码：５１８０４０

　（二）副主承销商

　１、中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　联系人：姜天坊、段涛、吴昱、黄静秋、龙凌、黄宇昌、杨芳、徐礼兵、蔡薇

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２Ｆ

　联系电话：０１０－６０８３８８８８

　传真：０１０－６０８３３５０４

　邮政编码：１００１２５

　２、华泰联合证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦５、１７、１８、２４、２５、２６层

　法定代表人：盛希泰

　联系人：涂艳军、陈翔、马家驹、秦立欢、张蓓灵、杨思思、王小根

　联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼

　联系电话：０２１－５０１０６００８、０１０－６８０８５５８８－８８０、０２１－６８４９８５６１、０２１－６８４９８５２５、０２１－６８４９８６０２、０１０－６８０８５５８８－９００、０２１－６８４９８５２６

　传真：０２１－６８４９８６０３

　邮政编码：２００１２０

　３、中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：张全、杨莹、张慎祥

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０７９１、８５１３０２０７

　传真：０１０－８５１３０５４２

　邮政编码：１０００１０

　４、中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

　法定代表人：顾伟国

　联系人：代旭、黄文俊、薛明、熊学勇

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

　联系电话：０１０－６６５６８０１２

　传真：０１０－６６５６８７０４

　邮政编码：１０００３３

　５、中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　法定代表人：李剑阁

　联系人：徐耀耀

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸写字楼２座２８层

　联系电话：０１０－６５０５１１６６

　传真：０１０－６５０５８１３７

　邮政编码：１００００４

　６、光大证券股份有限公司

　住所：上海市静安区新闸路１５０８号

　法定代表人：徐浩明

　联系人：周华、朱雨荷、魏洪亮

　联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号

　联系电话：０２１－２２１６９８６８、０２１－２２１６９８７３、０１０－５６５１３０６１

　传真：０２１－２２１６９８３４

　邮政编码：２０００４０

　（三）分销商

　１、国泰君安证券股份有限公司

　住所：浦东新区商城路６１８号

　法定代表人：万建华

　联系人：罗东原、程浩、李璐、赵颖楠、苏毅、管锡诚、袁征、马堂、辛瑞江、李霄

　联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

　联系电话：０１０－５９３１２８３２、５９３１２８８３、５９３１２８０６

　传真：０１０－５９３１２８９２

　邮政编码：１０００３３

　２、国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

　法定代表人：黎维彬

　联系人：陈京晶、李彦历、陆继朴

　联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层

　联系电话：０１０－５１７８９２１７、５１７８９２０９、５１７８９２０５

　传真：０１０－５１７８９２０６

　邮政编码：１００００７

　３、中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

　法定代表人：许刚

　联系人：吴荻、赵炤

　联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

　联系电话：０１０－６６２２９０００

　传真：０１０－６６５７８９７２

　邮政编码：１０００３３

　４、安信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　法定代表人：牛冠兴

　联系人：马艳、李想

　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

　联系电话：０１０－６６５８１７０２，６６５８１７１２

　传真：０１０－６６５８１７２１

　邮政编码：１０００３３

　５、平安证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　法定代表人：杨宇翔

　联系人：杜亚卿、万萱、祁齐、瞿珊

　联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　联系电话：０１０－６６２９９５２０、６６２９９５１８、６６２９９５８７、６６２９９５２１

　传真：０１０－６６２９９５８９

　邮政编码：１０００３３

　６、国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：纪远亮

　联系地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦３层

　联系电话：０１０－８８００５０８３

　传真：０１０－８８００５０９９

　邮政编码：１０００３３

　７、中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２１层及第０４层０１．０２．０３．０５．１１．１２．１３．１５．１６．１８．１９．２０．２１． ２２．２３单元

　法定代表人：龙增来

　联系人：丁昆峰

　联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼

　联系电话：０７５５－８２０２３４３４

　传真：０７５５－８２０２６５９４

　邮政编码：５１８０２６

　８、中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

　法定代表人：侯魏

　联系人：丁大巍、王瑜文、杨汝睿

　联系地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

　联系电话：０１０－５９０２６６３７、５９０２６６４６、５９０２６６４９

　传真：０１０－５９０２６６０２

　邮政编码：１０００２５

　９、东方证券股份有限公司

　住所：上海市中山南路３１８号新源广场２号楼２２－２９层

　法定代表人：潘鑫军

　联系人：浦晓舟、石晶晶

　联系地址：上海市中山南路３１８号２号楼２５层

　联系电话：０２１－３３３１５８２５、６３３２６７２０

　传真：０２１－６３３２６９３３

　邮政编码：２０００１０

　１０、广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　法定代表人：林治海

　联系人：李励、黄静、王仁惠、郑芳、崔志军、张瑞、武建新、罗丹

　联系地址：广州市天河区天河北路１８３号大都会广场３８楼

　联系电话：０２０－８７５５５８８８

　传真：０２０－８７５５３５７４

　邮政编码：５１００７５

　１１、瑞信方正证券有限责任公司

　住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

　法定代表人：雷杰

　联系人：程康、付蓉、颜斌

　联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

　联系电话：０１０－６６５３８６５６、６６５３８６６１、６６５３８６５９

　传真：０１０－６６５３８５５９、６６５３８７６５

　邮政编码：１０００３３

　１２、信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

　法定代表人：高冠江

　联系人：刘轶

　联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层

　联系电话：０１０－６３０８１１５１

　传真：０１０－６３０８１０６１

　邮政编码：１０００３１

　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：田鹏、李杨

　联系电话：０１０－８８１７０７３３、８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　五、发行人审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

　法定代表人：杨池生

　联系人：陈吉先、袁振湘

　联系电话：０１０－５１７１６７８９

　传真：０１０－５１７１６７９０

　邮政编码：１０００３６

　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　住所：北京市复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座７层

　法定代表人：关敬如

　联系人：李志超、张璐

　联系电话：０１０－６６４２８８７７

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　七、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司

　住所：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心

　法定代表人：缪建民

　联系人：左季庆、李晖、肖凤群

　联系电话：０１０－６６２２１８６０、６６２２１８６２

　传真：０１０－６６２２２６３０

　邮政编码：１００１４０

　八、发行人律师：北京市鑫河律师事务所

　住所：北京市宣武区太平街６号Ｄ座９１８室

　负责人：何香

　经办律师：张复兴、谢亨华

　联系地址：北京市宣武区太平街６号富力摩根中心Ｄ座９１８室

　联系电话：０１０－５９３６２０７７

　传真：０１０－５９３６２１８８

　邮政编码：１０００５０

　第三条 发行概要

　一、发行人：中华人民共和国铁道部。

　二、债券名称：２０１２年第二期中国铁路建设债券。

　三、发行总额：１８０亿元。

　四、债券期限：本期债券为１０年期。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．８０％～０．２０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　七、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，投标金额必须不少于５００万元且为１００万元的整数倍。

　八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　九、发行期限：本期债券的发行期限为１个工作日。

　十、发行首日：２０１２年７月５日。

　十一、招标日：发行首日前的第１个工作日，即２０１２年７月４日。

　十二、公告日：发行首日前的第２个工作日，即２０１２年７月３日，发行人于当日公告《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书》、《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《２０１２年第二期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。

　十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的７月５日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：本期债券的计息期限自２０１２年７月５日起至２０２２年７月４日止。

　十五、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

　十六、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０２２年每年的７月５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十七、兑付日：本期债券的兑付日为２０２２年７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

　十九、承销方式：本期债券由申银万国证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、国海证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

　二十、承销团成员：主承销商为申银万国证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、国海证券股份有限公司；副主承销商为中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、光大证券股份有限公司；分销商为国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、信达证券股份有限公司。

　二十一、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

　二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

　二十三、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二十五、特别提示：申银万国证券股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；申银万国证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、国海证券股份有限公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施及发行阶段组织工作。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、国海证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、光大证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、信达证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　一、本期债券的认购办法

　（一）招标方式

　本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

　发行人将于发行首日前的第２个工作日（Ｔ－２日）在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布《２０１２年第二期中国铁路建设债券发行办法》和《２０１２年第二期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

　（二）招标时间

　１、２０１２年７月４日（Ｔ－１日）：发行人于北京时间９：３０在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间１０：００至１１：００通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间１１：００至１１：３０进行投标的中标确认。

　２、２０１２年７月５日（Ｔ日，即发行首日）：本期债券的招标结果在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布。

　３、２０１２年７月５日（Ｔ日，即发行首日）本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

　４、本期债券募集款项的缴款截止时间为北京时间２０１２年７月５日（Ｔ日，即发行首日）１２：００。中标的投标人应于北京时间２０１２年７月５日（Ｔ日）１２：００前，将按招标当日招标系统显示的《２０１２年第二期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。

　账户名称：申银万国证券股份有限公司

　账号：１１００１０１３９０００５３０１９７８８

　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行

　同城交换号：１３９

　联行行号：５０１９０

　大额支付系统号：１０５１００００８０２０

　如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议以及其他法律文件的有关条款办理。

　（三）投标及申购

　直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

　除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。

　承销团成员不得为其自身预留本期债券和／或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

　（四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

　二、缴款办法

　中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

　三、违约的处理

　中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。

　如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和／或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

　四、托管

　本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０２２年每年的７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为２０２２年７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名称：中华人民共和国铁道部

　住所：北京市海淀区复兴路１０号

　部长：盛光祖

　邮政编码：１００８４４

　铁道部是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要职责为：

　（一）组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建议。

　（二）组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施。依法承担有关行政许可和执法监督工作。

　（三）承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场，协调、指导合资铁路、地方铁路工作。

　（四）依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。

　（五）负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担铁路运价管理有关工作。

　（六）承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。

　（七）研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。

　发行人：中华人民共和国铁道部

　牵头主承销商

　财务顾问

　联合主承销商

　二〇一二年七月

　申银万国证券股份有限公司

　宏源证券股份有限公司

　瑞银证券有限责任公司

　招商证券股份有限公司

　西南证券股份有限公司

　国海证券股份有限公司

　申银万国证券股份有限公司

　中国人寿资产管理有限公司

　■

　(下转A23版）

（八）拟订铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、环境保护和节能减排工作。

（九）负责铁路专运、特运和治安保卫工作。

（十）负责铁路行业统计、信息、应急和国防动员有关工作。

（十一）负责国家铁路卫生防疫管理工作，依法实施铁路卫生监督。

（十二）负责铁路外事、国际经济交流合作和国际联运工作，管理铁路涉及港澳台有关工作。

（十三）承办国务院交办的其他事项。

截至２０１１年底，发行人经审计的汇总资产总计为３９，７９６．３７亿元，权益合计为１５，６６９．６２亿元，２０１１年实现运输收入５，０３５．８４亿元，征收税后建设基金６４１．９４亿元。

截至２０１２年３月３１日，发行人经审计的汇总资产总计为４０，０８４．１４亿元，权益合计为１５，７８５．７８亿元。２０１２年１－３月，发行人征收税后建设基金１５６．０７亿元。

二、历史沿革

１９４９年１月，中国人民革命军事委员会铁道部（“军委铁道部”）成立；１９４９年１０月１日，中华人民共和国成立后，军委铁道部改组为中央人民政府铁道部，受中央人民政府政务院领导，作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理；１９５４年９月２０日，中央人民政府政务院改为中华人民共和国国务院，中央人民政府铁道部改为中华人民共和国铁道部；１９６７年６月，铁路由铁道部军事管制委员会领导；１９７０年７月，铁道部与交通部、邮电部所属邮政部分合并，成立新的交通部；１９７５年１月，铁道、交通两部分设（邮电部分已于１９７４年６月划出），恢复成立铁道部。

１９９４年，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制方案》（国办发〔１９９４〕１６号）中明确指出：铁道部兼负政府和企业双重职能。１９９８年机构改革时，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发〔１９９８〕８５号）中指出：铁道部实行政企分开，根据行业特点和当前实际，通过改革界定政府管理职能、社会管理职能、企业管理职能并逐步分离。

２００８年３月，根据《国务院关于机构设置通知》（国发〔２００８〕１１号），经第十一届全国人民代表大会审议批准的国务院机构改革方案中确定保留铁道部。２００９年３月２日，国务院办公厅印发《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发〔２００９〕１９号）。

铁道部目前担负国家铁路建设和经营的职能，承担国家铁路资本保值增值的责任。

三、组织结构和治理机制

（一）组织结构

发行人的组织架构图如下：

■

（二）治理机制

根据２００９年３月２日国务院办公厅印发的《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发〔２００９〕１９号），铁道部设１１个内设机构：办公厅、政策法规司、发展计划司、财务司、科学技术司、人事司、劳动和卫生司、建设管理司、国际合作司（港澳台办公室）、安全监察司、公安局。

四、发行人下属主要上市公司的基本情况

发行人下属上市公司包括广深铁路股份有限公司和大秦铁路股份有限公司。

（一）广深铁路股份有限公司

广深铁路股份有限公司主要经营深圳－广州－坪石客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于１９９６年５月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于２００６年１２月在上海证券交易所上市。截至２０１１年１２月３１日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司３７．１２％的股份。

截至２０１１年１２月３１日，广深铁路股份有限公司资产总计３２２．０７亿元，归属于母公司股东权益合计２５３．３５亿元；２０１１年实现营业收入１４６．９１亿元，归属于母公司股东的净利润１８．０４亿元。

（二）大秦铁路股份有限公司

大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路运输公司。公司管辖大秦、京包（大同－郭磊庄段）、北同蒲（大同－宁武段）、南同蒲、侯月、石太等铁路干线，口泉、宁岢、平朔、兰村、西山等铁路支线。大秦铁路股份有限公司于２００６年８月在上海证券交易所上市。截至２０１１年１２月３１日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司６１．７０％的股份。

截至２０１１年１２月３１日，大秦铁路股份有限公司资产总计９４１．２１亿元，归属于母公司股东权益合计６２８．２９亿元；２０１１年实现营业收入４５０．０７亿元，归属于母公司股东的净利润１１６．９９亿元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业现状

铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。２０１１年全国铁路完成的货运总发送量（含行包运量）和货运总周转量（含行包周转量）分别比２０１０年增长８．０％和６．６％；完成旅客发送量、旅客周转量分别增长１１．１％和９．７％；全国铁路日均装车达到１６８，６６３车，增长７．２％。２０１１年，全国铁路完成旅客发送量１８．６２亿人，同比增长１１．１％；货物发送量３９．１９亿吨，同比增长８．０％，铁路运输效率进一步提升。

当前和今后一个时期，我国铁路发展仍将面临良好的机遇：

首先，我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。

其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将保持增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。

第三，根据《中长期铁路网规划（２００８年调整）》和“保在建、上必需、重配套”的原则，未来几年我国铁路建设将继续保持较快发展的势头，为铁路科学发展提供了有利的契机。

第四，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。

（二）２０１１年铁路经营和建设情况

２０１１年，按照转变铁路发展方式，促进铁路科学发展的整体思路，铁路建设和多元化经营等各项工作有序推进，取得了新的成绩，为促进国民经济发展发挥了重要作用。

路网规模方面，截至２０１１年底，全国铁路营业里程达到９．３万公里，比上年增加２，０７１．１公里、增长２．３％，里程长度居世界第二位。复线率４２．４％，比上年提高１．３个百分点；电化率４９．４％，比上年提高２．８个百分点。

机车车辆方面，２０１１年，机车车辆购置完成投资１，０４９．４９亿元。“和谐号”动车组累计投用６５２组、６，７９２辆，比上年增加２０５组、２，３８４辆。全国铁路机车拥有量达到１．９６万台，比上年增加１，２４１台。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

上世纪９０年代以来，因公路、水路和航空等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场所占的份额有所下降，我国运输市场从过去过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的方向发展。

虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不意味着相互取代，而必须充分发挥各种运输方式的优势，提高综合运输效率。尤其在中长途客运上，铁路相对于公路和航空运输具有一定的比较优势；在货运方面，铁路相对于公路、水路运输也具有一定的比较优势。

无论从目前看还是从长远看，铁路在我国经济发展中的重要基础作用和战略地位不会改变。近年来，铁道部以提高运输能力和技术装备水平为主线，全面推进技术和体制创新，通过铁路建设的有序推进和内涵挖潜等措施，不断提高运输能力，更好地适应经济社会发展需要。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式和状况

发行人主要从事铁路运输的经营活动。截至２０１１年底，全国铁路营业里程达到９．３万公里，里程长度居世界第二位。２０１１年，全国铁路货运总发送量（含行包运量）完成３９３，２６３万吨，比上年增加２８，９９２万吨、增长８．０％；全国铁路旅客发送量完成１８６，２２６万人，比上年增加１８，６１７万人、增长１１．１％。

２０１１年全国铁路共完成基本建设投资４，６１０．８４亿元。路网大中型项目３１０个，完成投资４，５９４．１２亿元。其中，新建铁路完成投资３，８９９．０５亿元，既有线扩能改造完成投资６９５．０７亿元，分别占８４．９％和１５．１％。地方铁路完成投资１３．５２亿元。

（二）发展规划

２００４年１月７日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了我国铁路网中长期建设目标和任务。根据规划，到２０２０年，全国铁路营业里程达到１０万公里，复线率和电气化率均达到５０％。

２００８年１０月，《中长期铁路网规划（２００８年调整）》经国家批准正式颁布实施，将２０２０年中国铁路营业里程规划目标由１０万公里调整为１２万公里以上，其中客运专线由１．２万公里调整为１．６万公里，电气化率由５０％调整为６０％，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

“十一五”期间，铁路完成基本建设投资１．９８万亿元，新增营业里程１．６万公里，复线投产１．１万公里，电气化投产２．１万公里。铁路复线、电气化率分别达到４１．９％、４７％，路网规模和质量大幅提升。

按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，以客运专线、区际干线及煤运通道建设为重点，科学有序推进铁路建设，基本建成快速铁路网，基本覆盖省会及５０万人口以上城市；大能力区际干线和煤运通道进一步优化完善，煤炭运输能力达３０亿吨以上。到２０１５年，全国铁路营业里程１２万公里左右，其中西部地区铁路４．８万公里，复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上。初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。

２０１２年全国铁路固定资产投资计划总规模为５，１６０亿元，其中基本建设投资４，０６０亿元。

第十一条 发行人财务情况

本期债券募集说明书中２００９年的财务数据来源于审计署国外贷援款项目审计服务中心〔２０１０〕６７号审计报告；２０１０年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔２０１１〕０１０４８７号审计报告；２０１１年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔２０１２〕０１００２４号审计报告。

投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本期债券募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。

发行人２００９－２０１１年汇总资产负债表数据

金额单位：百万元

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发行人２００９－２０１１年汇总损益表数据

金额单位：百万元

■

发行人２００９－２０１１年汇总现金流量表数据

金额单位：百万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

一、发行人已发行尚未兑付的债券

自１９９５年起，截至本期债券发行前，中国铁路建设债券共发行５，０８７亿元，已兑付１６７亿元，尚未到期４，９２０亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息２２７．９９亿元；中期票据共发行１２００亿元，已兑付２５０亿元，尚未到期９５０亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息４１．９０亿元２；短期融资券共发行２，２００亿元，已兑付１８００亿元，尚未到期４００亿元，未到期的短期融资券存续期内每年需支付利息１７．７４亿元；超短期融资券共发行６５０亿元，均已兑付。所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。

已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据和短期融资券如下表所示：

■

二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司发行了两期中期票据和一期公司债券；广深铁路股份有限公司发行了一期中期票据。具体情况如下表：

■

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金使用计划

本期发债募集资金将全部用于建设哈尔滨至齐齐哈尔铁路客运专线、滨绥铁路牡丹江至绥芬河段扩能改造工程、沈阳至丹东铁路客运专线、吉林至珲春铁路、前阳至庄河铁路工程、天津至秦皇岛铁路客运专线、石家庄至武汉铁路客运专线、大同至西安铁路、朔州至准格尔铁路、山西中南部铁路通道、锡林浩特至乌兰浩特铁路、张家口至唐山铁路、西安至宝鸡铁路客运专线、黄陵至韩城至侯马铁路、青岛至荣成城际轨道交通项目、邯长邯济铁路扩能改造工程、南京至安庆铁路、杭州至长沙铁路客运专线、合肥至福州铁路、向塘至莆田铁路、衡茶吉铁路衡阳至井冈山段、长沙至昆明铁路客运专线、湘桂铁路衡阳至南宁段扩能改造工程、南宁至广州铁路黎塘至广州段工程、新建云桂铁路、重庆至利川铁路、贵阳至广州铁路工程、遂渝铁路增建第二线工程、兰新铁路第二双线、兰州至重庆铁路、南疆铁路吐鲁番至库尔勒段增建第二线工程、京沪高速铁路、成昆线昆明至广通段扩能改造工程。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：

金额单位：亿元

■

二、发债募集资金使用管理制度

铁道部为适应和谐铁路建设要求，落实《中长期铁路网规划（２００８年调整）》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益，按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔２００２〕３９４号），结合铁路基本建设财务管理实际，于２００５年制定了《铁路基本建设资金管理办法》。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、铁道部、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔２００２〕３９４号）和铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部第１１号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。

发行人将严格按照国家发展改革委关于企业债券募集资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用，按照批准的本期债券募集资金运用进行资金使用。

第十四条 担保情况

本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。

一、铁路建设基金概况

铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。

铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。

铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。

根据《财政部关于延续农网还贷资金等１７项政府性基金政策问题的通知》（财综〔２００７〕３号），经国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。

二、铁路建设基金主要财务情况

２００９－２０１１年，税后铁路建设基金分别为５４９．０１亿元、６１３．３９亿元和６４１．９４亿元。

发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。

第十五条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行规模为１８０亿元，债券期限为１０年期，按年付息，到期一次还本。

发行人每年需要支付的债券利息预计不超过１１亿元，第１０年需要支付本期债券的本金１８０亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自发行起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

（一）铁路拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路稳健的盈利能力、偿债能力和合理的资产负债情况也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险

长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部分和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，随着铁路建设的有序推进，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为各种负债还本付息提供资金保证。

１、盈利能力

金额单位：百万元

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由于铁路具有独特的运输优势，近几年伴随国民经济的发展和铁路运力的增强，铁路客货运量稳步增长，２０１１年，铁道部总收入达８，１９６．７６亿元，同比增长１９．５４％，其中运输收入５，０３５．８４亿元，同比增长１２．１４％，占比总收入６１．４４％。

从运输收入构成看，２０１１年铁道部完成货运收入２，２１１．１１亿元，同比增长１０．６９％，完成客运收入１，６０６．９７亿元，同比增长１９．４９％。铁道部客运收入和货运收入近年来增长稳定，其他运输收入也呈现较快增长态势。未来，铁路运输收入仍将保持持续增长趋势。

２、偿债能力

■

１、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／利息费用

２、长期资本化比率＝长期负债合计／（长期负债合计＋所有者权益合计）×１００％

３、总债务＝长期负债＋短期负债

２００９－２０１１年，铁道部ＥＢＩＴＤＡ分别为１，３１２．８９亿元、１，６２２．８８亿元和１９３２．４８亿元，年复合增长率达到２１．３２％。随着近年来长期负债和利息支出的增加，铁道部ＥＢＩＴＤＡ利息倍数略有下降，长期资本化比率和总债务／ＥＢＩＴＤＡ指标均有所上升，但是，上述指标仍处于合理、可控的范围。２０１１年铁道部ＥＢＩＴＤＡ利息倍数、长期资本化比率、总债务／ＥＢＩＴＤＡ指标分别为５．２３倍、５３．８１％、１０．０６，仍具有较好的偿债能力。

铁路运输行业在我国交通运输中具有重要的战略地位。铁道部与国内外金融机构保持良好的合作关系，目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。这些因素将拓宽铁道部的融资渠道，从而将对其未来债务压力起到缓解作用。同时，铁道部具有很强的资金调配能力，能够较好控制长短期债务结构，合理安排债务偿还的期限、结构，保证其到期债务的按时偿还。

３、资产负债情况

金额单位：百万元

■

２０１１年底，发行人负债合计为２４，１２６．７５亿元，占全部资产３９，７９６．３７亿元的６０．６３％，负债水平可控。

（二）铁路运输企业债信十分优良

以铁道部为发行主体的中国铁路建设债券，自１９９５年以来，已连续发行３３期，截至本期债券发行前，总计发行５，０８７亿元，其中１６７亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。

由于铁路在国民经济和社会发展中举足轻重，铁路运输企业现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。

（三）筹资主体及银行授信

铁道部、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。

目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。

铁道部近三年没有重大未决诉讼事项，也未对外提供担保。

（四）逐年增长的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证

铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按１９９６年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。２００９年至２０１１年发行人实收的税后建设基金分别为５４９．０１亿元、６１３．３９亿元、６４１．９４亿元，基金收入稳定增长。

第十六条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

１、项目建设风险

（１）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。

（２）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

２、政策风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

３、市场风险

由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式（如公路、水运、航空）的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。

４、运价调整风险

为缓解铁路货物运输价格偏低的矛盾，国家发展改革委于２００８年７月、２００９年１２月、２０１１年４月、２０１２年５月四次上调国家铁路货物统一运价。尽管调整后铁路运输整体价格仍处于较低水平，但不排除未来受宏观经济重大变动影响，可能出现运价下调，进而影响到发行人的经营业绩。

二、风险对策

发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。

（一）与债券有关风险的对策

１、利率风险的对策

本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

发行人拟采取有效措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债资金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

此外，本期债券由担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

３、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会逐步改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关风险的对策

１、项目建设风险的对策

在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。

２、政策风险的对策

铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。

３、市场风险的对策

为进一步提高铁路的竞争力，发行人积极推进确立铁路运输企业市场主体地位，加快转换企业经营机制，全面实施多元化经营战略，全方位拓展市场，不断推出便民利民措施，提升服务质量，加强运输组织，优化运输产品，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制机制创新，制定了《关于推进铁路多元化经营的意见》、《铁路企业国有资产管理办法》、《铁路局经营业绩考核办法》等一系列制度，使铁路建设和经营管理进一步法制化、规范化。

４、运价调整风险的对策

发行人将加强对国家关于铁路货物运输价格政策和宏观经济形势的研究，早日部署应对运价下调风险的相关对策，当宏观经济出现重大变动且运价下调时，把经营风险降到最低。

第十七条 信用评级

一、信用等级

中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定；评定２０１２年第一期、第二期中国铁路建设债券（简称“本债券”）的信用等级为ＡＡＡ。

二、信用评级报告的内容概要

（一）基本观点

中诚信国际评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定；评定２０１２年第一期、第二期中国铁路建设债券的信用等级为ＡＡＡ。

中诚信国际充分肯定了我国铁路行业在国民经济中的战略重要性、国家对铁路建设事业有力的政策支持、铁道部很强的行业地位以及综合竞争实力。作为我国铁路规划、管理、建设和运营的主体，铁道部具有资产规模大、资金调配能力强、现金流稳定等优势。同时政府给予了铁道部强有力的政策支持，为其融资提供了很强的信用支持。中诚信国际也考虑了公路和民航运输与铁路运输之间的竞争加剧，以及当前铁路建设资本支出规模较大对铁道部未来信用状况产生的影响。

此外，中诚信国际也充分考虑了铁路建设基金为本债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本债券本息偿付起到的保障作用。

（二）优势

１、铁路行业是关系国计民生的重要基础设施行业，战略地位重要，在各种交通运输方式中具备很强的竞争优势，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划（２００８调整）》的出台、国务院大幅调升“十一五”期间铁路建设投资额以及“十二五”规划的出台，使铁路行业在中长期内仍继续面临较快发展的形势。

２、随着我国国民经济增长，大运量、中长途跨区域旅客运输需求将大幅上升，城际客运市场需求潜力巨大，能源、原材料等大宗货物运输需求保持较快速增长，将对我国铁路运输运量增长形成良好的支撑。

３、铁路运输在中长途运输中具有绝对优势，虽然面临公路、民航运输的竞争，但随着快速客运网、西部路网、区际大通道等铁路系统的不断建设完善及路网结构的不断优化，铁路竞争实力将进一步增强。预计铁道部将继续保持稳定的盈利能力和较好的现金流入。

４、铁道部作为我国铁路规划、建设、管理和运营的主体，资产规模大、资金调配能力很强，强有力的政策支持为铁道部的债务偿还提供了有力支撑。

５、本债券由铁路建设基金提供担保，持续增长的铁路建设基金为本债券偿还提供了有效保障。

（三）关注

１、公路运输和民航运输业的发展与铁路运输市场竞争加剧，一定程度上会影响铁路行业的增长速度和盈利水平。

２、根据发展规划，未来我国铁路建设速度有所放缓但仍将维持一定规模，其中２０１２年我国铁路固定资产投资总金额将达５，１６０亿元，铁道部仍存在一定资本支出压力。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在中华人民共和国铁道部２０１２年第一期２００亿元、第二期１８０亿元企业债券的存续期内对本期企业债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期企业债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十八条 法律意见

发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

一、发行人系依法设立并合法存续的国务院组成部门，具备在中国境内发行债券的主体资格；

二、根据相关法律、法规的规定，发行人发行本期债券已依其进行阶段取得各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

三、发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件：

根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”） 于２０１２年４月２９日出具的中审亚太审字（２０１２）０１０３２４号《审计报告》（ 以下简称“《审计报告》”），截至２０１２年３月３１日，发行人资产总额为４０，０８４．１４亿元，净资产为１５，７８５．７８亿元，符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行人净资产规模条件；截至２０１２年３月３１日，发行人的净资产为１５，７８５．７８亿元，若本期债券发行成功，发行人累计已发行尚未到期的中国铁路建设债券余额未超过其净资产的４０％，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人２００９年至２０１１年的税后利润和铁路建设基金之和分别为５７６．４４亿元、６１３．５４亿元和６４２．２５亿元，三年平均值为６１０．７４亿元，足以支付本期债券一年的利息；发行人的现金流状况和偿债能力符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人本期债券发行所募集资金的投向符合国家产业政策，累计发行额未超过前述固定资产投资项目总投资的６０％，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；本期债券的发行利率未违反国家的法律、法规和其他规范性文件的强制性要求，并应在确定后报国家有关主管部门备案；截至本法律意见书出具之日，发行人共发行了３３期中国铁路建设债券，其中，１９９５年、１９９６年、１９９７年、１９９８年Ⅰ期、１９９８年Ⅱ期、１９９９年Ⅰ期、２００４年５年期品种中国铁路建设债券、２００６年第三期５年期品种中国铁路建设债券已到期并按时足额兑付，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为；发行人前一次发行的２０１２年第一期中国铁路建设债券已足额募集，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的企业财务会计制度符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

四、本期债券的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；

五、发行人已聘请具有债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

六、本期债券发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

七、中审亚太具备为发行人本期债券发行出具审计报告的资格；

八、发行人的《募集说明书》和其他申报材料真实、完整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

结论性意见：

发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第十九条 其他需要说明的事项

一、上市或交易流通安排

发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税〔２０１１〕９９号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。

第二十条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

（二）《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书》

（三）《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

（四）发行人２００９－２０１１年年度及２０１２年一季度经审计的汇总财务报表

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路１７１号

法定代表人：储晓明

联系人：潘力、徐笑吟、王锐、奚飞、黄玮

联系地址：上海市常熟路２３９号２楼

联系电话：０２１－５４０３３８８８

传真：０２１－５４０４６８４４

邮政编码：２０００３１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｙｗｇ．ｃｏｍ

（二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及募集说明书摘要全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书》及《２０１２年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１２年第二期中国铁路建设债券发行网点一览表

■

序号	项目名称	批准文号	总投资	截至本期债券发行前累计使用债券金额	拟用募集资金金额
１	哈尔滨至齐齐哈尔铁路客运专线	发改基础［２００９］１６７４号	３１２．４１	１２．５０	１．８０
２	滨绥铁路牡丹江至绥芬河段扩能改造工程	发改基础［２００９］２７３５号	１２３．００	９．００	１．１０
３	沈阳至丹东铁路客运专线	发改基础［２００９］３０５５号	２６８．８０	２０．００	１．５０
４	吉林至珲春铁路	发改基础［２０１０］２５２６号	４１６．００	０．００	３．００
５	前阳至庄河铁路工程	发改办基础［２０１０］５１８号	１４０．１０	８．００	１．１０
６	天津至秦皇岛铁路客运专线	发改交运［２００８］１６８５号	３３８．００	８１．４０	５．００
７	石家庄至武汉铁路客运专线	发改交运［２００８］１０２９号	１１４４．７０	３１３．５０	５．００
８	大同至西安铁路	发改基础［２００９］３０１０号	９６３．３０	８０．００	９．００
９	朔州至准格尔铁路	发改交运［２００７］１８５号	５３．８０	０．００	０．８０
１０	山西中南部铁路通道	发改基础［２００９］３０６７号	９９８．００	６５．００	１７．００
１１	锡林浩特至乌兰浩特铁路	发改基础［２００８］２８７１号	１１３．２０	０．００	０．８０
１２	张家口至唐山铁路	发改基础［２０１０］４６０号	４００．０１	２０．００	３．００
１３	西安至宝鸡铁路客运专线	发改基础［２００９］２５４６号	１８１．９５	３３．６７	５．００
１４	黄陵至韩城至侯马铁路	发改基础［２００９］２７３６号	１０８．００	１０．７０	２．００
１５	青岛至荣成城际轨道交通项目	发改基础［２０１０］３７７号	３７１．２９	３４．８０	２．００
１６	邯长邯济铁路扩能改造工程	发改基础［２００９］２７３８号	１３１．００	６．００	１．００
１７	南京至安庆铁路	发改基础［２００８］３０７２号	２５７．００	３６．００	６．５０
１８	杭州至长沙铁路客运专线	发改基础［２００９］３０４５号	１３０８．８０	１９１．００	２２．５０
１９	合肥至福州铁路	发改基础［２００９］３０５１号	１０５８．４０	１３８．００	１３．８０
２０	向塘至莆田铁路	发改交运［２００７］２１３５号	５１８．００	０．００	７．６０
２１	衡茶吉铁路衡阳至井冈山段	发改基础［２００８］３５７４号	８９．１０	０．００	０．８０
２２	长沙至昆明铁路客运专线	发改基础［２０１０］４８３号	１６０１．４０	７８．９０	１３．５０
２３	湘桂铁路衡阳至南宁段扩能改造工程	发改基础［２００８］３２８８号	５７５．００	３３．６０	１３．００
２４	南宁至广州铁路黎塘至广州段工程	发改基础［２００８］２６９６号	４１０．００	９０．５０	３．００
２５	新建云桂铁路	发改基础［２００９］３０５３号	８９４．８１	４０．００	１．２０
２６	重庆至利川铁路	发改基础［２００８］２８８３号	２７０．７０	６２．６０	２．５０
２７	贵阳至广州铁路工程	发改办基础［２０１０］１３２４号	９７５．５４	１２５．８０	４．００
２８	遂渝铁路增建第二线工程	发改基础［２００８］３０５７号	４８．５０	０．００	３．００
２９	兰新铁路第二双线	发改基础［２００９］２１５９号	１４３５．００	１５５．４０	１３．００
３０	兰州至重庆铁路	发改交运［２００８］２３３６号	７７４．００	１４４．９７	８．００
３１	南疆铁路吐鲁番至库尔勒段增建第二线工程	发改交运［２００７］３３９号	８５．９０	０．００	１．００
３２	京沪高速铁路	发改交运［２００７］１４０２号	１９８２．９０	３０２．００	７．００
３３	成昆线昆明至广通段扩能改造工程	铁计函［２００６］９１９号	５４．８０	０．００	０．５０
合计			１８４０３．４１	２０９３．３４	１８０．００

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	３，９７９，６３７	３，２９３，７３８	２，４５６，６３９
流动资产合计	４３８，５０１	２９４，９１４	２１０，９２８
长期投资	３０，５３６	２７，８４０	１８，３６８
固定资产	２，７２４，３７４	２，１７１，９３３	１，８０１，７２９
在建工程	１，３４５，９３５	１，２７８，２０３	８４２，２３０
负债合计	２，４１２，６７５	１，８９１，８０１	１，３０３，３８６
流动负债小计	５８７，０５３	５８１，２４１	４４８，５７０
长期负债小计	１，８２５，６２２	１，３１０，５６０	８５４，８１６
权益合计	１，５６６，９６２	１，４０１，９３７	１，１５３，２５３
负债和权益总计	３，９７９，６３７	３，２９３，７３８	２，４５６，６３９

债券名称	发行日期	期限	利率	额度	付息情况
铁道债合计				４，９２０亿元
２００１年中国铁路建设债券	２００１年１２月２６日	１５年	５．１０％	１５亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００３年中国铁路建设债券	２００３年８月２５日	１８年	４．６３％	３０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００４年中国铁路建设债券	２００４年１０月１２日	１０年	一年定存利率＋２．６０％	３５亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００５年中国铁路建设债券	２００５年７月２９日	１５年	４．８５％	５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００６年第一期中国铁路建设债券	２００６年１０月１６日	７年	４．００％	１０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００６年１０月１７日	１０年	４．００％	６５亿元
	２００６年１０月１７日	２０年	４．１５％	１２５亿元
２００６年第二期中国铁路建设债券	２００６年１１月１５日	１０年	３．７５％	４０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００６年１１月１５日	２０年	３．９５％	６５亿元
	２００６年１１月１５日	３０年	４．１０％	３５亿元
２００６年第三期中国铁路建设债券	２００６年１２月２０日	２０年	３．９０％	５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００７年第一期中国铁路建设债券	２００７年１１月２８日	７年	５．３８％	９０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００７年１１月２８日	１０年	５．６０％	２６０亿元
	２００７年１１月２８日	１５年	５．７５％	１００亿元
２００７年第二期中国铁路建设债券	２００７年１２月１３日	１０年	５．５３％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００８年第一期中国铁路建设债券	２００８年９月２２日	１０年	４．５９％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００８年９月２２日	１５年	４．５９％	５０亿元
２００８年第二期中国铁路建设债券	２００８年１０月１６日	１０年	３．８５％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００８年１０月１６日	１５年	４．０３％	５０亿元
２００８年第三期中国铁路建设债券	２００８年１１月１２日	７年	３．５８％	２００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００８年１１月１２日	１５年	４．０５％	１００亿元
２００８年第四期中国铁路建设债券	２００８年１１月２５日	１０年	３．９６％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００９年第一期中国铁路建设债券	２００９年９月２２日	１０年	４．８０％	２００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００９年９月２２日	１５年	５．００％	１００亿元
２００９年第二期中国铁路建设债券	２００９年１０月２２日	１０年	４．７０％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００９年１０月２２日	１５年	４．９５％	５０亿元
２００９年第三期中国铁路建设债券	２００９年１１月４日	１０年	４．７０％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００９年１１月４日	１５年	４．９３％	５０亿元
２００９年第四期中国铁路建设债券	２００９年１１月１８日	１０年	４．６５％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００９年１１月１８日	１５年	４．８８％	５０亿元
２００９年第五期中国铁路建设债券	２００９年１１月２６日	１０年	４．６０％	７０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００９年１１月２６日	１５年	４．８４％	３０亿元
２０１０年第一期中国铁路建设债券	２０１０年９月６日	１０年	３．８８％	２００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１０年９月６日	１５年	４．０５％	１００亿元
２０１０年第二期中国铁路建设债券	２０１０年９月１６日	１０年	３．９４％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１０年９月１６日	１５年	４．０５％	５０亿元
２０１０年第三期中国铁路建设债券	２０１０年１０月１４日	１０年	４．００％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１０年１０月１４日	１５年	４．１０％	１００亿元
２０１０年第四期中国铁路建设债券	２０１０年１０月２９日	１５年	４．３９％	５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１０年１０月２９日	１０年	４．３５％	１００亿元
２０１１年第一期中国铁路建设债券	２０１１年１０月１３日	７年	５．５９％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１１年１０月１３日	２０年	６．００％	１００亿元
２０１１年第二期中国铁路建设债券	２０１１年１０月２７日	７年	４．９３％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１１年１０月２７日	２０年	５．３３％	１００亿元
２０１１年第三期中国铁路建设债券	２０１１年１１月９日	７年	４．６３％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１１年１１月９日	２０年	５．２２％	１５０亿元
２０１１年第四期中国铁路建设债券	２０１１年１１月２３日	７年	４．７０％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２０１１年１１月２３日	１０年	４．９９％	２００亿元
２０１２年第一期中国铁路建设债券	２０１２年６月１３日	１０年	４．３０％	２００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
中期票据合计				９５０亿元
铁道部２００８年第二期中期票据	２００８年４月２２日	５年	５．２８％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２００９年第一期中期票据	２００９年１月１５日	５年	２．５８％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００９年１月１５日	１０年	３．９５％	５０亿元
铁道部２０１０年第一期中期票据	２０１０年４月２９日	７年	一年定存利率＋０．８０％	１００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２０１１年第一期中期票据	２０１１年５月１９日	５年	４．９８％	２００亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２０１２年第一期中期票据	２０１２年２月２３日	５年	４．６０％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２０１２年第二期中期票据	２０１２年３月８日	５年	４．６５％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
短期融资券合计				400亿元
铁道部２０１１年第三期短期融资券	２０１１年７月２１日	３６６天	５．１８％	２００亿元	到期一次性还本付息
铁道部２０１２年第一期短期融资券	２０１２年５月１７日	３６５天	３．６９％	２００亿元	到期一次性还本付息

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
运输收入合计	５０３，５８４	４４９，０８０	３７８，２７４
收入合计	８１９，６７６	６８５，７０１	５５２，１７７
运输成本合计	４３５，３４６	３６９，４５７	３１９，８７０
成本合计	７２８，１７１	５９９，５６８	４７２，５９８
营业利润	６８，０８７	６５，５５５	６２，６９８
利润总额	７０，７０８	６６，７８３	６１，３９７
税前利润	６，５１４	５，４４４	６，４９６
所得税	６，４８３	５，４２９	３，７５３
税后利润	３１	１５	２，７４３

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
贷款（国内、国外）	６０５，３９０	６８５，２３７	４２８，８９５
资金来源合计	９６７，３８２	１，０５８，８４６	７５７，６３３
资金运用合计	８６２，５２７	１，０２３，３６１	７５７，００４
年末现金	２００，１４６	９５，２９１	５９，８０６

债券名称	发行日期	期限	利率	额度	铁道部持股比例 （截至２０１１年１２月３１日）
大秦铁路股份有限公司２００９年度第一期中期票据	２００９年１２月８日	５年	４．７９％	７５亿元	６１．７０％
大秦铁路股份有限公司２００９年度第二期中期票据	２００９年１２月２１日	３年	４．１８％	６０亿元	６１．７０％
大秦铁路股份有限公司２０１１年度第一期公司债券	２０１１年８月１８日	２年	５．４８％	４０亿元	６１．７０％
广深铁路股份有限公司２００９年度第一期中期票据	２００９年１２月１６日	５年	４．７９％	３５亿元	３７．１２％

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
收入合计	８１９，６７６	６８５，７０１	５５２，１７７
运输收入合计	５０３，５８４	４４９，０８０	３７８，２７４
货运收入	２２１，１１１	１９９，７６６	１６４，７０８
客运收入	１６０，６９７	１３４，４９１	１０９，０４７
运输成本合计	４３５，３４６	３６９，４５７	３１９，８７０
成本合计	７２８，１７１	５９９，５６８	４７２，５９８
营业利润	６８，０８７	６５，５５５	６２，６９８
利润总额	７０，７０８	６６，７８３	６１，３９７
减：税后建设基金	６４，１９４	６１，３３９	５４，９０１
税前利润	６，５１４	５，４４４	６，４９６
所得税	６，４８３	５，４２９	３，７５３
税后利润	３１	１５	２，７４３

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数（Ｘ）	５．２３	６．４８	８．５９
长期资本化比率（％）	５３．８１％	４８．３２％	４２．５７％
总债务／ＥＢＩＴＤＡ（Ｘ）	１０．０６	８．８８	７．１８

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	３，９７９，６３７	３，２９３，７３８	２，４５６，６３９
流动资产小计	４３８，５０１	２９４，９１４	２１０，９２８
长期投资	３０，５３６	２７，８４０	１８，３６８
固定资产净值	２，１３３，０７３	１，６５９，２３９	１，３５７，３２７
在建工程	１，３４５，９３５	１，２７８，２０３	８４２，２３０
负债总计	２，４１２，６７５	１，８９１，８０１	１，３０３，３８６
流动负债小计	５８７，０５３	５８１，２４１	４４８，５７０
长期负债小计	１，８２５，６２２	１，３１０，５６０	８５４，８１６
权益合计	１，５６６，９６２	１，４０１，９３７	１，１５３，２５３
负债和权益总计	３，９７９，６３７	３，２９３，７３８	２，４５６，６３９
资产负债率（％）	６０．６３％	５７．４４％	５３．０６％

承销商	地 址	联系人	电话
一、北京市
招商证券股份有限公司	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心七层	崔英 汪浩	０１０－５７６０１９１９ ０１０－５７６０１９２０
宏源证券股份有限公司	北京西城区太平桥大街１９号	詹茂军 李毅	０１０－８８０１３８４９ ０１０－８８０１３８５０
西南证券股份有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层	王硕 魏文娟	０１０－５７６３１２３４
瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层	方婷	０１０－５８３２８５３６
中信证券股份有限公司	北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦９层	窦长宏	０１０－６０８３８９６０ ０１０－６０８３６２５８
中信建投证券有限责任公司	北京市东城区朝内大街１８８号	杜永良 谢丹	０１０－８５１３０８６９ ０１０－８５１３０６６０
中国银河证券股份有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座	熊学勇	０１０－６６５６８０１２
中国国际金融有限公司	北京市朝阳区建国门外大街１号国贸写字楼２座６层	宋杰	０１０－６５０５１１６６
光大证券股份有限公司	北京市复兴门外大街６号光大大厦１７层	魏洪亮	０１０－５６５１３０６１
国泰君安证券股份有限公司	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层	赵治国 苏毅	０１０－５９３１２８８７ ０１０－５９３１２８３４
国开证券有限责任公司	北京市东城区东直门南大街１号来福士办公楼２３层	陈京晶 李彦历	０１０－５１７８９２１７ ０１０－５１７８９２０９
中银国际证券有限责任公司	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层	佟雷	０１０－６６２２９０００
安信证券股份有限公司	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层	马艳 李想	０１０－６６５８１７０２ ０１０－６６５８１７１２
国信证券股份有限公司	北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦３层	纪远亮	０１０－８８００５０８３
中德证券有限责任公司	北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２３层	孙倩 周杨	０１０－５９０２６６５５ ０１０－５９０２６６３４
瑞信方正证券有限责任公司	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层	付 蓉 颜 斌	０１０－６６５３８６６１ ０１０－６６５３８６５９
信达证券股份有限公司	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层	刘轶	０１０－６３０８１１５１
二、上海市
申银万国证券股份有限公司	上海市徐汇区常熟路２３９号２楼	白雪 刘佳	０２１－５４０４６２４４ ０２１－５４０４７３８９
招商证券股份有限公司	上海市浦东新区世纪大道１５００号东方大厦３２５８室	马逸伦 汪纯冰	０２１－６８４０７９９５ ０２１－６８４０７６８９
华泰联合证券有限公司	上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼	王小根 张蓓灵	０２１－６８４９８５２６ ０２１－６８４９８６０２
光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路１５０８号１９层	周华 朱雨荷	０２１－２２１６９８６８ ０２１－２２１６９８７３
东方证券股份有限公司	上海市中山南路３１８号２号楼２５层	浦晓舟	０２１－３３３１５８２５
三、深圳市
国海证券有限责任公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层	于超 费英瑜	０１０－８８５７６８９９－８１６ ０１０－８８５７６８９９－８７３
平安证券有限责任公司	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层	刘文沁 尹丽鸽	０７５５－２２６２５８６２ ０７５５－２２６２１０６４
中国中投证券有限责任公司	深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼	丁昆峰	０７５５－８２０２３４３４
四、广州市
广发证券股份有限公司	广州市天河区天河北路１８３号大都会广场３８楼	武建新 罗丹	０２０－８７５５５８８８