本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１．本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　２．本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　华北高速公路股份有限公司２０１１年年度股东大会于２０１２年６月２８日上午１０：００时在本公司四层会议室召开。本次股东大会召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席本次会议的股东和委托代理人共４名，代表股份７１３，０９９，９３５股，占公司总股本１，０９０，０００，０００股的６５．４２％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京观韬律师事务所李侦律师、胡君律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　二、提案审议情况

　经对议案记名投票、现场表决，会议审议通过了如下议案：

　１、审议２０１１年董事会工作报告。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　２、审议２０１１年监事会工作报告。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　３、审议２０１１年财务决算报告。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　４、审议２０１１年利润分配预案。

　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１ 年度母公司净利润２４６，２１１，９８２．１６元。根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金２４，６２１，１９８．２２元，加上年初未分配利润６２８，２４３，４１０．７６元，减去２０１１年已分配２０１０年度利润８７，２００，０００．００元，本年度累计可供分配利润７６２，６３４，１９４．７０ 元。

　２０１１年度利润分配采取派发现金股利的方式：以２０１１年末总股本１，０９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８０元（含税），公司共分配现金股利８７，２００，０００．００元，剩余未分配利润６７５，４３４，１９４．７０ 元，结转下一年度。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　５、审议２０１２年财务预算报告。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　６、审议２０１１ 年年度报告及年度报告摘要。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　７、审议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，２０１２年度审计费用为４５万元。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　８、审议聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年内部控制审计机构，２０１２年度审计费用为２０万元。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　９、审议公司住房分配货币化实施方案。

　同意股份７１３，０９９，９３５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对股份０股；弃权股份０股。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会听取了秦伟先生代表独立董事所做的《独立董事２０１１年度述职报告》。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

　（二）律师姓名：李侦、胡君

　（三）结论性意见：北京市观韬律师事务所李侦律师、胡君律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　（一）华北高速公路股份有限公司２０１１年年度股东大会决议。

　（二）华北高速公路股份有限公司２０１１年年度股东大会法律意见书。

　华北高速公路股份有限公司董事会

　二○一二年六月二十八日