本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１．本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　２．本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１．召开时间：２０１２年６月２８日

　２．召开地点：郑州市金水东路３９号中原大地传媒股份有限公司６楼会议室

　３．召开方式：以现场投票表决方式召开

　４．召 集 人：中原大地传媒股份有限公司董事会

　５．主 持 人：公司董事长刘少宇

　６．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　１．出席会议的股东（代理人）３人、代表股份３４８，４０２，８６２股、占上市公司总股份的７９．２３％。

　２．公司董事、监事、部分高级管理人员出席或列席了本次会议，河南仟问律师事务所牛金海律师、张艳律师出席本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　大会审议了列入会议议程的议案，经过现场记名投票表决，通过了如下决议：

　（一）、通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　同意３４８，４０２，８６２股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（二）、通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　同意３４８，４０２，８６２股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（三）、通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

　同意３４８，４０２，８６２股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（四）、通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

　同意３４８，４０２，８６２股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（五）、通过了《公司关于续聘年度审计机构的议案》；

　同意３４８，４０２，８６２股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（六）、通过了《公司关于弥补母公司亏损暨对全资子公司进行增资的议案》；

　同意３４８，４０２，８６２股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由河南仟问律师事务所牛金海律师、张艳律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司２０１１年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司２０１１年度股东大会决议。

　２、河南仟问律师事务所出具的法律意见书。

　以上文件完整备置于本公司证券法律部。

　中原大地传媒股份有限公司

　董事会

　二〇一二年六月二十八日