本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第二十次会议于２０１２年６月２８ 日上午９时在本公司以传真方式召开，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。

　经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

　一、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案；

　经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司增补了新的独立董事和董事，因此，公司董事会审议，将公司董事会四个专门委员会成员调整如下，任期至２０１３年５月第八届董事会届满。

　（一）战略委员会委员为杨闻孙先生、夏令敏先生、冯德虎先生，主任委员为杨闻孙先生。

　（二）审计委员会委员为李长爱女士、夏令敏先生、张四海先生，主任委员为李长爱女士。

　（三）提名委员会委员为冯德虎先生、夏令敏先生、李长爱女士、杨闻孙先生、朱世明先生，主任委员为冯德虎先生。

　（四）薪酬与考核委员会委员为夏令敏先生、冯德虎先生、杨闻孙先生，主任委员为夏令敏先生。

　此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　二、关于调整公司独立董事津贴的议案；

　公司拟将独立董事津贴由每人每年６万元人民币（含税），调整为每人每年１０万元人民币（含税），本议案需提交公司股东大会审议。

　此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。

　三、关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案；

　公司２０１２年第一次临时股东大会会议通知如下：

　（一）会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议召开时间：２０１２年７月１８日上午９：００时，时间半天

　３、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室

　４、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

　（二）会议议程

　审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　（三）出席会议人员

　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　２、２０１２年７月１３日１５：００时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

　３、公司聘请的顾问律师。

　（四）其他事项

　１、参会股东交通、食宿费用自理；

　２、登记方法：

　（１）法人股股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

　（２）自然人股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

　３、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于２０１２年７月１７日公司正常工作日上午８：３０—１１：３０下午１：３０—４：００到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

　４、联系方式：

　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　联系人：余玲艳

　邮政编码：４３５００３ 电话：０７１４—６３６０２３８ 传真：０７１４—６３６０２９８

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 女士／先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东代码：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二O一二年六月二十八日