证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２３５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议通知已于２０１２年６月２１日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年６月２８日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务有限公司、四川新能电气有限公司提供期限一年总额不超过１５，０００万元的银行融资担保，其中：科陆能源服务有限公司拟向拟向上海银行深圳科技园支行（以下简称“上海银行”）申请总额不超过５，０００万元的综合授信，向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过５，０００万元的融资贷款；四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行股份有限公司成都草堂支行（以下简称“交通银行”）申请不超过５，０００万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为１５，０００万元，占公司２０１１年度经审计的净资产比例１２．６０％。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为四川新能公司的董事长，公司董事兼财务总监聂志勇先生为四川科陆新能电气有限公司、科陆能源服务有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

具体内容详见２０１２年６月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号２０１２３６）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避２票。

本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年半年度审计机构的议案》；

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》，为规范公司经营管理，加强风险控制，提高公司财务报告质量，公司自愿对２０１２年半年度财务报告进行审计，建立和完善符合企业特点的内部控制体系，强化公司内部治理，进一步提升公司信息披露质量。详情见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

鉴于此，公司拟聘请大华会计师事务所对公司２０１２年半年度财务状况和经营成果进行审计。参照行业标准并结合公司实际情况，建议审计报酬为人民币６０万元。

公司２０１２年度中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；

《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》全文刊登于２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

《关于股东回报规划事宜的论证报告》全文及独立董事发表的意见刊登于２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

《关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》全文刊登于２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见２０１２年６月２９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知》（公告编号２０１２３７）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十八日

附件一：

公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号文件，以下简称“《通知”》）相关文件要求，结合公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》及自身实际情况，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

原第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：第七十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为：第一百八十一条 公司的利润分配政策为：

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（３）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（４）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（５）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（６）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（７）公司持有的本公司股份不得分配利润。

２、利润分配的程序

（１）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（２）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（３）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（４）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

３、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

４、现金分配的条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

５、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

６、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

７、利润分配的决策程序和机制

（１）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（２）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（３）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（４）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（５）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（６）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（７）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十八日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２３６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，拟为上述两家子公司提供总额不超过１５，０００万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为４，８０８．３１万元，占公司２０１１年度经审计净资产的４．０４％。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川新能公司提供期限一年总额不超过１５，０００万元的银行融资担保，其中：科陆能源服务公司拟向拟向上海银行深圳科技园支行（以下简称“上海银行”）申请总额不超过５，０００万元的综合授信，向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过５，０００万元的融资贷款；四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行股份有限公司成都草堂支行（以下简称“交通银行”）申请不超过５，０００万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为１５，０００万元，占公司２０１１年度经审计的净资产比例１２．６０％。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为四川新能公司的董事长，公司董事兼财务总监聂志勇先生为科陆新能电气公司、科陆能源服务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年１２月３０日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：５，０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋南２层Ａ３

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

③截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产７６，０７６，９８７．１０元，总负债３０，５４０，８８０．０６元，净资产４５，５３６，１０７．０４元；２０１１年度实现营业收入４８，０００．００元，营业利润－４，３９０，７５７．９４元，净利润－４，３６４，０９２．９６元（经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

截止２０１２年３月３１日，该公司总资产１０７，５９６，５６２．９４元，总负债６３，３６５，３４７．３４元，净资产４４，２３１，２１５．６元；２０１２年１－３月实现营业收入０元，营业利润－１，３０４，８５８．０６元，净利润－１，３０４，８９１．４４元（未经审计）。

２、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年５月５日

法定代表人：饶陆华

注册资本：２，０００万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段８０１号３幢４层４０６号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其７３％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	１４６０．００万元	７３．００％	现金
郑 尧	１６７．２０万元	８．３６％	现金
李丽丽	１００．００万元	５．００％	现金
刘尚勇	９６．８０万元	４．８４％	现金
杨西全	８８．００万元	４．４０％	现金
文 毅	８８．００万元	４．４０％	现金
合 计	２０００．００万元	１００．００％

③截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２６，８１３，７８８．８５元，总负债２３，０８０，２５８．３８元，净资产３，７３３，５３０．４７元；２０１１年度实现营业收入３，５９０，９８６．９８元，营业利润－１１，５１６，３７７．５５元，净利润－１１，５１５，５８９．９８元（经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

截止２０１２年３月３１日，该公司总资产３３，９８５，３８９．０９元，总负债３２，２６１，９７８．４３元，净资产１，７２３，４１０．６６元；２０１２年１－３月实现营业收入２，８５７，６９２．３元，营业利润－２，０１０，１１９．８１元，净利润－２，０１０，１１９．８１元（未经审计）。

三、对外担保的主要内容

１、深圳市科陆能源服务有限公司拟向上海银行申请总额不超过５，０００万元的综合授信，借款期限为１年。本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保。

担保方：科陆电子

被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

债权人：上海银行深圳科技园支行

保证方式：连带责任保证担保

２、深圳市科陆能源服务有限公司拟向工商银行申请总额不超过５，０００万元的融资贷款，借款期限为１年。本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保。

担保方：科陆电子

被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

债权人：中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行

保证方式：连带责任保证担保

３、四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行申请不超过５，０００万元的综合授信额度，借款期限为１年。该控股子公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、杨西全、文毅一并与本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保。

担保方：科陆电子

被担保方：四川科陆新能电气有限公司

债权人：交通银行股份有限公司成都草堂支行

保证方式：连带责任保证担保

４、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

１．科陆能源服务公司经营情况良好，所处行业发展前景可观，且为公司全资子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

２、四川新能公司本次拟申请银行授信主要为其产品产业化提供资金保障，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司整体利益最大化。四川新能公司为公司控股子公司，且该控股子公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、杨西全、文毅将一并与本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

３、科陆能源服务公司及四川新能公司向银行申请贷款是为了满足其生产经营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

４、经董事会审核，同意公司拟为科陆能源服务公司及四川新能公司提供总额不超过１５，０００万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

五、累计担保数量及逾期担保数量

１、公司第四届董事会第十次（临时）会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过对公司下属控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市科陆变频器有限公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１１年１月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号２０１１０５）。保荐机构出具的核查意见、独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，上述两家控股子公司的担保额度尚未使用且已到期。

２、公司第四届董事会第十三次（临时）会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川科陆新能电气有限公司提供期限一年总额不超过３０，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１１年６月１４日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号２０１１３７）。独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，实际担保使用额度为４，８０８．３１万元，其中：科陆能源服务公司已向兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行申请节能减排专项借款３，８５０万元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资金贷款９５８．３１万元。

３、公司第四届董事会第十七次（临时）会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过为全资子公司科陆能源服务公司拟向建设银行股份有限公司申请总额不超过为１０，０００万元的融资贷款提供连带责任保证担保事宜。

具体内容详见２０１１年９月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１７０），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，科陆能源服务公司尚未使用上述担保额度。

４、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为４０，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的３３．５９％；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为５５，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的４６．１９％；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为４，８０８．３１万元，占公司２０１１年度经审计净资产的４．０４％；公司及控股子公司对外提供的担保为０元，占公司２０１１年度经审计净资产的０％；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

１、公司本次拟为下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有限公司提供总额不超过１５，０００万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资及控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。且四川新能公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、杨西全、文毅将一并与本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保，有效的降低了担保风险。

２、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

４、我们同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有限公司提供总额不超过１５，０００万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

 深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十八日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２３８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年７月１７日下午１４：００在公司行政会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年７月１７日下午１４：００开始，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年７月１６日—７月１７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１６日１５：００至２０１２年７月１７日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年７月１２日

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年７月１２日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１２年６月２９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），提交程序合法，资料完备。

２、本次会议拟审议如下议案：

（１）审议《关于为子公司提供担保的议案》；

（２）审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年半年度审计机构的议案》

（３）审议《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

（４）审议《关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

（５）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

以上议案（３）、（４）、（５）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

１、登记时间：２０１２年７月１３日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司

证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

１、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１２年７月１３日１７：００前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票

和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１７日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２１２１	科陆投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２） 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指一次性对议案１、议案２、议案３、议案４进行表决）	１００．００
议案１	关于为子公司提供担保的议案	１．００
议案２	关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年半年度审计机构的议案	２．００
议案３	关于股东回报规划事宜的论证报告	３．００
议案４	关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案	４．００
议案５	关于修订＜公司章程＞的议案

（３）在“委托股数”项下填报表决意见按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（４）确认投票完成；

４、计票规则

（１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案３的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案３分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案３分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案３的分项表决为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

（２） 如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	２．００元	２股
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月１６日下午１５：００至２０１２年７月１７日１５：００的任意时间。

五、 其他事项

１、会议联系方式

联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６７１９５２８ 传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静、张南希

２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十八日

附：现场会议授权委托书和回执

附件一：

送 达 回 执

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年７月１７日（星期二）下午１４：００举行的２０１２年第四次临时股东大会。

股东姓名（名称） ：

身份证号（营业执照号） ：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期： 年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年７月１７日召开的２０１２年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案名称	表决意见
		投票数（股）
		同 意	反 对	弃 权	回避
１	关于为子公司提供担保的议案
２	关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年半年度审计机构的议案
３	关于股东回报规划事宜的论证报告
４	关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案
５	关于修订＜公司章程＞的议案

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、议案１至议案３，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称） ：

委托人身份证号码（营业执照号） ：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日