股票代码：０００５３４ 股票简称：万泽股份 公告编号：２０１２—０３０

广东万泽实业股份有限公司关于竞拍股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发有限公司于２０１２年６月２１日在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，经过公开竞价，以４０００万元成交竞得标的股权，即黄少五（持股１６％）、林文峰（持股１７％）、杨进辉（持股６％）持有的深圳市中住房地产开发有限公司（以下简称“中住公司”）共３９％的股权。

本次竞拍的议案经２０１２年６月１９日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，本议案不涉及关联交易。根据公司《章程》规定，本次竞拍股权金额属于董事会权限。

有关股权竞拍的相关情况介绍：

一、竞拍方基本情况

公司名称：深圳市万泽房地产开发有限公司；

住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五楼；

营业执照注册号：４４０３０１１０３５６９９９９；

法定代表人：林伟光；

注册资金：８０２２万元；

经济性质：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；

股东情况：本公司１００％股权。

二、标的股权的情况

自然人黄少五（持股１６％）、林文峰（持股１７％）、杨进辉（持股６％）持有的深圳市中住房地产开发有限公司共３９％的股权。

三、标的股权对应公司情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市中住房地产开发有限公司

住所：深圳市南山区南山大道３６８８号７１２室

法定代表人：李锦松

企业类型：有限责任公司

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）

成立日期：２００９年１月１９日

经营期限：自２００９年１月１９日起至２０１９年１月１９日止

（二）中住房地产的股权架构

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（三）审计报告

１、中住公司的资产状况

经深圳万国会计师事务所审计（深万国审字［２０１２］ Ａ０１９号），中住公司截止２０１２年５月３１日的主要财务指标如下：

单位：元

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２、中住公司的盈利状况

单位：元

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（四）中住公司签订的《合作开发协议》及《补充协议》

１、关于《合作开发协议》

２００９年１２月２３日，中住公司与深圳市留仙洞投资发展有限公司（以下简称“留仙洞投资公司”）就合作开发政府返还给留仙洞投资公司２万平米发展用地的相关事宜签订了《合作开发协议》，约定：

（１）深圳市政府拟向留仙洞村返还２万平方米发展用地（以下简称“返还用地”），中住公司与留仙洞投资公司合作开发返还用地。

（２）由中住公司以留仙洞投资公司的名义与政府沟通并办理相关的返还手续，留仙洞投资公司确保中住公司或中住公司指定的项目公司享有上述返还用地的全部权益。先期以留仙洞投资公司的名义办理返还用地的立项、环评等文件，之后再以中住公司或其指定的项目公司名义进行返还用地的土地证办理以及后续项目开发，以确保中住公司或其指定的项目公司获得返还用地的开发权益。后续开发工作以及资金投入全部由中住公司或其设立的项目公司负责运作。

（３）中住公司负责返还２万平方米建筑面积或等值资产给留仙洞投资公司用于解决政府征用留仙洞投资公司用地的经济赔偿与补偿问题（补偿标准为１１，０００元至１２，０００元每平方米，总补偿金额为２２０，０００，０００元至２４０，０００，０００元）。

（４）协议签订三年内，如中住公司或其设立的项目公司未获得返还用地的全部开发权益，则留仙洞投资公司应按该返还用地在土地市场价格双倍赔偿中住公司的损失。如中住公司违约，则应赔偿留仙洞投资公司的损失。

２、《合作开发协议》之补充协议

深圳市规划和国土资源委员会于２０１１年１２月１４日出具了《征地返还用地历史遗留问题处理工作领导小组２０１１年第２次会议纪要》（以下简称“《２０１１年第２次会议纪要》，“…将［大学城地区］法定图册面积为１１，６６７平方米的０７－１５地块作为落实协议约定补偿留仙洞投资发展公司２万平方米的返还用地……”

２０１２年３月１日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属分局出具了深规土选ＺＧ－２０１２－０００１号《深圳市建设项目选址意见书》，同意返还给留仙洞投资公司１１，６６６．６９平方米商业性办公用地（以下简称“１１，６６６．６９平方米返还用地”），用地位置为南山区留仙大道。

２０１２年３月５日，中住公司与留仙洞投资公司就上述《合作开发协议》签订了《补充协议》，约定：

（１）中住公司与留仙洞投资公司合作开发上述１１，６６６．６９平方米返还用地。

（２）由中住公司以留仙洞投资公司的名义与政府沟通并办理１１，６６６．６９平方米返还用地的返还手续，留仙洞投资公司确保中住公司或中住公司指定的项目公司享有上述１１，６６６．６９平方米返还用地的全部权益。先期以留仙洞投资公司的名义办理１１，６６６．６９平方米返还用地的立项、环评等文件，之后再以中住公司或其指定的项目公司名义进行１１，６６６．６９平方米返还用地的土地证办理以及后续项目开发，以确保中住公司或其指定的项目公司获得１１，６６６．６９平方米返还用地的开发权益。

（３）１１，６６６．６９平方米返还用地后续的土地转让协议、规划设计、施工管理、竣工验收、销售等开发工作以及资金投入全部由中住公司或其指定的项目公司负责运作。

（４）中住公司负责返还２万平方米建筑面积或等值资产给留仙洞投资公司用于解决政府征用留仙洞投资公司用地的经济赔偿与补偿问题（补偿标准为１１，０００元至１２，０００元每平方米，总补偿金额为２２０，０００，０００元至２４０，０００，０００元）。

（５）本补充协议与《合作开发协议》不一致的，以补充协议为准。

四、本次收购３９％股权的投资分析

１、规划控制要点

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２、损益表

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注：１、营业成本中车库成本分摊至当年销售面积中；２、财务费用未资本化。

３、投资回报

（１） 股权投资回报分析：

若按中住公司股东的承诺，中住公司或中住公司指定的项目公司享有深规土选ＺＧ－２０１２－０００１号《深圳市建设项目选址意见书》同意返还给留仙洞投资公司１１，６６６．６９平方米商业性办公用地的全部开发权益。收购股权投资分析如下：

该项目利润： 人民币７７，０３０ 万元

３９％股权可获分配利润： 人民币３００４１．７万元（７７，０３０×３９％），可为本公司的母公司广东万泽实业股份有限公司年均贡献每股收益０．１５５元人民币（按４年计算）。

该项目的补偿成本为：人民币２２０００万元至２４０００万元（按现金补偿计算）

３９％股权需要承担的补偿成本为人民币８５８０万元至９３６０万元

竞购３９％股权成本约为： 人民币１３３６０万元（根据谨慎的原则，４０００万＋９３６０万＝１３３６０万元）

本次收购３９％股权投资回报率：２２４．８６％

平均每年投资回报率： ５６．２２％（２２４．８６％÷４ 年）

（２）项目静态盈利能力分析

项目的年均收入为５９１６０万元，年均净利润为１９２５７．５万元，年均销售利润率为３２．．５５％，本项目静态投资回收期为２．３９年。

（３）项目动态盈利能力分析

本项目的财务净现值为５８８６９．５３万元，项目的经济效益好。

（４）小结

从上述对项目的经济效益（静态）评估可知，本公司以人民币４０００ 万元竞购得中住公司３９％股权，而中住公司或其指定的项目公司获得深规土选ＺＧ－２０１２－０００１号《深圳市建设项目选址意见书》同意返还给留仙洞投资公司１１，６６６．６９平方米商业性办公用地的全部开发权益后，上述返还地块在四年左右的时间里建成销售后可实现项目开发纯利润（销售收入－总投资－税费）７７，０３０ 万元；我司控制在人民币４０００万元以内购得中住公司３９％的股权并按照３９％的比例承担中住公司对留仙洞公司的补偿人民币９３６０万元（根据谨慎原则选择最大补偿成本），通过中住公司对上述返还用地的开发而分得投资回报（纯利润） ３００４１．７万元，收购３９％股权投资回报率为：２２４．８６％，平均每年投资回报率：５６．２２％（２２４．８６％÷４ 年），因此，经分析认为：该项目经济上可行。。

五、受让股权和债权的目的和影响

１、受让目的

万泽地产本次参加中住公司股权竞拍，目的是增加土地储备，提高可持续发展的能力。

２、存在风险

根据现有资料显示，由于留仙洞公司现今仅取得了深规土选ＺＧ－２０１２－０００１号《深圳市建设项目选址意见书》， 中住公司尚未取得１１６６６．６９平方米返还用地的土地证，存在一定的产权风险。但根据中住公司与留仙洞公司签订的《合作开发协议》以及《补充协议》，中住公司或者中住公司指定的项目公司可以最终获得中住－留仙洞项目的开发权益，并且在深圳市万泽房地产开发有限公司入股中住公司后，会利用自身的资源以及项目开发经验与中住公司、留仙洞公司积极配合，快速推进返还用地的立项、环评、报建等相关工作，争取在较短时间内使中住公司获得上述１１６６６．６９平方米土地的使用权证，将产权风险降到最低。

六、资金来源

本次股权拍卖成交价款为人民币４０００万元，万泽地产公司以自有资金支付。

七、备查资料

１、广东信达律师事务所出具《关于深圳市中住房地产开发有限公司所拍卖股权的核查报告》；

２、深圳万国会计师事务所审计出具的《审计报告》；

３、关于万泽房地产公司参与竞拍中住公司３９％股权的分析报告；

４、深圳市留仙洞项目初步可行性研究报告

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

二○一二年六月二十七日

股票代码：０００５３４ 股票简称：万泽股份 公告编号：２０１２—０２９

广东万泽实业股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案；

２、本次股东大会以现场投票方式进行。

二、会议召开的情况

１、会议召开时间、地点：２０１２年６月２６日上午９时３０分在汕头市本公司十楼会议室召开。

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票的方式进行。

４、会议召集人：公司董事会

５、会议主持人：董事总经理黄振光先生

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

参加会议的股东（或股东代理人）合计 ４人，代表股份２８９，４７２，９４６股，占公司总股份数的 ５９．６０％。

四、提案审议和表决情况

股东大会以记名投票方式表决，审议并形成决议如下：

１、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

４、审议通过《２０１１年度利润分配方案》；

以本公司非公开发行股份上市后的总股本４８５，６９２，０９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

５、审议通过《２０１１年年度报告》及报告摘要；

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

６、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构的议案》；

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

７、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》。

根据中国证监会第５７号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和广东证监局广东证监【２０１２】９１号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，结合公司实际运作的情况，对公司《章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

原 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。公司中期可以进行现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

表决结果：同意２８９，４７２，９４６股，占有效表决权股数 １００％；反对０股，占有效表决权股数 ０％；弃权 ０股，占有效表决权股数 ０％。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

２、律师姓名：彭文文、顾倩律师

结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

１、公司２０１１年度股东大会决议；

２、广东信达律师事务所出具的《关于广东万泽实业股份有限公司２０１１年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日

项目	２０１２年５月末	项目	２０１２年５月末
货币资金	３５，１０７．７６	其他应付款	－－
其他应收款	８２３．８８９．５０	负债合计	－－
流动资产	８５８，９９７．２６	未分配利润	－１２８，２２６．７４
资产总计	８５８，９９７．２６	所有者权益	８７１，７７３．２６

项 目	２０１２年度１－５月份
一、营业收入
管理费用	１２，７７６．００
财务费用	－－－
资产减值损失	－－－
二、营业利润	－１２，７７６．００
加：营业外收入
三、利润总额	－１２，７７６．００
四、净利润	－１２，７７６．００

指标		单位	数量
规划总用地面积		㎡	１１６６７
容积率			７．５０
计入容积率面积		㎡	１０００００
总建筑面积		㎡	１０００００
其中	商业面积	㎡	１８０００
	写字楼面积	㎡	５００００
	酒店	㎡
	公寓	㎡	１９０００

序号	项 目	合计	第一年	第二年	第三年	第四年
１	营业收入	２３６６４０	０	０	９５７３６	１４０９０４
２	营业成本（静态投资）	４０５６７	８９８７	１６３０６	８１８５	７０８８
３	销售及管理费用	７６８４	０	０	３０２５	４６５９
４	财务费用	１０３３	０	３３７	６９６	０
５	销售税金	１３１６９	０	０	５３２８	７８４１
６	土地增值税	７１４８１				７１４８１
７	所得税前利润	１０２７０７	－８９８７	－１６６４３	７８５０１	４９８３６
８	弥补以前年度亏损	２５６３０	０	０	２５６３０	０
９	所得税	２５６７７	０	０	１３２１８	１２４５９
１０	净利润	７７０３０	－８９８７	－１６６４３	６５２８４	３７３７７