本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“中材科技”）于２０１２年５月２５日召开了第四届董事会第五次临时会议，经与会董事投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于金风投资对中材叶片增资的议案》及《关于中材叶片收购天和叶片１００％股权的议案》，且《关于中材叶片收购天和叶片１００％股权的议案》于２０１２年６月１２日经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见２０１２年５月２６日刊登于巨潮资讯网及中国证券报的《中材科技股份有限公司关于控股子公司中材叶片增资的公告》（公告编号：２０１２－０１９）及《中材科技股份有限公司关于控股子公司中材叶片收购天和叶片的公告》（公告编号：２０１２－０２０）。

　２０１２年６月２５日，依据上述决议本公司之控股子公司中材叶片风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）与金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）签订了《增资扩股协议》及《股权转让协议》，主要内容如下：

　一、增资扩股协议

　１、定价依据

　以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０３３号的《金风投资控股有限公司拟对中材科技风电叶片股份有限公司进行增资项目所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股权项目资产评估报告书》为依据，协商确定中材叶片本次增资发行的股份每股作价为人民币３．９１元，新增的股数３７，１３５，５４９股，由金风投资全额认购，实际认购价款为１４５，１９９，９９６．５９元。

　２、主要内容

　金风投资以货币出资的方式进行认购，增资扩股完成后，金风投资成为中材叶片的股东，占注册资本的８．４２％。中材叶片的股东由中材科技、中国三峡新能源公司、金风投资三方组成。增资完成后中材叶片的总股本增至４４１，０１９，２５３股；注册资本增至４４１，０１９，２５３元。

　３、支付方式

　根据双方于２０１２年６月２５日另行签订的《股权转让协议》，在金风投资收到中材叶片向其支付的天和叶片资产评估价值的６７．５％的当日，金风投资应向中材叶片一次性支付全部增资认购价款至中材叶片指定的增资验资专用账户内，中材叶片即行启动验资、新增股份登记、注册资本变更登记等手续。

　４、协议生效

　协议于双方签字、盖章之日生效。

　５、其他事项

　（１）增资扩股完成后，金风投资有权向中材叶片提名一名董事人选，进入中材叶片董事会，享有董事权利承担相应义务。

　（２）双方协商一致，中材叶片２０１２年１月１日（含）至本协议签订之日期间的损益归属于中材叶片原股东享有。即，中材科技股份有限公司、中国三峡新能源公司按照本次增资之前持有股份之比例享有上述期间内的利润。

　二、股权转让协议

　１、定价依据

　中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购天和风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０１４号），截止２０１１年１２月３１日，天和叶片净资产为２１，５２０．２８万元。

　双方商定，最终收购成交价格＝标的资产评估价值＋期间损益

　＝２１，５２０．２８万元＋【期间损益】万元

　期间损益是指自２０１２年１月１日至双方确定的股权交割日期间（２０１２年７月１日）天和叶片的损益，期间损益由双方共同委托中介机构进行专项审计。

　２、主要内容

　中材叶片以现金收购金风投资持有的天和叶片１００％股权。

　３、支付方式

　中材叶片于本协议签订生效之日起１０个工作日内向金风投资支付标的资产评估价值的６７．５％，金风投资应当在收到中材叶片该收购款项后１５个工作日内将标的资产过户至中材叶片。中材叶片应于完成标的资产的过户且【期间损益】审计结果出具后１５个工作日内向金风投资支付剩余的全部转让价款，即：标的资产评估价值３２．５％＋【期间损益】。

　４、协议生效

　协议自双方签字、盖章之日生效。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年六月二十六日