（二）收入利润情况（单位：万元）

■

注：归属于母公司股东净利润２０１１年度同比２０１０年度增加的主要原因系非经常性损益的大幅增加；２０１１年度非经常性损益主要为自硬公司转让五矿有色股份股权所产生的６，３０３．７４万元收益，而２０１０年度非经常性损益主要为一些项目研发政府补助收入。

（三）主要财务指标

■

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

自硬公司最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

六、主要资产的权属状况

自硬公司主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，自硬公司主要资产情况如下：

单位：万元

■

注：流动资产主要包括货币资金、应收预付类资产以及存货。

（一）主要固定资产

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

■

１、房产情况

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司及其控股子公司共有房产７８处，其中未办理权证的房产５处，未办理权证面积合计３，１２２．００平米，约占自硬公司所有房产面积的１．９５％（账面净值２．５７％），具体情况如下：

（１）已办证房产情况

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司及其控股子公司共有已办证房产７３处，合计面积约１５７，３７２．０７平方米，约占自硬公司所有房产面积９８．０５％（账面净值９７．４３％），具体情况详见重组报告书附件四。

上述已办证房产证未载明使用期限，根据《物权法》规定的房地一致原则，重组报告书附件四所列房产有效使用期限与其土地使用权期限一致，土地使用权限已经在下文“土地情况”中列明。

独立财务顾问海通认为：该等房产证未载明使用期限不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

法律顾问启元认为：该等房产证未载明使用期限不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

已办证房产中，哈房ＡＤ字第００１７０６号（证载所有权人为：自贡硬质合金厂）、自房权证大安字第０００６００５２号（证载所有权人为：中钨高新）、自房权证大安字第００００７４０２号（证载所有权人为：海南金海股份有限公司自贡分公司），由于历史原因，上述三项房产的所有权人未办理名称变更手续。目前，房屋所有权人变更手续正在办理中。

编号为大安字第００１３９３８０号、大安字第００１３９２６０号的两处房产实际所有权人为自贡亚泰西克，由于历史原因登记在自硬公司名下，目前正在办理房屋所有权人名称变更登记。

上述正在办理权利人更名手续的房产合计面积为５，７２５．９９平方米，账面净值为２５．００万元。

（２）未办证房产情况

■

上述未办证房屋建筑部分系简易门岗、附属性设施等，不具备办理房产证的条件，部分由于历史原因暂未办理房产证。

上述房屋建筑物均为自硬公司及其控股子公司合法拥有，并正常经营使用，其评估值合计为；针对上述未办证、正在办理权利人更名手续等房产（评估值合计为７７６．９０万元），交易对方湖南有色股份在《非公开发行股份购买资产协议》中约定：“本次非公开发行中，针对自硬公司及其子公司部分房产权属瑕疵（包括未办证、正在办理权利人更名手续等）问题，湖南有色股份确保：在该等房产取得有效、规范的权属证书前，自硬公司及／或其子公司能按照现状使用该等房产。如未来中钨高新在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予中钨高新以足额补偿；同时，如在未来３年内双方仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。”

独立财务顾问海通证券认为：上述存在所有权人名称未变更的瑕疵房产在自硬公司及其子公司所有房产中所占比例较小，且该等权属瑕疵并不影响房产的正常使用，不会对自硬公司及其子公司的生产经营造成重大影响。拟注入资产自硬公司及其下属子公司正在办理尚未取得产权证的部分房屋建筑物为非主要生产经营用房，针对该等瑕疵，湖南有色股份已在《非公开发行股份购买资产协议》中保证承担可能的损失，因此，该等瑕疵不构成本次重组的实质性障碍。

法律顾问启元认为：上述存在所有权人名称未变更的瑕疵房产在自硬公司及其子公司所有房产中所占比例较小，且该等权属瑕疵并不影响房产的正常使用，不会对自硬公司及其子公司的生产经营造成重大影响。拟注入资产自硬公司及其下属子公司正在办理尚未取得产权证的部分房屋建筑物为非主要生产经营用房，针对该等瑕疵，湖南有色股份已在《非公开发行股份购买资产协议》中保证承担可能的损失，因此，该等瑕疵不构成本次发行股份购买资产的实质性障碍。

２、其他固定资产

自硬公司机器设备主要包括喷雾干燥塔、真空炉、压力炉、可倾式球磨机等。大部分设备购置日期较长，技术状况一般。

车辆主要有办公车辆、货车等。车辆状况较好。按交通部门规定定期进行保养与维修，定期更换三滤，年、季检验，车辆的维护按岗位责任制由使用者负责，以保证行车的安全。

电子设备主要有电脑、空调、打印机及复印机等办公设备，设备使用状况一般。

（二）主要无形资产

１、土地情况：

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截至本报告书签署日，自硬公司尚有未办理土地证一幅，面积约６，３９５．３９平方米，占所有土地面积的０．４８％，账面价值２５５，６３６．４８元，占所有土地账面价值的０．０６％，目前，该土地使用权证正在处理中。

上述土地为自硬公司合法拥有，并正常经营使用，其评估值为２３１．１１万元；针对上述未办理权证的土地，交易对方湖南有色股份在《非公开发行股份购买资产协议》中约定：“本次非公开发行中，针对自硬公司部分土地使用权未办证问题，湖南有色股份确保：在该等土地取得有效、规范的权属证书前，自硬公司能按照现状使用该等土地。如未来中钨高新在正常营运过程中，因该等土地的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予中钨高新以足额补偿；同时，如在未来３年内双方仍不能完善前述土地的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等土地支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地。”

独立财务顾问海通证券认为：自硬公司及其子公司已取得日常生产经营所需的土地使用权。上述土地使用权证书正在办理中的情形并不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

法律顾问启元认为：自硬公司及其子公司已取得日常生产经营所需的土地使用权。上述单身宿舍所在地使用权证书正在办理中的情形并不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

２、商标情况

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司及下属控股子公司共计拥有注册商标５４项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结，具体情况详见重组报告书附件五。

３、专利情况

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司及下属控股子公司已授权专利共计８７项，另有２１项国内专利已经进入审核阶段尚未授权，具体情况详见重组报告书附件六。

根据《中华人民共和国专利法》的规定，自申请日起计算，上述发明专利的期限为２０年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为１０年，期满不能续展。自硬公司及其子公司在如期缴纳规定的年费后在上述使用年限内能合法拥有上述专利权。

评估根据企业提供的专利权证书，专利产品历史年度的销售资料，结合各专利产品未来发展趋势，综合判断各类专利权的收益期限。

（三）主要在建工程

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司主要在建工程情况如下表：

■

七、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）自硬公司对外担保情况

截至２０１１年１２月３１日，自硬公司不存在对外担保情况。

（二）自硬公司主要负债情况

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，自硬公司的债权债务仍由其承担。

根据经大华审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，自硬公司主要负债情况如下表：

■

（三）自硬公司涉及的人员安置情况

本次交易系股权交易，不涉及人员安置，自硬公司员工的劳动、社保关系不发生变化。自硬公司已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题。自硬公司离退休人员和内退人员较少，且在２００６年湖南有色股份收购自硬公司后已经预提了离退休人员和内退人员的有关费用。因此，本次交易上市公司不存在承担自硬公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

独立财务顾问认为：自硬公司符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）的相应规定。

八、主要子公司

■

注１：自贡亚西泰克持有自硬进出口２％股权

（一）自贡长硬

１、基本情况

■

２、股权结构

截至本报告书签署日，自贡长硬的股权结构如下：自硬公司持股８４％，ＨＦ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＡＧ持股１６％。

３、主要业务发展情况

自贡长硬主要生产各类硬面材料及其相关产品，２０１１年公司喷涂粉、ＹＺＤ、焊条等重点产品的销量累计实现８９．８吨，同比增长８．７％。

４、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，自贡长硬总资产１４，２５９．８５万元，归属于母公司股东权益７，９１０．１０万元，２０１１年度实现营业收入１９，４３９．５２万元，归属于母公司股东净利润６５４．４９万元。

（二）成都格润特

１、基本情况

■

２、股权结构

截至本报告书签署日，成都格润特的股权结构如下：自硬公司持股１００％。

３、主要业务发展情况

成都格润特拥有硬质合金螺纹工具、硬质合金拉刀、硬质合金绞刀、硬质合金铣刀、硬质合金钻头等五大系列硬质合金工具产品，并重点开发了适用于汽车制造、航空航天、模具、压缩机、发动机生产等制造加工用高精度拉刀、小金刚铣刀、高速铣刀、球头铣刀、螺纹铣刀、枪绞刀等行业制造用刀具和非标异型刀具。

成都格润特现已形成东南、华北、西南三大片区５０多个销售网点、代理商及２０多个直供客户的销售网络及渠道。目前已经进入航空航天发动机及零部件加工、汽车发动机及零部件加工、制冷压缩机制造、气轮机制造、模具制造、医疗器械制造、石油机械等行业。

４、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，成都格润特总资产８，４２９．０２万元，归属于母公司股东权益４，５０８．１２万元，２０１１年度实现营业收入６，１２３．０８万元，归属于母公司股东净利润４３７．８２万元。

（三）自贡科瑞德

１、基本情况

■

２、股权结构

截至本报告书签署日，自贡科瑞德的股权结构如下：自硬公司持股５９．３３％，自贡长城工具公司持股 ３４．４９％，川大科技产业集团有限公司持股４．２０％，其他自然人持股１．９８％。

３、主要业务发展情况

自贡科瑞德是由自硬公司、自贡长城工具公司、四川大学与自贡泰丰集团联合投资创建的科技型新型材料股份制企业。

公司核心业务包括生产、销售钴粉、碳化钨粉、混合料及硬质合金、硬质合金再生资源综合利用，该公司产品远销东南亚、西欧、北美等地区，技术水平居国内领先地位，其中废旧硬质合金资源综合利用的规模与市场占有率居全国第一。

４、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，自贡科瑞德总资产４，２４８．２８万元，归属于母公司股东权益１，２３０．４７万元，２０１１年度实现营业收入５，７９０．８２万元，归属于母公司股东净利润为－２８．７０万元。

（四）自贡亚西泰克

１、基本情况

■

２、股权结构

截至本报告书签署日，自贡亚西泰克的股权结构如下：自硬公司持股５４．５５％，美国亚西泰克（集团）公司持股４５．４５％。

３、主要业务发展情况

自贡亚西泰克是自硬公司的设备生产基地，主营业务为设备及备件制造、喷涂产品等。装备制造业务近三年销售收入达２，０００万元、喷涂产品近三年销售收入达６００万元，公司产品在行业内处于领先地位。低压力炉系列产品在国内市场具有较高的竞争力，并获得国家级创新基金的扶持，享有高新技术企业优惠的税收政策，喷涂业务在近年来也有较大的突破。

４、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，自贡亚西泰克总资产２，９４２．５７万元，归属于母公司股东权益９３７．９０万元，２０１１年度实现营业收入２，９５８．８３万元，归属于母公司股东净利润为５．０３万元。

（五）自硬进出口

１、基本情况

■

２、股权结构

截至本报告书签署日，自硬进出口的股权结构如下：自硬公司持股９８％，自贡亚西泰克持股２％。

３、主要业务发展情况

自硬进出口是一家主要从事硬质合金、钨制品、钼制品、有色金属产品、超硬材料、模具、机械加工、技术服务及化工、建材、硬质合金深加工产品及其配套工具生产的进出口贸易公司。

４、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，自硬进出口总资产５，２２９．６２万元，归属于母公司股东权益３０３．８６万元，２０１１年度实现营业收入４０．８５万元，归属于母公司股东净利润２．９８万元。

（六）汪清自硬

１、基本情况

■

２、股权结构

截至２０１１年１２月３１日，汪清自硬的股权结构如下：自硬公司持股１００％。

３、主要业务发展情况

汪清自硬是一家主要从事钼矿山开发及利用的公司。

４、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，汪清自硬总资产６，５３０．３５万元，归属于母公司股东权益１２８．６２万元，２０１１年度实现营业收入０万元，归属于母公司股东净利润－２００．９１万元。

５、２０１２年６月２１日，自硬公司与湖南有色控股签订了《汪清自硬钨钼材料有限公司股权转让协议》，自硬公司将其持有汪清自硬１００％的股权以１，９４７．４３万元的价格转让给湖南有色控股。上述交易事项已于２０１２ 年６ 月２２ 日前完成。

九、其他情况

２０１２年４月１１日，自硬公司其他股东自贡市国有资产经营投资有限责任公司作出《自贡市国有资产经营投资有限责任公司关于自贡硬质合金有限责任公司增资及优先受让权相关事宜的函》（自国投［２０１２］２４号），同意放弃优先受让湖南有色股份持有的自硬公司８０％出资的权利。

截至本报告书签署日，自硬公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响自硬公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第三节 交易标的资产评估情况

根据经大华审计的财务报告和中和评估出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１００９Ｄ００１号、中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１００９Ｄ００２号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，拟注入资产根据资产基础法评估结果为２７６，４２１．９９万元，收益现值法评估结果为２５１，７２６．３７万元，差异为２４，６９５．６２万元，最终确定以资产基础法结果为准。

本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以湖南有色股份持股比例）、评估价值和增减值情况如下：

单位：万元

■

一、评估目的

中钨高新拟向湖南有色股份发行股份购买其持有的株硬公司１００％股权。为此，需要对株硬公司进行评估，以确定其在评估基准日２０１１年１２月３１日的市场价值，为股权交易提供价值依据。

二、评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是株硬公司的股东全部权益价值。评估范围是株硬公司的全部资产及相关负债。

三、评估基准日

本报告的评估基准日是２０１１年１２月３１日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

四、评估结论的选取

本次评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法评估结果比较接近，最终结论采用资产基础法评估结果。主要是因为本次拟购买资产株硬公司和自硬公司的主要原材料为钨精矿，近年来，钨精矿的价格出现了较大幅度的波动，收益现值法的成本预测中钨精矿等原材料所占比重较大，原材料的价格变动趋势较难预测，会对成本预测的准确性产生较大影响，导致收益现值法评估结果具有较大不确定性。因此，本次拟购买资产评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

本次评估采用资产基础法的评估结果，不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，因此不涉及因实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议及相关安排。

五、收益法参数选取的合理性说明

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

１、营业性资产价值的计算公式为：

■

其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值

Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

ｒ ——折现率，由加权平均资本成本确定

ｉ ——收益预测年份

ｎ——收益预测期

２、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。

３、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

４、折现率的选取

（１）运用ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

其中：Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

β＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

在ＣＡＰＭ分析过程中，评估采用了下列步骤：

①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．８９％（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）。

②ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１１年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２，评估采用其平均值７．１０％作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司市场风险系数β。评估首先收集了多家硬质合金上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的５家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。

④特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定。世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业，通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加１％的规模风险报酬率是合理的。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，株硬公司、自硬公司股权资本成本分别为１８．０７％和３０．３３％。

（２）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ＝权益资本成本

Ｅ＝权益资本的市场价值

Ｄ＝债务资本的市场价值

ｋｄ＝债务资本成本

ｔ＝所得税率

在ＷＡＣＣ分析过程中，评估采用了下列步骤：

①权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果；

②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；

③债务资本成本（ｋｄ）采用目标公司债务的加权平均利率；

④所得税率（ｔ）采用目标公司适用的法定税率１５％；

⑤根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，株硬公司、自硬公司加权平均资本成本分别为为１２．４０％和１２．３７％。

５、预测的净利润和现金流

株硬公司预测合并的净利润和现金流如下：

单位：万元

■■

自硬公司预测合并的净利润和现金流如下：

单位：万元

■

六、株硬公司资产评估情况

以２０１１年１２月３１日为评估基准日，拟注入资产株硬公司１００％股权根据资产基础法评估结果为２３０，６３０．３４万元，收益现值法评估结果为２０９，０１２．０２万元，差异为２１，６１８．３２万元，最终确定以资产基础法结果为准。

根据中和评估出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１００９Ｄ００１号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，株硬公司评估情况如下：

单位：万元

■

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，故与前述会计报表存在差异，下同。

株硬公司以资产基础法结果作为评估结论，主要的评估增减值原因如下：

（一）流动资产

单位：万元

■

本次流动资产评估增值３，０６７．００万元，增值率２．１７％，主要增值原因为：

１、货币资金

货币资金包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值本次评估以清查核实后的账面值确认评估值。货币资金账面价值为１８，８０６．９１万元，评估价值为１８，８０６．９１万元，评估无增减值。

２、应收预付类流动资产

应收预付类流动资产包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

本次评估过程中，评估人员参考企业及会计师计提坏账准备的方法采用账龄分析及个别认定相结合的方法对该部分应收账款预计风险损失，坏账准备评估为零。应收预付类流动资产账面价值为５７，２６４．８８万元，评估价值为５７，２６４．８８万元，评估无增减值。

３、存货

对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。

本次存货评估增值３，０６７．００万元，增值率４．６９％，增值原因主要为：存货中基准日产成品市场价格扣除必要的税费后高于账面成本单价，形成评估增值。

（二）非流动资产

单位：万元

■

本次非流动资产评估增值７１，３１５．２１万元，增值率３４．０３％，主要增值原因为：

１、可供出售金融资产

可供出售金融资产包括可上市交易的股票和债券，一般采用市场法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值。可供出售金融资产账面价值为１，８００．６７万元，评估价值为１，８００．６７万元，评估无增减值。

２、长期股权投资

长期股权投资包括债券投资、股票投资和股权投资三种形式，针对这三种长期投资形式，采用不同的方法进行评估（不涉及收益法）：

（１）可上市交易的债券、股票：一般采用市场法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值；

（２）股权投资：对株硬公司控股的一级公司、二级子公司均进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。对于非控股子公司以报表净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。

本次长期股权投资评估增值４５，１６８．２７万元，增值率３９．１４％。增值原因主要为：一是由于被投资企业盈利或亏损，导致企业的原始投资成本与其在被投资企业所享有的权益（净资产与股权比例乘积）的差异，二是由于被投资企业资产增值（比如房产增值、土地增值）。株硬公司长期股权投资单位具体评估情况如下：

■

①株硬进出口９５％股权账面价值为２，８５０．００万元，评估值为９，８１３．２７万元，评估增值６，９６３．２７万元，评估增值率为２４４．３３％。株硬进出口评估增值主要原因为：株硬进出口账面值为按成本法计算，株硬公司对其的历史投资成本较低；株硬进出口对下属全资子公司及控股子公司采用资产基础法核算，账面价值仅为投资成本，本次对子公司整体评估以后高于投资成本，形成评估增值。

②株洲钻石切削８１．３５％股权账面价值为９３，７００．９０万元，评估值为１０８，８５０．８４万元，评估增值１５，１４９．９４万元，评估增值率为１６．１７％。株洲钻石切削评估增值主要原因为固定资产（房屋及机器设备）以及土地等无形资产评估增值。

③株洲钻掘１００％股权账面价值为１，５００．００万元，评估值为１，５５０．８４万元，评估增值５０．８４万元，评估增值率为３．３９％。

④株洲长硬１００％股权账面价值为６，６８１．４０万元，评估值为５，６１１．５５万元，评估增值－１，０６９．８５万元，评估增值率为－１６．０１％。

⑤深圳金洲６６．１０％股权账面价值为７，００９．７７万元，评估值为２０，８８８．７３万元，评估增值１３，８７８．９５万元，评估增值率为１９７．９９％。深圳金洲评估增值主要原因为固定资产（房屋及机器设备）以及土地评估增值。

⑥郴州钻石６０％股权账面价值为３，６００．００万元，评估值为１３，７３３．６０万元，评估增值１０，１３３．６０万元，评估增值率为２８１．４９％。郴州钻石评估增值主要原因为固定资产（房屋及机器设备）以及土地评估增值。

⑦湖南鑫泰保险经纪有限责任公司１０％股权账面价值为５０．００万元，评估值为１１１．５１万元，评估增值６１．５１万元，评估增值率为１２３．０２％。

３、投资性房地产

投资性房地产成本法的计算公式：

评估净值＝评估原值×成新率（％）

其中：评估原值＝开发成本＋销售税费＋利润

成新率＝打分法确定的成新率×６０％＋年限法确定的理论成新率×４０％

本次投资性房地产评估增值３０５．９０万元，增值率２６８．７１％。增值原因主要为：投资性房产的建筑物为五十年代建成，建筑成本的涨价，如集团的投资性房地产－－－钨钴钛主厂房，钢混结构，账面单价为仅１７９元／平，本次评估重置单价为１，４８０元／平，增值较大。

４、固定资产

本次固定资产评估增值１１，６４８．５１万元，增值率１７．７５％，增值的主要原因是：

（１）房屋建（构）筑物

厂区内房屋建筑物的评估，采用重置成本法。其计算公式：评估值＝重置全价×成新率（重置全价＝建筑安装工程综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本 ）

市内商品住宅则采用市场比较法，其计算公式：期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

对于未办证房产，评估时未计取前期报建成本（城市基础设施配套费等成本），也未考虑办证费用及办证过程中可能发生的其他费用，其他方面取费同正常评估房产；对于未过户房产，由于占总房产账面净值较小，且过户时可能发生的费用可以忽略不计，评估方法同正常评估房产。

房屋建（构）筑物评估增值６，８６０．６９万元，增值率３０．４２％，主要原因为一方面是房屋建造年代较早，部分房屋建筑物和构筑物从５０、６０年代起陆续建成，当时建造成本较低，目前建筑材料成本和人工成本提高，导致评估增值；

株硬公司房屋建筑物的折旧年限少于评估使用的经济耐用年限，形成评估增值。房屋建筑物折旧年限与本次评估采用的经济寿命年限比较如下表：

■

（２）设备

设备（包括机器设备、运输工具、电子设备及其他）采用重置成本法进行评估：评估价值＝重置全价×综合成新率

设备评估增值４，７８７．８２万元，增值率１１．１２％。部分设备已超过了正常的使用年限，但仍可正常使用，形成评估增值。

株硬公司设备的折旧年限少于评估使用的经济耐用年限，形成评估增值。设备折旧年限与本次评估采用的经济寿命年限比较如下表：

■

４、在建工程

在建工程分两种情况进行评估：

（１）开工时间距评估基准日１年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的还按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本；

（２）开工时间距评估基准日超过１年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用成本等因素合理确定其评估值。

本次在建工程评估增值－６．５８万元，增值率为－０．４０％。主要原因是部分设备属于尾款在固定资产中评估，形成评估减值。

５、无形资产—土地使用权

株硬公司无形资产主要为土地使用权，土地使用权估价方法的选择按照地价评估的技术规则，根据估价人员现场勘查情况，考虑到委估宗地主要为工业用途，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况选择适合的评估方法进行评估。

本次无形资产—土地使用权评估增值１４，３０３．３１万元，增值率５８．３４％。主要原因为近年地价不断上涨，而多数企业土地原始取得成本较低，形成较大增值。

（三）负债

负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于预提大修理费用等有效期非企业实际承担的费用等按零值计算。

（１）流动负债

本次流动负债评估增值－０．０６万元，增值率０％，主要原因是财务计账错误评估几乎为零，形成评估减值。

（２）非流动负债

本次非流动负债评估增值－４，３１２．３８万元，增值率－７．５２％。主要原因是政府补贴款为非实际需支付的债务评估为零，形成评估减值。

七、自硬公司资产评估情况

以２０１１年１２月３１日为评估基准日，拟注入资产自硬公司８０％股权根据资产基础法评估结果为４５，７９１．６５万元，收益现值法评估结果为４２，７１４．３５万元，差异为３，０７７．３０万元，最终确定以资产基础法结果为准。

根据中和评估出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１００９Ｄ００２号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，自硬公司资产评估情况如下：

单位：万元

■

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，故与前述会计报表存在差异，下同。

自硬公司以资产基础法结果作为评估结论，主要的评估增减值原因如下：

（一）流动资产

单位：万元

■

本次流动资产评估增值１，１３０．９２万元，增值率１．０６％，主要增值原因为：

１、货币资金

货币资金包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值本次评估以清查核实后的账面值确认评估值。货币资金账面价值为１７，２１４．７７万元，评估价值为１７，２１４．７７万元，评估无增减值。

２、应收预付类流动资产

应收预付类流动资产包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

本次评估过程中，评估人员参考企业及会计师计提坏账准备的方法采用账龄分析及个别认定相结合的方法对该部分应收账款预计风险损失，坏账准备评估为零。应收预付类流动资产账面价值为５０，１６３．２２万元，评估价值为５０，１６３．２２万元，评估无增减值。

３、存货

对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。

本次存货评估增值１，１３０．９２万元，增值率２．８９％，增值原因主要为存货中基准日产成品以及发出商品按照市场价格进行评估，从而产生增值。

（二）非流动资产

单位：万元

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本次非流动资产评估增值１３，２７８．２４万元，增值率１９．１１％，主要原因为：

１、可供出售金融资产

可供出售金融资产包括可上市交易的股票和债券，一般采用市场法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值。可供出售金融资产账面价值为１１０．４５万元，评估价值为１１０．４５万元，评估无增减值。

２、长期股权投资

长期股权投资包括债券投资、股票投资和股权投资三种形式，针对这三种长期投资形式，采用不同的方法进行评估（不涉及收益法）：

（１）可上市交易的债券、股票：一般采用市场法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值；

（２）股权投资：对自硬公司控股的一级公司、二级子公司均进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。对于非控股子公司以报表净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。

本次长期股权投资评估增值６，１６２．６２万元，增值率５２．２１％。增值原因主要为：由于被投资单位的固定资产、土地使用权等评估增值，导致被投资单位的净资产评估值增值，乘以相应股权比例后，高于原始投资成本，使长期股权投资增值。自硬公司长期股权投资单位具体评估情况如下：

■

①自贡国际５０％股权账面价值为３３．１１万元，评估值为５９４．９８万元，评估增值５６１．８７万元，评估增值率为１，６９７．１３％。自贡国际评估增值主要原因为：其账面值为自硬公司对其的投资成本较低，其评估值为将基准日未审报表净资产按评估基准日人民币兑美元的汇率折算成人民币，再按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。

②自贡长硬８４％股权账面价值为５，７４９．０５万元，评估值为７，１３６．６７万元，评估增值１，３８７．６２万元，评估增值率为２４．１４％，自贡长硬评估增值主要原因系房屋建筑物及机器设备评估增值。

③自贡科瑞德５９．３３％股权账面价值为１，２９７．８５万元，评估值为１，２００．２０万元，评估增值－９７．６５万元，评估增值率－７．５２％。

④自贡亚西泰克５４．５５％股权账面价值为４７８．５９万元，评估值为６９１．２４万元，评估增值２１２．６５万元，评估增值率４４．４３％。自贡亚西泰克评估增值主要原因系房屋建筑物评估增值。

⑤成都格润特１００．００％股权账面价值为３，１００．００万元，评估值为４，９６６．９３万元，评估增值１，８６６．９３万元，评估增值率６０．２２％。成都格润特评估增值主要原因系机器设备评估增值。

⑥自硬进出口９８．００％股权账面价值为１４５．４２万元，评估值为２９７．７９万元，评估增值１５２．３７万元，评估增值率１０４．７８％。自硬进出口评估增值原因为：其账面值为按成本法计算，自硬公司对其的历史投资成本较低。

⑦自贡市商业银行股份有限公司４．８５％股权账面价值为１，０００．００万元，评估值为３，０７８．８３万元，评估增值２，０７８．８３万元，评估增值率２０７．８８％。自贡市商业银行股份有限公司评估增值原因为：其账面值为按成本法计算，自硬公司对其的历史投资成本较低；其评估值为将自贡市商业银行股份有限公司基准日报表净资产按自硬公司持股比例计算确定长期投资的评估值。

３、固定资产

本次固定资产评估增值４，０６４．０８万元，增值率１０．８３％，增值的主要原因是：

（１）房屋建（构）筑物

厂区内房屋建筑物的评估，采用重置成本法。其计算公式：评估值＝重置全价×成新率（重置全价＝建筑安装工程综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本 ）

市内商品住宅则采用市场比较法，其计算公式：期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

对于未办证房产，评估时未计取前期报建成本（城市基础设施配套费等成本），也未考虑办证费用及办证过程中可能发生的其他费用，其他方面取费同正常评估房产；对于未过户房产，由于占总房产账面净值较小，且过户时可能发生的费用可以忽略不计，评估方法同正常评估房产。

本次房屋建（构）筑物评估增值２，７８８．１３万元，增值率为１５．８７％。主要原因为：主要原因为一方面是房屋建造年代较早，当时建造成本较低，目前建筑材料成本和人工成本提高，导致评估增值。

自硬公司房屋建筑物的折旧年限少于评估使用的经济耐用年限，形成评估增值。房屋建筑物折旧年限与本次评估采用的经济寿命年限比较如下表：

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（２）设备

本次设备（包括机器设备、运输工具、电子设备及其他）采用重置成本法进行评估：评估价值＝重置全价×综合成新率

本次设备评估增值１，２７５．９４万元，增值率为６．３９％。主要原因为：机器设备的购建时间较早，近年来机器设备的主材、人工费用呈上涨趋势，造成机器设备评估增值。

自硬公司财务核算采用的折旧年限比评估所采用的耐用年限低，形成评估增值。设备折旧年限与本次评估采用的经济寿命年限比较如下表：

■

４、在建工程

在建工程分两种情况进行评估：

（１）开工时间距评估基准日１年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的还按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本；

（２）开工时间距评估基准日超过１年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用成本等因素合理确定其评估值。

本次在建工程评估减值２１０．０６万元，减值率３．０７％，减值原因主要为：原因为本次评估范围中单身公寓改造工程、单身四栋改造在房屋评估中考虑，该几项评估值为零，导致评估减值；对于钨钼车间设备搬迁至成都分公司的搬迁费用，已在固定资产考虑此部分费用，在建工程评估为０。评估人员按合理工期计取的资金成本小于企业在建工程中的资本化利息。

５、无形资产

（１）土地使用权

土地使用权估价方法的选择按照地价评估的技术规则，根据估价人员现场勘查情况，考虑到委估宗地主要为工业用途，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况选择适合的评估方法进行评估。

对于瑕疵土地，目前企业正在补办土地证，待出具正式报告时，该瑕疵将消除。

本次土地使用权增值２，８００．１５万元，增值率２７．４８ ％。增值原因为：近年地价不断上涨，而多数企业土地原始取得成本较低，形成较大增值。

（２）其他无形资产

其他无形资产包括自硬公司拥有的商标权及软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

根据本次评估目的和委估资产的特点，本次对商标采用收益法；发明专利的法定保护年限为２０年，从专利申请日算起，期满不能续展。评估人员根据企业提供的专利权证书，专利产品历史年度的销售资料，结合各专利产品未来发展趋势，综合判断各类专利权的收益期限。

本次其他无形资产增值４６１．４６万元，增值率１０７．２６％。增值原因为：长城牌商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，形成评估值增值。

６、递延所得说资产

评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，本次按审计后账面值作为递延所得税资产的评估值。递延所得说资产账面价值为２，５７７．２６万元，评估价值为２，５７７．２６万元，评估无增减值。

（三）负债

负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于预提大修理费用等有效期非企业实际承担的费用等按零值计算。

本次负债减值２，１７９．４０万元，减值率－１．６１％。减值原因为：其他非流动负债为自贡市财政局，四川省财政厅，国家发改委，国资委以及中国国贸促进委员会四川委员会提供的用于各种项目建设的补贴性款项。评估人员取得了款项发放的政策性文件，核对了企业的账面金额，确定款项是企业无需实际负担的负债，评估值以企业所需要负担的所得税金额确定为评估值，所以评估值减值。

第六章 本次发行股份情况

第一节 本次发行概要

一、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

二、发行方式及发行对象

本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

非公开发行股份购买资产的发行对象为：湖南有色股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

１、非公开发行股份购买资产的发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日，即２０１２年６月２７日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本次非公开发行股份购买资产的Ａ股发行价格为人民币９．０２元／股。

２、非公开发行股份募集配套资金的发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即９．０２元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１，则：

■

四、发行数量

本公司合计向湖南有色股份非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

拟购买股权资产的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据上述公式计算，本次向湖南有色股份非公开发行股份总量约３０，３０６．８９万股。

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的２５％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过９１，１２２．７０万元，以非公开发行底价９．０２元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０，１０２．２９万股。

五、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过９１，１２２．７０万元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。

六、上市地点

本次非公开发行股票在禁售期结束后拟在深交所上市。

七、本次发行股份锁定期

湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

其他不超过１０名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。

八、期间损益

协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日＜不含当日＞至交割日＜含当日＞期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由中钨高新承担。

九、公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由本公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

十、本次非公开发行募集资金的保荐人情况

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。

第二节 本次发行前后主要财务数据的对比

根据经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司２０１１年度合并财务报表以及经大华审计的本公司２０１１年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司２０１１年主要财务数据如下：

■

本次交易前后相比，公司主营业务收入和净利润水平将有较大水平提升，本次重组完成后，每股收益可由０．０２１元提高到０．３５元，净资产收益率可由１．４０％提高到９．９２％（未考虑配套融资），较大的改善了上市

项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２９３，０９３．８８	２４５，７０２．１２
营业利润	５，３２４．５９	－１，４２３．９５
利润总额	５，０６５．８５	５１３．６２
归属于母公司股东净利润	４，５２０．４６	３３５．４４
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	－２，１０５．８３	－１，２７８．７６

项目	２０１１年１２月３１日／ ２０１１年度	２０１０年１２月３１日／ ２０１０年度
资产负债率（％）	７６．６８	７４．７３
全面摊薄净资产收益率（％）	１０．５９	０．８５

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
流动资产	１１８，８６１．８８	８８，１７６．１６
非流动资产	７３，７０６．１８	７８，６８７．５６
其中：固定资产	４９，１３７．６１	５３，６１８．２７
无形资产	１３，０３３．８４	１３，６４６．０５
在建工程	７，６６５．９２	２，４０９．３０

项目	房屋建筑物	机器设备	运输设备	电子设备及其他	合计
原值	２６，９５３．２９	３６，８８８．０８	１，２３０．６５	１，８９５．９５	６６，９６７．９７
累计折旧	３，９５７．５１	１２，２４３．９９	６２９．２２	９９９．６５	１７，８３０．３６
净值	２２，９９５．７８	２４，６４４．０９	６０１．４４	８９６．３０	４９，１３７．６１

序号	所有权人	建筑面积（㎡）	建筑物名称
１	自硬公司	８８２	成品库房（龙泉中心库）
２	自硬公司	１，５００	变电所
３	自贡长硬	２９１	轻钢厂房（ＹＺＤ）
４	自贡长硬	２３	门岗
５	自贡长硬	４２６	动力厂房（８＃配电房）

序号	证号	座落	使用权来源	土地用途	土地使用权终止日期	面积（Ｍ２）
１	大国用（１９９６）字第４４００９４号	自贡市大安区马冲口碾子山２组１１１号	出让	工业	２０４６	９，０９９．００
２	自国用（２０００）字第０４１４７８号	自贡市大安区马街人民路１３０号	出让	工业	２０５０．７．２４	９，３３９．１４
３	自国用（２００３）字第０４１９６４号	自贡市大安区马冲口街尖山坡居委会（二黄湾）	出让	工业	２０５３．８	３５，００６．００
４	自国用（２００６）字第０４４７５６号	自贡市大安区马冲口碾子山居委会２组１１１号	出让	工业	２０５６．１２．１９	４５，０８８．７０
５	自国用（２００６）字第０４４７５３号	自贡市大安区马冲口碾子山居委会２组１１１号	出让	工业	２０５６．１２．１９	４０，５１０．００
６	自国用（２００６）字第０４４７５８号	自贡市大安区马冲口碾子山居委会２组１１１号	出让	工业	２０５６．１２．１９	１２６，１２１．３０
７	自国用（２００６）字第０４４７５５号	自贡市大安区马冲口街碾子山居委会２组	出让	工业	２０５６．１２．１９	１１，３５０．０６
８	自国用（２００６）字第０４４７５７号	自贡市大安区马冲口街人民路１３０号（张化厂内）	出让	工业	２０５６．１２．１９	１，１０７．００
９	自国用（２００６）字第０４４７５４号	自贡市大安区马冲口街高硐居委会４组	出让	工业	２０５６．１２．１９	８，３６３．００
１０	川国用（２００５）第００７９７号	成都经济技术开发区	出让	工业	２０５２．９．９	３６，５８０．９９
１１	龙国用（２００７）第８３５７４号	开发区驿都大道南侧	出让	工业	２０４８．１２．１	４１，８００．７０
１２	龙国用（２００４）第４１９４３号	龙泉镇合龙村六组	出让	工业	２０５４．６．９	７７，７２６．００
１３	自国用（２００９）０１３６４９号	板仓工业集中区Ａ区川云中路东侧	出让	工业	２０４８．１２．１	４８，７７１．１０
１４	自国用（２００５）第０４１３５６号	自贡市大安区马冲口街人民路１３０号	出让	工业	２０５１．５．１５	８，０８０．４０
１５	龙国用（２０１２）第７２７号	龙泉驿区成都经开区	出让	工业	２０６１．１０．８	１６，６８９．６７
１６	自国用（２０１２）第０１１５３３号	自贡市沿滩区卫坪镇卫里村４组，板仓工业集中区（一期）Ａ２－０２、０８地块－１	出让	工业	２０６１．１２．１５	７２，４２７．８６
１７	未办理土地使用权证	单身宿舍				６，３９５．３９

序号	公司名称	项目名称	立项文件	环评批复文件
１	自硬公司	硬质合金精密刀具用高品质棒材５００吨扩能升级项目	龙发改工技改备案［２０１１］３７号	川环函件［２００７］１４１１号
２	自硬公司	硬质合金采掘工具技改	自贡市技改备案［２００７］５０号	川环函件［２００７］１４１０号
３	自硬公司	耐磨零件生产线技术改造项目	川投资备［５１０３００１１０６０３０２］００２０号	川环函件［２００７］１４１６号

项目	金额（万元）	占比（％）
负债合计	１４７，６６９．１３	１００．００
其中：短期借款	６３，４７０．００	４２．９８
长期借款	３８，９１５．１８	２６．３５
应付账款	１３，００１．４５	８．８０

序号	公司名称	注册资本	持股比例（％）	归属于母公司股东权益（万元）	归属于母公司股东净利润 （万元）
１	自贡长硬	１，０００．００万美元	８４．００	７，９１０．１０	６５４．４９
２	成都格润特	３，５００．００万元	１００．００	４，５０８．１２	４３７．８２
３	自贡科瑞德	２，１４５．３５万元	５９．３３	１，２３０．４７	－２８．７０
４	自贡亚西泰克	６６０．００万元	５４．５５	９３７．９０	５．０３
５	自硬进出口	３００．００万元	９８．００	３０３．８６	２．９８
６	汪清自硬	１，０００．００万元	１００．００	１２８．６２	－２００．９１

名称	自贡长城硬面材料有限公司
法定代表人	张毅
注册资本	美元１，０００万元
住所	自贡高新技术产业园区工业集中区科创二路６号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	５１０３００４００００００７４
税务登记证号码	川国税字５１０３０１６８６１４１２１０号 川地税字５１０３０１６８６１４１２１０号
成立时间	２００９年４月１５日
经营范围	生产和销售铸造碳化钨、单晶碳化钨、结晶钨粉、ＷＣ－Ｃｏ球粒合金、ＷＣ基热喷涂粉、Ｎｉ基电焊条、Ｆｅ基电焊条、Ｎｉ基铸造碳化钨ＰＴＡ粉、Ｃｏ基铸造碳化钨ＰＴＡ粉、其它硬面材料及相关产品；前述产品在相关工业的应用；关于前述产品及相关应用技术的研究与开发；及相关售后服务。

名称	成都格润特高新材料有限公司
法定代表人	谢康德
注册资本	人民币３，５００万元
住所	成都经济技术开发区新区
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	５１０１１２０００００９７２３
税务登记证号码	川税字５１０１１２６７７１６１０４１号
成立时间	２００８年７月７日
经营范围	硬质合金工具、有色金属材料及其制品的研发、生产、销售及技术咨询服务；货物进出口及技术进出口。

名称	自贡科瑞德新材料有限责任公司
法定代表人	周崇建
注册资本	人民币２，１４５．３５万元
住所	自贡市大安区人民路１３０号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	５１０３０００００００３２０１
税务登记证号码	川国税字５１０３０４７４４６９６８５６号 川地税字５１０３０４７４４６９６８５６号
成立时间	２００３年１月２４日
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售钴粉、碳化钨粉、混合料及硬质合金、硬质合金再生资源利用、深加工，高技术陶瓷、晶须及超硬材料的科研、生产、加工、销售；销售金属材料、建筑材料、超硬材料、机电设备，机械加工、废旧金属（含生产性废旧金属）回收、销售（限分公司经营），进出口业务。（以上范围国家有专项规定的从其规定）

名称	自贡亚西泰克高新技术有限责任公司
法定代表人	张炜
注册资本	人民币６６０万元
住所	四川省自贡市人民路１１１号
公司类型	有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号	５１００００４００００３２６１
税务登记证号码	川国税字５１０３０４７２９８１６８８０号 川税自字５１０３９０７２９８１６８８０号
成立时间	２００１年９月１１日
经营范围	喷涂硬质合金及其相关产品：制造、加工机械设备，销售本公司产品，提供产品售后服务。

名称	自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司
法定代表人	张晓军
注册资本	人民币３００万元
住所	自贡市人民路１１１号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	５１０３０００００００１１５１６
税务登记证号码	川国税字５１０３０４７５４７０５０７４号 川税大字５１０３０４７５４７０５０７４号
成立时间	２００３年９月２２日
经营范围	许可经营项目：批发兼零售：预包装食品。 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售硬质合金、钨钼制品、硬质合金深加工产品及配套工具产品、有色金属、超硬材料、模具、机械设备、化工产品（危化品除外）、建材，机械加工、技术服务。

名称	汪清自硬钨钼材料有限公司
法定代表人	张毅
注册资本	人民币１，０００万元
住所	汪清镇清林路南胡同
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	２２２４２４００００００８７２
税务登记证号码	吉国税登字２２２４２４６６８７６３０７５号 汪地税字征２２２４２４６６８７６３０７５号
成立时间	２００７年１２月１１日
经营范围	钼、钨矿山开采及利用（取得专项审批后方可经营）

企业名称	湖南有色股份持股比例（％）	账面 净资产	评估值	增减值	增值率（％）
株硬公司	１００．００	１５１，９３５．６９	２３０，６３０．３４	７８，６９４．６５	５１．７９
自硬公司	８０．００	３２，５２０．８０	４５，７９１．６５	１３，２７０．８４	４０．８１
合计	－	１８４，４５６．４９	２７６，４２１．９９	９１，９６５．４９	４９．８６

项目	预测
	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	永续
销售收入	１９４，０００	２０９，５３８	２２５，０００	２４１，０８４	２５９，０００	２５９，０００
销售成本	１７５，４２２	１８９，０２３	２０２，５００	２１６，９７５	２３３，１００	２３３，１００
净利润	－３，５００	－３，０００	－１，６１８	－４７９	９５６	９５６
自由现金流量	２１，７３８	１６，２５４	１６，０４９	１６，８１７	１６，４０４	８，９４３

折现率	１２．４０％	１２．４０％	１２．４０％	１２．４０％	１２．４０％	１２．４０％
现金流折现现值	２０，５０４	１３，６３９	１１，９８１	１１，１６９	９，６９２	４２，５９６
现金流折现现值之和	１０９，５８１
加：多余现金	１８，０７０
非运营资产	５４，０５１
长期股权投资	１６０，５６０
减：付息负债	１３３，２５０
股东权益的公允市场价值	２０９，０１２

项目	预测
	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	永续
销售收入	３２６，８３３	３６１，７７３	４００，５２９	４３２，７１０	４６７，５２７	４６７，５２７
销售成本	３０５，２３７	３３８，５９８	３７３，８１１	４０２，７３５	４３３，９３５	４３３，９３５
净利润	２，０６７	２，５４５	４，２１６	５，８５０	８，０１６	８，０１６
自由现金流量	１０，０５６	４，９０１	５，２４９	１２，３９３	１４，３６５	１３，７１１
折现率	１２．３７％	１２．３７％	１２．３７％	１２．３７％	１２．３７％	１２．３７％
现金流折现现值	９，４８６	４，１１４	３，９２１	８，２３９	８，４９８	６５，５５４
现金流折现现值之和	９９，８１２
加：多余现金	１５，０４０
非运营资产	１６，９５９
长期股权投资	１７，９６７
减：付息负债	９６，３８５
股东权益的公允市场价值	５３，３９３

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
流动资产	１４１，４５２．５３	１４４，５１９．５３	３，０６７．００	２．１７
非流动资产	２０９，５６５．２５	２８０，８８０．４６	７１，３１５．２１	３４．０３
资产总计	３５１，０１７．７８	４２５，４００．００	７４，３８２．２１	２１．１９
流动负债	１４１，７１０．７３	１４１，７１０．６７	－０．０６	０．００
非流动负债	５７，３７１．３６	５３，０５８．９８	－４，３１２．３８	－７．５２
负债合计	１９９，０８２．０９	１９４，７６９．６５	－４，３１２．４４	－２．１７
净资产	１５１，９３５．６９	２３０，６３０．３４	７８，６９４．６６	５１．７９

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
货币资金	１８，８０６．９１	１８，８０６．９１	－	０．００
应收票据	１２，１８９．３５	１２，１８９．３５	－	０．００
应收账款	７，１０７．２８	７，１０７．２８	－	０．００
预付款项	２，４６９．０３	２，４６９．０３	－	０．００
其他应收款	３５，４９９．２２	３５，４９９．２２	－	０．００
存货	６５，３８０．７３	６８，４４７．７４	３，０６７．００	４．６９
流动资产	１４１，４５２．５３	１４４，５１９．５３	３，０６７．００	２．１７

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
可供出售金融资产	１，８００．６７	１，８００．６７	－	０．００
长期股权投资	１１５，３９２．０７	１６０，５６０．３４	４５，１６８．２７	３９．１４
投资性房地产	１１３．８４	４１９．７４	３０５．９０	２６８．７１
固定资产	６５，６１１．４７	７７，２５９．９８	１１，６４８．５１	１７．７５
其中：设备	４３，０６０．５０	４７，８４８．３１	４，７８７．８２	１１．１２
房屋建（构）筑物	２２，５５０．９７	２９，４１１．６７	６，８６０．６９	３０．４２
在建工程	１，６５０．６８	１，６４４．０９	－６．５８	－０．４０
无形资产	２４，９９６．５１	３９，１９５．６４	１４，１９９．１２	５６．８０
其中：土地使用权	２４，５１５．２８	３８，８１８．５９	１４，３０３．３１	５８．３４
其他无形资产	４８１．２４	３７７．０５	－１０４．１９	－２１．６５
非流动资产	２０９，５６５．２４	２８０，８８０．４７	７１，３１５．２１	３４．０３

序号	被投资单位名称	持股比例（％）	账面价值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率（％）
１	株硬进出口	９５．００	２，８５０．００	９，８１３．２７	６，９６３．２７	２４４．３３
２	株洲钻石切削	８１．３５	９３，７００．９０	１０８，８５０．８４	１５，１４９．９４	１６．１７
３	株洲钻掘	１００．００	１，５００．００	１，５５０．８４	５０．８４	３．３９
４	株洲长硬	１００．００	６，６８１．４０	５，６１１．５５	－１，０６９．８５	－１６．０１
５	深圳金洲	６６．１０	７，００９．７７	２０，８８８．７３	１３，８７８．９５	１９７．９９
６	郴州钻石	６０．００	３，６００．００	１３，７３３．６０	１０，１３３．６０	２８１．４９
７	湖南鑫泰保险经纪有限责任公司	１０．００	５０．００	１１１．５１	６１．５１	１２３．０２
合计			１１５，３９２．０７	１６０，５６０．３４	４５，１６８．２７	３９．１４

资产类别	企业折旧年限（年）	评估经济寿命年限（年）
房屋建筑物	２０	４０－－６０

资产类别	企业折旧年限（年）	评估经济寿命年限（年）
机器设备	５－－１０	１４－－１８
运输工具	５	１０－－１５
电子设备及其他	５－－１０	５－－１０

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
流动资产	１０６，４９２．９１	１０７，６２３．８３	１，１３０．９２	１．０６
非流动资产	６９，４８４．０８	８２，７６２．３２	１３，２７８．２４	１９．１１
资产总计	１７５，９７６．９９	１９０，３８６．１５	１４，４０９．１６	８．１９
流动负债	８６，２６５．８２	８６，２６５．８２	０．００	０．００
非流动负债	４９，０６０．１７	４６，８８０．７７	－２，１７９．４０	－４．４４
负债合计	１３５，３２５．９９	１３３，１４６．５９	－２，１７９．４０	－１．６１
净资产	４０，６５１．００	５７，２３９．５６	１６，５８８．５６	４０．８１

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
货币资金	１７，２１４．７７	１７，２１４．７７	－	０．００
应收票据	７，８９２．５７	７，８９２．５７	－	０．００
应收账款	１３，９５５．６１	１３，９５５．６１	－	０．００
预付款项	３，６２２．１４	３，６２２．１４	－	０．００
应收股利	３０．２５	３０．２５	－	０．００
其他应收款	２４，６６２．６５	２４，６６２．６５	－	０．００
存货	３９，１１４．９２	４０，２４５．８４	１，１３０．９２	２．８９
流动资产	１０６，４９２．９１	１０７，６２３．８３	１，１３０．９２	１．０６

主要项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
可供出售金融资产	１１０．４５	１１０．４５	０．００	０．００
长期股权投资	１１，８０４．０１	１７，９６６．６３	６，１６２．６２	５２．２１
固定资产	３７，５２５．０１	４１，５８９．０９	４，０６４．０８	１０．８３
其中：设备	１９，９５８．５６	２１，２３４．５０	１，２７５．９４	６．３９
房屋建（构）筑物	１７，５６６．４６	２０，３５４．５９	２，７８８．１３	１５．８７
在建工程	６，８４８．４７	６，６３８．４１	－２１０．０６	－３．０７
无形资产	１０，６１８．８７	１３，８８０．４８	３，２６１．６１	３０．７２
其中：土地使用权	１０，１８８．６６	１２，９８８．８１	２，８００．１５	２７．４８
其他无形资产	４３０．２１	８９１．６７	４６１．４６	１０７．２６
递延所得税资产	２，５７７．２６	２，５７７．２６	０．００	０．００
非流动资产总计	６９，４８４．０８	８２，７６２．３２	１３，２７８．２４	１９．１１

序号	被投资单位名称	持股比例（％）	账面价值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率（％）
１	自贡国际	５０．００	３３．１１	５９４．９８	５６１．８７	１，６９７．１３
２	自贡长硬	８４．００	５，７４９．０５	７，１３６．６７	１，３８７．６２	２４．１４
３	自贡科瑞德	５９．３３	１，２９７．８５	１，２００．２０	－９７．６５	－７．５２
４	自贡亚西泰克	５４．５５	４７８．５９	６９１．２４	２１２．６５	４４．４３
５	成都格润特	１００．００	３，１００．００	４，９６６．９３	１，８６６．９３	６０．２２
６	自硬进出口	９８．００	１４５．４２	２９７．７９	１５２．３７	１０４．７８
７	自贡市商业银行股份有限公司	４．８５	１，０００．００	３，０７８．８３	２，０７８．８３	２０７．８８
合计			１１，８０４．０１	１７，９６６．６３	６，１６２．６２	５２．２１

资产类别	企业折旧年限（年）	评估经济寿命年限（年）
房屋建筑物	２０－－３５	４０－－６０

资产类别	企业折旧年限（年）	评估经济寿命年限（年）
机器设备	１１	１４－－１８
运输工具	７	１０－－１５
电子设备及其他	７	５－－１０

财务指标	本次发行前	本次发行后
	（合并）	（备考合并）
	２０１１年１２月３１日
总资产（万元）	３９，３４２．３５	８４２，１３８．８８
总负债（万元）	６，０４９．６２	５６０，０８１．３０
归属于母公司股东的每股净资产（元）	１．５０	４．４８
资产负债率（合并）	１５．３８％	６６．５１％
财务指标	２０１１年度
营业收入（万元）	１４４，８８０．２３	７０４，３１７．２９
归属于母公司股东的净利润（万元）	４６２．２２	１８，５８０．４６
基本每股收益（元／股）	０．０２１	０．３５
净资产收益率（％）	１．４０	９．９２

　（下转A44版）