收购人声明

　一、本次收购的收购人为山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其一致行动人山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”），高速投资和高速集团已以书面形式约定由高速集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产的批复并豁免收购人的要约收购义务。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　第二节 收购人介绍

　一、高速集团基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：山东高速集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　成立时间：１９９７年７月２日

　注册地址：济南市历下区龙奥北路８号

　通讯地址：济南市历下区龙奥北路８号

　注册资本：１５０亿元

　实收资本：１５０亿元

　法定代表人：孙亮

　营业执照注册号：３７０００００１８０１１４８２

　税务登记证号：３７０００１２６７１７８１０７

　组织机构代码：２６７１７８１０－７

　营业期限：长期

　控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

　电话：０５３１－８９２５１０２５

　传真：０５３１－８９２５０１３０

　邮政编码：２５００９８

　（二）收购人产权结构及控制关系

　１、高速集团的股权结构

　截止本报告书签署日，高速集团的股权结构如下：

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　２、高速集团股权控制构架图

　截至本报告书签署日，高速集团的股权控制构架图如下：

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　３、实际控制人情况

　高速集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字［２００３］３８号）和山东省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发［２００４］８号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。

　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　１、高速集团从事的主要业务情况

　高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。

　高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通过山东高速等子公司投资及运营管理其已建的１，７００公里和在建的５００公里高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限公司等公司经营管理其７３４公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省３，８００公里、总投资１，５００亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、港口及临港产业。

　在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过山东高速物资集团总公司从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。

　高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四节 收购方式／二、本次收购方案／（三）拟认购丹东化纤股份的资产情况”。国际合作公司主要通过其下属子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。

　金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他１５家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。

　除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业以及信息文化产业。房地产开发主要以山东省齐鲁建设集团作为其主要的房地产开发和建设主体。

　凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，２０１１年，高速集团年营业总收入达到２３０．８３亿元，资产总

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

高速集团、本公司	指	山东高速集团有限公司
高速投资	指	山东高速投资控股有限公司
上市公司、丹东化纤	指	丹东化学纤维股份有限公司
永同昌	指	厦门永同昌集团有限公司
路桥集团	指	山东省路桥集团有限公司
山东高速	指	山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司，股票代码：６００３５０
国际合作公司	指	中国山东国际经济技术合作公司
本次收购、本次交易	指	高速集团拟以其持有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权，认购丹东化纤发行的新股，同时，高速投资拟受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份（占丹东化纤总股本的１９．６３％），交易完成后高速集团将成为上市公司的控股股东
本次发行股份购买资产	指	丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权
本次股份转让、股份转让	指	永同昌拟将其持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份（占丹东化纤总股本的１９．６３％）协议转让给高速投资
拟购买资产、交易标的、标的公司、标的资产	指	完成资产剥离后的路桥集团１００％股权，具体包括路桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司１００％股权、山东省公路桥梁建设有限公司１００％股权、山东省高速路桥养护有限公司１００％股权、山东鲁桥建材有限公司９０％股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公司１００％股权
《发行股份购买资产协议》	指	丹东化纤于２０１２年６月７日与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》	指	丹东化纤于２０１２年６月７日与高速投资签订的《股份转让协议》
《重组合作协议》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速集团、高速投资签订的关于丹东化纤的《重组合作协议》
《股权质押合同》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速集团签订的《股权质押合同》
基准日	指	本次交易的审计及评估基准日，即２０１１年１２月３１日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

重组交割日	指	高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后共同协商约定
重组交割审计	指	为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审计
重组交割审计基准日	指	为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定的日期
股东大会	指	丹东化学纤维股份有限公司股东大会
董事会	指	丹东化学纤维股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
法律顾问、德义君达	指	山东德义君达律师事务所
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
丹东中院	指	辽宁省丹东市中级人民法院
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第１６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	山东省国资委	１，５００，０００．００	１００．００
合计		１，５００，０００．００	１００．００

　上市公司名称：丹东化学纤维股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：丹东化纤

　股票代码：０００４９８

　收购人名称：山东高速集团有限公司

　注册地址：济南市历下区龙奥北路８号

　通讯地址：济南市历下区龙奥北路８号

　一致行动人名称：山东高速投资控股有限公司

　注册地址：济南市高新区新宇路７５０号１０号楼

　通讯地址：济南市历下区龙奥北路８号

　收购报告书签署日期：二〇一二年六月

　财务顾问

　(下转A39版）