特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司２０１１年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及四届十九次董事会有关决议，公司于授予日向激励对象发出了《限制性股票授予通知书》，并与各激励对象签订了《限制性股票授予协议》，同时通知激励对象将限制性股票认购款存入公司指定账户。

截止到缴款截止日，有２名激励对象减少认购激励计划授予的限制性股票，减少认购数合计为５．５万股，公司实际授予的限制性股票数量由２５４０．５万股减少到２５３５万股，占公司总股本的５．９９％，实际参与公司激励计划的人数仍为３９５人，具体情况如下：

一、授予数量：本次股权激励计划原定授予激励对象的限制性股票数量为２５４０．５万股，授予对象共３９５人；实际认购数量为２５３５万股，实际授予对象共３９５人。

二、授予价格：１６．４１元／股。

三、股票来源：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股。

四、认购情况：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	认购股票数量（万股）	认购股票占认购股票总数的比例（％）	认购股票占公司股本总额的比例（％）
１	葛文耀	董事长	６８	６８	２．６８％	０．１６％
２	吴英华	董事	３３	３３	１．３０％	０．０８％
３	曲建宁	总经理	３６	３６	１．４２％	０．０９％
４	王茁	副总经理	３５	３５	１．３８％	０．０８％

５	方骅	副总经理	３２	３２	１．２６％	０．０８％
６	丁逸菁	财务总监	２７	２７	１．０７％	０．０６％
７	冯珺	董事会秘书	２５	２５	０．９９％	０．０６％
公司董事、高级管理人员合计７人			２５６	２５６	１０．１０％	０．６０％
公司中层管理人员３２人			５８２．５	５８２．５	２２．９８％	１．３８％
核心技术（业务）人员３５６人			１７０２	１６９６．５	６６．９２％	４．０１％
合计３９５人			２５４０．５	２５３５	１００％	５．９９％

五、验资情况

安永华明会计师事务所于２０１２年６月１５日出具了安永华明（２０１２）验字第６０７５９７７４＿Ｂ０１号的验资报告，对公司截止２０１２年６月１１日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：“截至２０１２年６月１１日止，贵公司已收到葛文耀、吴英华等３９５人缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币２５，３５０，０００．００元，均为以货币出资”。

六、其它事项

公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，届时公司将另行公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

２０１２年６月１９日