证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案摘要修订稿）

声 明

本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》制定。

２、在本次计划（草案）提出前３０天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第二条的规定。

３、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、 本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员和子公司高级管理人员，激励对象均未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录２号》第一条的规定。

５、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

６、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为４５０万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占三届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年３月６日）公司股本总数的２．２４％。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

７、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过４年。自授予之日起１２个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后至２４个月内（第一个解锁期）、２４个月后至３６个月内（第二个解锁期）、３６个月后至４８个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、４０％和３０％。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划第八章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

８、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（１）第一次解锁条件：２０１２年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于１５％，且加权平均净资产收益率不低于８．３８％。

（２）第二次解锁条件：２０１３年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于３８％，且加权平均净资产收益率不低于９．２０％。

（３）第三次解锁条件：２０１４年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于６５．６％，且加权平均净资产收益率不低于１０．０３％。

其中，上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

９、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第三条的规定。

１０、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录３号》第四条的规定。

１１、本计划首次授予限制性股票的价格按照三届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年３月６日）前２０个交易日公司股票均价（每股９．７７元）的５０％，确定为每股４．８９元。

１２、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

１３、本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

１４、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１５、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第八条的规定。

１６、本次激励对象中，陈海军先生为持股５％以上股东。三届董事会２０１２年第二次临时会议在审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》时，陈海军先生及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决，届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

１７、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

１８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

山下湖／公司	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
本计划	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励	公司实施本计划的行为
激励对象	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票／限制性股票	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予价格	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江证监局	中国证券监督管理委员会浙江监管局
股东大会	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股东大会
董事会	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会
监事会	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》
《实施考核办法》	《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
元	人民币元

第一章 总则

１．１ 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

１．２ 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

１．３ 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划的条件。

１．４ 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

１．５ 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１．６ 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

１．７ 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

１．８ 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

１．９ 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象

２．１ 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

２．２ 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员和子公司高级管理人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。

２．３ 确定激励对象范围的基本原则为：

（１）在公司（含控股子公司，下同）全职工作，并与公司签订了劳动合同或聘用协议；

（２）在公司工龄超过３年（截至公司董事会审议通过本计划之日，下同），且担任主管级（含）以上职务满２年以上；

（３）在公司担任重要管理岗位或研发、业务、生产岗位；

（４）年龄不超过５５岁。

２．４本次激励对象中，陈海军先生为持股５％以上股东。三届董事会２０１２年第二次临时会议在审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》时，陈海军先生及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决，届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

２．５ 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经公司董事会审定，公司监事会核实，具备本计划激励对象资格的人员共计７人，占截至２０１１年１２月３１日公司员工总数６０９人的１．１５％。

第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

３．１ 本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

３．２ 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

３．３ 本计划拟授予的限制性股票数量为４５０万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占三届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年３月６日）公司股本总额的２．２４％。

３．４ 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
１	陈海军	公司董事、总裁	１２５	２７．７８％	０．６２％
２	马三光	公司董秘、副总裁	８５	１８．８９％	０．４２％
３	阮光寅	公司董事、副总裁	５０	１１．１１％	０．２５％
４	楼来锋	公司董事、副总裁	５０	１１．１１％	０．２５％
５	孙伯仁	公司董事	５０	１１．１１％	０．２５％
６	王松涛	公司董事	５０	１１．１１％	０．２５％
７	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	４０	８．８９％	０．２０％
合计			４５０	１００％	２．２４％

注：

（１）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。本次激励对象中，陈海军先生为持股５％以上股东。三届董事会２０１２年第二次临时会议在审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》时，陈海军先生及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决，届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

（２）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

４．１ 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过４年。

４．２ 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过生效后，由董事会在确认各项授予条件满足的情况确定授予日，并予以公告，该公告日即为授予日，授予日应为交易日，但不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 董事会应在公司和激励对象符合授予条件后３０日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。

４．３ 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

４．４ 首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后至２４个月内（第一个解锁期）、２４个月后至３６个月内（第二个解锁期）、３６个月后至４８个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、４０％和３０％。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划第八章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

４．５ 公司实施本计划应当履行以下程序：

（１）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（２）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（３）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（４）监事会核实股权激励对象名单；

（５）董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（６）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（７）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和浙江证监局；

（８）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（９）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（１０）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（１１）股东大会以特别决议批准本计划。

第五章 标的股票授予的条件和程序

５．１ 本计划首次授予限制性股票的价格按照三届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年３月６日）前２０个交易日公司股票均价（每股９．７７元）的５０％，确定为每股４．８９元。

５．２ 公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

５．３公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第２．５条规定的情形。

５．４ 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（１）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（２）在各项授予条件成就之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（３）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（４）激励对象在３个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中两份原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（５）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第六章 标的股票解锁的条件和程序

６．１ 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（１）第一次解锁条件：２０１２年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于１５％，且加权平均净资产收益率不低于８．３８％。

（２）第二次解锁条件：２０１３年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于３８％，且加权平均净资产收益率不低于９．２０％。

（３）第三次解锁条件：２０１４年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于６５．６％，且加权平均净资产收益率不低于１０．０３％。

其中，上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润数额均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

６．２ 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（１）公司未发生本计划第５．２条规定的情形；

（２）激励对象未发生本计划第２．５条规定的情形；

（３）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第５．２条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部按本计划第八章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

６．３ 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

６．４ 首次授予的限制性股票禁售期后３６个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后至２４个月内（第一个解锁期）、２４个月后至３６个月内（第二个解锁期）、３６个月后至４８个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、４０％和３０％。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司回购注销。

６．５ 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司年度报告公布后第２个交易日，至下一次年度报告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

６．６ 激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期限内申请解锁。若公司未满足本计划第６．２条（１）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第６．１条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划６．３条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第６．２条第（２）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第６．２条第（３）项规定的条件，则其获授的应于该期解锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。按照本计划的规定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁而在该解锁期届满后仍未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由公司按本计划第八章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

６．７ 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（１）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（２）公司向证券交易所提出解锁申请；

（３）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（４）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

６．８ 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

第七章 本计划的调整和程序

７．１ 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

７．２ 标的股票数量的调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３） 配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性数量。

７．３ 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）缩股：

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数，且不低于１元／股。

（４）配股：

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］ 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

７．４ 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

７．５ 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

７．６ 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第八章 限制性股票的回购注销

８．１公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第８．２、８．３条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股股票进行回购。

８．２ 回购价格的调整方法

若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照最低１元／股的价格回购相关限制性股票。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

８．３ 回购数量的调整方法

若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的标的股票数量。

第九章 会计处理与业绩影响

９．１、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进行计量和核算：

（１）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（２）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用和资本公积。在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（３）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被

解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（４）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

９．２、本次股权激励的会计处理

本次激励计划拟授予的激励对象股份总数为４５０万股（最终以实际认购数量为准），授予价格为 ４．８９ 元／股，则：每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。假设授予日为２０１２年７月２日，假设授予日公司股票的公允价值相对三届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年３月６日）前 ２０ 个交易日的公司股票均价９．７７元／股上涨了１０％，即为１０．７５元／股，则每股限制性股票的激励成本为５．８６元。本计划拟授予的激励对象股份总数为４５０万股，按限制性股票全部如期解锁进行测算，应确认的总费用为：５．８６元×４５０万股＝２６３７万元。该费用公司将在实施限制性股票激励计划的禁售期内摊销，则２０１２年－２０１５年限制性股票费用摊销情况见下表：

单位：万元

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
４５０	２６３７	７９１．１０	１１８６．６５	５２７．４０	１３１．８５

注：

（１） 上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予４５０万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未解锁的情况。

（２） 受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

公司相信，限制性股票激励计划将对公司长远发展产生良好的正向作用，能够有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，群策群力与公司共克全球经济危机难关，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其而带来的费用增加。

第十章 附则

１０．１ 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

１０．２ 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

１０．３ 本计划的修改应经股东大会批准。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１８日

证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－２２

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会

２０１２年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会于２０１２年６月１８日召开了２０１２年第三次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于６月１３日以书面形式发出。本次会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛作为本次股权激励计划的关联董事均已对本议案回避表决。

本议案须提请股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

相关内容详见２０１２年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

会议通知详见２０１２年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１９日

证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－２３

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届监事会

２０１２年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于２０１２年６月１８日在公司召开了２０１２年第二次临时会议。本次会议的通知于２０１２年６月１３日以书面形式送达，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

监事会认为：董事会会议审议公司股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

本次股权激励计划的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年６月１９日

证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１２－２４

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会关于

召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据公司三届董事会２０１２年第三次临时会议决议，现将公司２０１２年第二次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年７月４日１３：３０

网络投票时间：２０１２年７月３日－－－－２０１２年７月４日。其中：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年７月３日１５：００ 至２０１２ 年７月４日１５：００ 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

（五）股权登记日：２０１２年６月２８日

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１２年６月２８日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

３、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》。

（二）审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

１、激励对象的确定依据和范围

２、限制性股票的种类、来源、数量

３、激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

４、激励计划的有效期、授予日和限制性股票的禁售期

５、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

６、限制性股票的解锁条件和程序

７、公司与激励对象的权利和义务

８、激励计划的变更和终止

９、激励计划的调整和程序

１０、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

（三）审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年６月２９日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１７：００；

（六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码与投票简称

投票代码：３６２１７３ 股票简称：山湖投票

２、股东投票的具体程序

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

表决事项 对应申报价格（元）

议案一、审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》 １．００

议案二、审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

２．００

１、激励对象的确定依据和范围 ２．０１

２、限制性股票的种类、来源、数量 ２．０２

３、激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据 ２．０３

４、激励计划的有效期、授予日和限制性股票的禁售期 ２．０４

５、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ２．０５

６、限制性股票的解锁条件和程序 ２．０６

７、公司与激励对象的权利和义务 ２．０７

８、激励计划的变更和终止 ２．０８

９、激励计划的调整和程序 ２．０９

１０、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ２．１０

议案三：审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》３．００

议案四：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ４．００

总议案 １００

Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案１—４， “委托股数”项下应填报选举票数）：

表决意见种类 同意 反对 弃权

对应的申报股数 １股 ２股 ３股

Ｄ、为简化投票操作，可输入申报价格１００ 元对议案 １－４ 一并投票；若股东对议案 １－４的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 １－４分别投票。若股东既输入了申报价格１００ 元，又输入了相应的申报价格，则以１００ 元为准。

Ｅ、确认投票委托完成。

Ｆ、对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

３、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２ 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月３日１５：００ 时至２０１２年７月４日１５：００ 时的任意时间。

五、其它事项

（一）会议联系人：张玉兰

电话：０５７５－８７１６０８９１

传真：０５７５－８７１６０８９１

地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

邮编：３１１８０４

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１９日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：

注１：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注２：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。