３、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展

通过本次重大资产重组，广药集团主要医药资产和业务将集中于新广州药业这一单一上市平台架构内。这一架构有利于广药集团对拥有的医药产业资源进行全面、系统整合，主要表现为生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药研发、医药制造、医药贸易板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，将进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，广州药业有望在本次重大资产重组完成后依托资本市场实现多渠道融资，有利于其实现快速、健康及跨越式的发展。

４、基本解决潜在同业竞争问题，规范上市公司运作

本次重大资产重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入新广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上市公司规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。

二、本次交易概述

（一）交易方案概述

■

本次重组由两项交易构成，具体情况如下：

１、广州药业换股吸收合并白云山

广州药业拟采用新增Ａ股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以广州药业和白云山首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前２０个交易日的Ａ股股票交易价格为基础经除权、除息调整后确定，分别为１２．１０元／股和１１．５０元／股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为１：０．９５，即每１股白云山股份可换取０．９５股广州药业的Ａ股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。

此外，为充分保护吸并方广州药业异议股东的利益以及被吸并方白云山全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权、白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。

广州药业换股吸收合并白云山方案的具体情况详见本报告书“第五章 换股吸收合并交易”。

２、广州药业向广药集团发行Ａ股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产

广州药业拟发行Ａ股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产，包括：（１）房屋建筑物；（２）商标；（３）保联拓展１００％股权；（４）百特医疗１２．５０％股权。

本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为４２，１５５．９７万元（评估基准日为２０１１年１２月３１日），评估增值率７９３．３５％。最终作价以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。本次拟购买资产的发行价格以广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前２０个交易日的Ａ股股票交易价格为基础经除权、除息调整后确定，为１２．１０元／股。根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行Ａ股股份数量合计为３，４８３．９６万股。

广州药业发行Ａ股股份购买广药集团医药资产方案的具体情况详见本报告书“第六章 发行股份购买资产交易”。

上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组包括两项交易：（１）广州药业换股吸收合并白云山；（２）广州药业向广药集团发行股份购买资产。

上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占广州药业２０１１年经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到５０％以上，上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的在２０１１年度所产生的经营收入总计占广州药业同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达５０％以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（三）本次重组构成重大关联交易

本次重大资产重组相关各方系在广药集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在广州药业召开股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会及白云山召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

（四）本次交易并未导致广州药业控制权发生变化

根据本次交易中异议股东收购请求权和现金选择权的具体实施情况，本次交易前后广药集团对广州药业的持股比例如下：

１、在股东均未行使异议股东收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后，广药集团持股比例具体如下：

单位：万股

■

２、在广州药业异议股东行使异议股东收购请求权、白云山除广药集团外的其他股东行使现金选择权的情况下，提供异议股东收购请求权或现金选择权的第三方（独立于广药集团的一方或多方，不构成广药集团的关联方或一致行动人）将通过协议约定使得本次重大资产重组实施完成后：（１）广州药业保持上市地位；（２）广药集团保持控股地位且持股比例低于４５．７２％；（３）单一异议股东收购请求权或现金选择权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于３０％。

本次重大资产重组前，广州药业及白云山的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委。本次重大资产重组后，无论广州药业异议股东收购请求权及白云山股东现金选择权的行权比例如何，广药集团都将保持对存续公司的控股地位。本次重大资产重组后，广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委，本次重大资产重组并未导致广州药业控制权发生变化。

（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序

本次重大资产重组已经广药集团第一届董事会第三十二次会议和第一届董事会第三十四次会议、广州药业第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十七次会议决议及白云山第七届董事会２０１２年度第二次临时会议和２０１２年第四次临时会议审议通过，尚需履行如下主要批准程序：

１、广州药业股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；

２、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；

３、证监会核准本次重大资产重组方案；

４、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；

５、本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）。

三、职工安置

根据《换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

根据《发行股份购买资产协议书》，除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

第四章 本次交易相关各方的基本情况

一、吸并方广州药业

（一）基本情况

■

（二）设立及历次股本变动情况

１、设立

广州药业是经国家经济体制改革委员会以体改生［１９９７］１３９号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的８家中药制造企业及３家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。广州药业于１９９７年９月１日领取企业法人营业执照，注册号为４４０１０１１１０１８３０。设立时股本总额为５１，３００万元，广药集团持股１００％。

２、首次公开发行股票并在Ｈ股上市

经国家经济体制改革委员会以体改生［１９９７］１４５号文和国务院证券委员会以证委发［１９９７］５６号文批准，广州药业于１９９７年１０月上市发行了２１，９９０万股香港上市外资股（Ｈ股）股票。发行完成后，广州药业总股本增至７３，２９０万股，广药集团持股５１，３００万股，占总股本的比例为７０．００％。

３、增发Ａ股并在上交所上市

２００１年１月１０日，经中国证券监督管理委员会批准，广州药业发行了７，８００万股人民币普通股（Ａ股）股票，并于同年２月６日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码６００３３２。发行完成后，广州药业总股本增至８１，０９０万股，广药集团持股５１，３００万股，占总股本的６３．２６％。

４、股权分置改革

２００６年４月，广州药业Ａ股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，Ａ股流通股股东每１０股获得３股股票。股权分置改革实施完成后，广药集团持股４６，８６０万股，占广州药业总股本的５７．７９％。

截至本报告书签署之日，广州药业的总股本为８１，０９０万股，股本结构如下表所示：

■

（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

１、控股股东及实际控制人基本情况

广州药业最近三年的控股股东均为广药集团，实际控制人均为广州市国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有广州药业（香港Ｈ股、上海Ａ股上市）和白云山（深圳Ａ股上市）两家上市公司，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。

广药集团的经营范围包括：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产业相关的进出口业务，及房地产开发。

截至２０１１年１２月３１日，广药集团的总资产为８７．６２亿元，净资产为５７．５４亿元；２０１１年，广药集团实现营业收入为８９．２１亿元，实现净利润６．１０亿元。以上财务数据已经立信会计广东分所审计。

２、股权结构

截至本报告书签署之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

■

（四）主要下属企业情况

１、子公司

截至本报告书签署之日，广州药业拥有全资和控股子公司１２家。下属企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

■

２、合营企业

截至本报告书签署之日，广州药业拥有合营企业３家。广州药业合营企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

■

注：１、上表中，王老吉药业股东包括广州药业、同兴药业有限公司及刘炳钊、曹凤英等１，１８３名自然人股东。其中，广州药业与同兴药业有限公司各持约４８．０５％的股权，对王老吉药业实施共同控制；２、广州诺诚生物制品股份有限公司为广州市嘉合生物技术有限公司与广州药业子公司广州拜迪生物医药有限公司分别出资５０％设立的公司。

（五）主营业务情况

广州药业主要从事中成药的制造和销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。公司是南派中药的集大成者，旗下拥有中一、陈李济、奇星、敬修堂、潘高寿等多个百年老字号药企以及华佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，在华南地区乃至全国都拥有极为明显的中成药资源优势。

自２００８年开始，广州药业实施营销改革，管控渠道，健全分销体系，经营业绩逐年上升。２００９－２０１１年，广州药业营业收入分别为３８８，１９３．８５万元、４４８，６０６．７３万元和５４３，９６１．１６万元，年复合增长率达１８．３７％；归属于母公司所有者的净利润分别为２１，０９８．８９万元、２６，７１１．１９万元和２８，７５３．１０万元，年复合增长率达１６．７４％。

（六）最近三年主要财务指标

根据立信羊城出具的“２０１０羊查字第１８４６０号”审计报告、“２０１１年羊查字第２１０８９号”审计报告及普华永道出具的“普华永道中天审字（２０１２）第１００２９号”审计报告，广州药业２００９－２０１１年度主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：２００９年、２０１１年财务数据摘自广州药业经审计的财务报告，２０１０年财务数据摘自广州药业２０１１年经审计财务报告的上年可比数。

二、被吸并方白云山

（一）基本情况

■

（二）设立及历次股本变动情况

１、设立

白云山是１９９２年经广州市经济体制改革委员会穗改股字［１９９２］１１号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司下属的广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上募集设立的股份有限公司，并按国家体改委改生［１９９２］３１号文件确立的规范化的股份制企业。设立时，白云山总股本为１０，８００万元。

２、首次公开发行并上市

１９９３年，经中国证监会证监发审字（１９９３）３１号文及深圳证券交易所深证所字第２６５号文批准，白云山向社会公众发行３，６００万股Ａ股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为０００５２２。本次公开发行完成后，白云山总股本增至１４，４００万股，其中国家股９，０００万股，社会公众股３，６００万股，内部职工股１，８００万股。

３、分红派息及配股

１９９４年５月，白云山实施１９９３年度分红派息方案，每１０股送１０股派２元，总股本增至２８，８００万股。

１９９５年４月，白云山实施配股方案，每１０股配１．５股，配股价为３元／股，共获配股２，１３７．５５万股，总股本增至３０，９３７．５５万股。

１９９５年７月，白云山实施１９９４年度分红方案，每１０股送１股，总股本增至３４，０３１．３０５万股。

１９９７年７月，白云山实施１９９６年度分红方案，每１０股送１股，总股本增至３７，４３４．４３５５万股。

４、托管与重组

２０００年１１月，经广州市政府批准，白云山的原控股股东白云山集团由广药集团先托管后重组。２００１年７月２日，经中华人民共和国财政部财企（２００１）４３３号文批准，广州市国有资产管理局将其持有白云山的全部国家股１０，８９０万股划拨给广药集团，广药集团成为白云山的第一大股东。

２００４年５月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白云山国有法人股９，９００万股中的５，７００万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有公司的股份增至１６，５９０万股，占白云山总股本的４４．３２％。

５、股权分置改革

根据２００５年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，白云山以原有流通股股本１５６，５４４，３５５股为基数，按每１０股转增６．０５股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份９４，７０９，３３４股。２００６年４月，股权分置改革实施完成后，白云山总股本增至４６９，０５３，６８９股，广药集团持股１６，５９０万股，占白云山总股本的３５．３７％。

截至本报告书签署之日，白云山的总股本为４６９，０５３，６８９股，股本结构如下表所示：

■

（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

１、控股股东及实际控制人基本情况

白云山控股股东、实际控制人基本情况详见本章“一、吸并方广州药业 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 １、控股股东及实际控制人基本情况”。

２、股权结构

截至本报告书签署之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

■

（四）主要下属企业情况

１、子公司

截至本报告书签署之日，白云山拥有全资和控股子公司８家。下属企业的简要情况如下表所示：单位：万元

■

注：广州白云山（东山）大药房已停止经营，需保留营业执照清理债权债务，已经通过２０１１年度检验。

２、合营企业

截至本报告书签署之日，白云山拥有合营企业２家。白云山合营企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

■

（五）主营业务情况

白云山主要从事多种剂型的中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。经过多年的发展，白云山拥有清开灵、注射用头孢硫脒系列、阿莫西林、头孢克肟、咳特灵、阿咖酚散、小柴胡颗粒、头孢曲松钠原料、头孢呋辛钠等九个销售收入超过１亿元的产品（系列）。受益于基本药物制度的深入推进，白云山将迎来新的发展机遇。

自２００８年开始，白云山对旗下多个子公司进行营销整合，采取包括人事变革、营销策略变革、清理库存等措施实现资源共享和渠道共享，并借助于广药集团１１Ｘ战略和大南药平台提升整体品牌价值，实现了经营业绩的逐年上升。２００９－２０１１年，白云山实现营业收入分别为２７９，５１０．５５万元、３３１，６８６．１０万元和３７９，９１３．３１万元，年复合增长率达１６．５９％；实现归属于母公司所有者的净利润１０，７７６．５７万元、２０，４７３．６６万元和２６，１０８．５６万元，年复合增长率达５５．６５％。

（六）最近三年主要财务指标

根据立信羊城出具的“（２０１０）羊查字第１８５１３号”审计报告、“２０１１年羊查字第２０６６３号”审计报告及立信会计出具的“信会师报字［２０１２］第４１００６４号”审计报告，２００９－２０１１年，白云山主要财务指标如下：

单位：万元

■

三、交易对方广药集团

（一）基本情况

广药集团的基本情况详见本章“一、吸并方广州药业 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 １、控股股东及实际控制人基本情况”。

（二）广药集团业务概况

广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有广州药业和白云山两家上市，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超６００亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。

２００９年－２０１１年，广药集团实现营业收入分别为６６０，５６３．３０万元、７５６，４８６．２６万元及８９２，１１６．８６万元，年复合增长率达１６．２１％；实现净利润分别为３４，８８７．３６万元、４８，０２３．９３万元和６０，９６５．３６万元，年复合增长率达３２．１９％。

（三）广药集团主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，广药集团拥有的全资和控股企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

■

注：１、保联拓展有限公司注册地为香港，注册资本为５００万港元；２、广州医药研究总院为全民所有制企业。

（四）广药集团最近三年主要财务指标

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（２０１０）第１７５０１号”审计报告、立信羊城出具的“２０１１年羊查字第２２８６１号”审计报告及立信会计出具的“信会师粤报字［２０１２］第１０５７３号”审计报告，２００９年－２０１１年，广药集团主要财务数据如下：

单位：万元

■

第五章 换股吸收合并交易

一、被吸并方基本情况介绍

详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方白云山”。

二、换股吸收合并方案概述

本公司拟通过新增Ａ股股份换股方式吸收合并白云山，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，白云山为被吸并方。本次换股吸收合并中，换股价格以吸并双方董事会首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定。广州药业和白云山换股价格分别为１２．１０元／股和１１．５０元／股，由此确定白云山和广州药业的换股比例为１：０．９５，即白云山股东所持１股白云山股份可转换为０．９５股广州药业Ａ股股份。白云山总股本为４６，９０５．３７万股，因换股吸收合并，广州药业将新增４４，５６０．１０万股Ａ股股份。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前２０个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价，即每股１１．５０元。本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前２０个交易日股票交易均价为基础经除权、除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股１２．１０元／股，Ｈ股港币５．４２元／股。若广州药业股票在本次重大资产重组定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

本次重大资产重组由广州药业换股吸收合并白云山和广州药业向广药集团发行股份购买资产这两项交易构成。上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

三、《换股吸收合并协议书》摘要

广州药业已与白云山签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容如下：

（一）吸并方式

本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山的全体股东。

按照协议约定，广州药业向白云山于换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照协议的约定全部强制转换成广州药业的股份。

本次吸收合并完成后，存续方广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续，存续方广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。

本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的Ａ股将在上交所上市。

（二）换股价格和比例

广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２０元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１１．５５元／股。由此确定白云山与广州药业的换股比例为１：０．９５，即每１股白云山的股份换０．９５股广州药业的股份。若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整，换股价格具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

（三）被吸并方股东的保护机制

为充分保护被吸并方全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股１１．５５元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的现金选择权行权价格。

在申报期截止日持有以下股份的被吸并方股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（１）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（２）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（３）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（４）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。

广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择１－５家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为白云山股东现金选择权提供方，并在各方召开关于本次重大资产重组的股东大会前公告白云山股东现金选择权提供方名单。

关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。

本次广州药业以新增Ａ股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。

（四）吸并方异议股东的保护机制

为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即Ａ股１２．２０元，Ｈ股港币５．５４元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。具体调整公式为：

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的异议股东收购请求权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的异议股东收购请求权价格。

广州药业和白云山将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张异议股东收购请求权。

广州药业异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至广州药业异议股东收购请求权实施日广州药业异议股东持有广州药业股份的最低值。

有权行使收购请求权的广州药业异议股东需同时满足以下条件：（１）就Ａ股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ａ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（２）就Ｈ股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ｈ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（３）广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日；（４）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的广州药业异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（１）广州药业的董事、监事和高级管理人员所持有的广州药业的限售股份；（２）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的广州药业股份；（３）其合法持有人已向广州药业承诺放弃广州药业异议股东收购请求权的股份；（４）已被广州药业异议股东售出的异议股份；（５）其他依据法律（仅就本条款之目的，就Ｈ股股东而言，此处法律包括香港地区适用的法律、法规和相关具有法律约束力的规定）不得行使广州药业异议股东收购请求权的股份。

广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择１－５家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为异议股东收购请求权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。

关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

本次广州药业以新增Ａ股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使异议股东收购请求权。

（五）资产交割

在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业签署资产转让交割单。

协议生效后，广州药业与白云山应共同尽快配合办理完成白云山的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。

（六）股份发行

在换股日，广州药业根据协议约定向白云山于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股。广州药业负责向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

（七）滚存利润的安排

广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（八）员工安置

本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

（九）协议生效条件

《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之日正式生效：

（１）广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会分别通过本协议以及本协议所述事项；

（２）《发行股份购买资产协议书》已经生效；

（３）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；

（４）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

（５）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

（６）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

（７）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

四、吸收合并涉及主要资产介绍

根据《换股吸收合并协议书》的约定，广州药业吸收合并白云山后，白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承接。

（一）固定资产

根据立信会计出具的“信会师报字［２０１２］第４１００６４号”审计报告，截至２０１１年１２月３１日，白云山（包括子公司）固定资产基本情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）在建工程

根据立信会计出具的“信会师报字［２０１２］第４１００６４号”审计报告，截至２０１１年１２月３１日，白云山（包括子公司）主要在建工程情况如下所示：

单位：万元

■

（三）长期股权投资

截至本报告书签署之日，白云山共有４家分公司及８家控股子公司。因本次换股吸收合并，白云山持有的该等子公司股权将由广州药业持有。

１、分公司

（１）广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂

广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂，营业场所为广州市白云区新市街萧岗大马路５２号，负责人廖文春，经营范围为研究、开发、生产：贴剂、橡胶膏剂（含激素类）、滴鼻剂、喷雾剂、溶液剂（地址：广州市白云区新市街萧岗大马路５２号）；软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、栓剂、搽剂、溶液剂（外用）、凝胶剂、洗剂（地址：广州市白云区同和街云泰路６号）；滴眼剂（含激素类）、滴鼻剂（地址：广州市滨江东路８０８号）；软膏剂、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、滴眼剂（含激素类）、溶液剂（外用）（地址：广州市荔湾区荔湾路４９号）；散剂（地址：佛山市南海里水镇大冲工业区、广东省普宁市占陇镇西社新北路段）（以上项目有效期至２０１５年１２月３１日）。护肤类化妆品（地址：广州市荔湾区荔湾路４９号，有效期至２０１５年３月２７日）；生产、销售固体饮料：葛根混合固体饮料（８克／袋）、红枣桂圆混合固体饮料（１０克／袋）；委托生产并销售：山楂麦芽植物饮料（２５０毫升／盒①）、５００毫升／瓶②、１０００毫升／瓶③（地址：广州市荔湾区荔湾路４９号，有效期至２０１３年５月１７日）；生产：ＩＩ类６８６４医用卫生材料及敷料（地址：广州市白云区新市街萧岗大马路５２号，有效期至２０１６年５月３１日）。物业管理。

（２）广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂

广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂，营业场所为广州市白云区同和街云泰路８８号，负责人为陈矛，经营范围为：研究、开发、制造：中成药、畜用药、化学药制剂、人工牛黄、药性护肤品、滋补保健品、医药原料及生化试纸、试剂、制剂。进口本厂生产所需的设备、原辅材料、包装物料。出口本厂生产的医药敷料、其他医药品、中西成药、医疗器械；开展“三来一补”业务。收购猪胆、胆红素。普通货运（有效期至２０１４年３月３１日）。

（３）广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心

广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心，营业场所为广州市白云区同和街云泰路６号，负责人为朱少璇，经营范围为医药、保健品的技术研究、开发、咨询。

（４）广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂

广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂，营业场所为广州市白云区同和街同宝路７８号，负责人为刘学斌，经营范围为：生产：原料药（依托红霉素、头孢氨苄、头孢克肟、头孢克洛、尼美舒利、醋氨已酸锌、乳酸环丙沙星、对氨基水杨酸异烟肼、头孢匹胺、头孢丙烯、盐酸头孢他美酯），无菌原料药（头孢他啶、头孢拉定、头孢哌酮钠、头孢噻肟钠、头孢硫脒、头孢曲松钠、Ｌ－精氨酸（限用于本企业头孢类药品生产）、硫酸头孢匹罗、头孢米诺钠、头孢呋辛钠、氨曲南、氨曲南／精氨酸，头孢匹胺、头孢他啶混合粉／Ｌ－精氨酸、盐酸头孢吡肟、无水碳酸钠（限用于本企业头孢类药品生产，有效期至２０１５年１２月３１日），日用化学品（危险化学品除外），饲料添加工剂、食品添加剂。

２、重要长期股权投资

截至本报告书签署之日，白云山子公司如下：

单位：万元

■

注：广州白云山（东山）大药房已停止经营，需保留营业执照清理债权债务，已经通过２０１１年度检验。

白云山子公司均合法有效存续，白云山持有该等子公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；广州药业承继该等控股子公司股权不存在实质性法律障碍。

（四）土地使用权和房屋所有权

１、白云山拥有的房地产情况

（１）白云山本部的房地产

①房地产权

■

②土地使用权

■

（２）白云山分公司的房地产

①白云山何济公制药厂拥有的房地产情况

公司名称	注册资本	合营方	持股及表决权比例	主营业务
广州医药有限公司	７０，０００	Ａｌｌｉａｎｃｅ ＢＭＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ	５０．００％	药品、生物制品及医疗器械的批发与销售
广州王老吉药业股份有限公司	２０，４７５．６９	同兴药业有限公司	４８．０５％	制造、加工、销售中成药、药食同源饮料、糖果
广州诺诚生物制品股份有限公司	８，４００	广州市嘉合生物技术有限公司	５０．００％	人用疫苗的研究开发及产业化

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量	占总股本的比例	持股数量	占总股本的比例
广药集团	３９，０８３．３４	４８．２０％	５８，４２２．８０	４５．２４％
异议股东收购请求权提供方（Ａ股）	－	－
异议股东收购请求权提供方（Ｈ股）	－	－
现金选择权提供方	－	－
其他股东	４２，００６．６６	５１．８０％	７０，７１１．２６	５４．７６％
合计	８１，０９０．００	１００．００％	１２９，１３４．０６	１００．００％

中文名称	广州药业股份有限公司
英文名称	Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
中文名称缩写	广州药业
法定代表人	杨荣明
成立（工商注册）日期	１９９７年９月１日
注册资本	８１０，９００，０００．００元
注册地址	广东省广州市荔湾区沙面北街４５号
办公地址	广东省广州市荔湾区沙面北街４５号
邮政编码	５１０１３０
电话号码	８６－２０－８１２１８１１９
传真号码	８６－２０－８１２１６４０８
互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｓｅｃ＠ｇｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票上市地	上海证券交易所；香港联合交易所有限公司
Ａ股股票代码	６００３３２
Ｈ股股票代码	０８７４

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
广州白云山明兴制药有限公司	２，６４９．４０	１００％	生产销售中西成药、化学原料药、保健食品
白云山威灵药业有限公司	１，１７９	１００％	生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
广州广药白云山大健康酒店有限公司	５０	１００％	旅馆业、中餐制售
广州白云山（东山）大药房	１００	１００％	零售中药材、常用中西成药、烟酒等
广州白云山光华制药股份有限公司	５，５２８．５０	８４．４８％	生产销售化学药原料、中西成药
广州白云山天心制药股份有限公司	４，５６９．３０	８２．４９％	生产销售化学药制剂、中成药、原料药
广州白云山医药科技发展有限公司	２００	５１％	批发中成药、化学原料药、化学制剂抗生素
亳州白云山制药有限公司	５０	８０％	生产中西成药、化学原料药、保健食品

股份类别	股票数量（股）	占总股本比例
一、广药集团及其关联方
广药集团（Ａ股）	３９０，８３３，３９１	４８．２０％
二、社会公众股
Ａ股	２００，１６６，６０９	２４．６８％
Ｈ股	２１９，９００，０００	２７．１２％
总股本	８１０，９００，０００	１００．００％

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
广州白云山中一药业有限公司	２１，７４１	１００．００％	生产、销售中成药
广州白云山陈李济药厂有限公司	１１，２８５	１００．００％	生产、销售中成药
广州采芝林药业有限公司	３，２２２	１００．００％	销售中成药及中药材
广州医药进出口有限公司	２，４００	１００．００％	医药进出口
广州王老吉大健康产业有限公司	１，０００	１００％	食品、饮料等批发零售
广州拜迪生物医药有限公司	１３，１６０	９８．４８％	药品研究开发
广州汉方现代中药研究开发有限公司	１６，８７６	９７．０４％	医药、保健品研究开发
广州白云山星群（药业）股份有限公司	７，７１７	８８．９９％	生产、销售中成药
广州白云山敬修堂（药业）股份有限公司	８，６２３	８８．４０％	生产、销售中成药
广州白云山潘高寿药业股份有限公司	６，５４４	８７．７７％	生产、销售中成药
广州奇星药业有限公司	１０，０００	７５．００％	生产、销售中成药
广西盈康药业有限责任公司	３，１８８	５１．００％	研究、生产与销售中成药

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
广州药业股份有限公司	８１，０９０．００	４８．２０％	中成药的制造和销售；西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；天然药物和生物医药的研究开发等。
广州白云山制药股份有限公司	４６，９０５．３７	３５．５８％	研制、生产、销售中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药等。
保联拓展有限公司	ＨＫＤ ５００．００	１００．００％	进出口贸易。
广州医药研究总院	４，７６６．４６	１００．００％	主营研制、开发医药新产品，饲养、销售实验动物；承接医药产品的质量检测和新药的药理、药效、毒理研究项目；兼营医药技术咨询、技术服务。
广州市华南医疗器械有限公司	１，７６５．００	７７．４１％	制造、销售医疗器械。（已停业）
广州广药房地产实业有限公司	１，０００．００	１００．００％	房地产开发经营（持证经营）；物业管理。（已停业）
广州药用玻璃厂	３６８．９０	１００．００％	制造药用玻璃瓶、安瓶。（已停业）
广州市医药物资供应公司	９１８．００	１００．００％	批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地出租。（已停业）
广州医药贸易中心	１６４．３０	１００．００％	批发、零售药品。（已停业）
广州医药经济拓展公司	５０．００	１００．００％	咨询、培训。（已停业）
广州医药机械厂	２０５．００	１００．００％	制造、销售医疗器械。（已停业）

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	４８５，１２６．５８	４４７，７８９．１６	４２２，２４９．６１
负债合计	９５，６０９．３８	８３，６３５．１４	８２，０９２．０６
所有者权益	３８９，５１７．２０	３６４，１５４．０２	３４０，１５７．５５
归属于母公司所有者权益合计	３７８，１６５．２０	３５３，９３６．９４	３３０，４１８．６５
资产负债率	１９．７１％	１８．６８％	１９．５１％
每股净资产（元／股）	４．６６	４．３６	４．０７
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	５４３，９６１．１６	４４８，６０６．７３	３８８，１９３．８５
营业利润	３０，８９２．５７	２９，８０１．６３	２０，７０７．７４
利润总额	３３，４９９．３０	３２，１３４．１２	２３，１３３．０８
净利润	２９，９９９．６９	２７，４０３．１５	２０，８７６．５７
归属于母公司所有者的净利润	２８，７５３．１０	２６，７１１．１９	２１，０９８．８９
每股收益－基本（元／股）	０．３５４６	０．３２９４	０．２６０２
净资产收益率－加权	７．８４％	７．８１％	６．５６％
经营活动产生的现金流量净额	－１８，００５．２８	７，３２１．８４	４３，９３９．３１
投资活动产生的现金流量净额	－２２，０５２．６６	２，４１３．８３	１０，１１５．９９
筹资活动产生的现金流量净额	６，０２５．９３	－６，８３６．８８	－２３，９０２．４６
现金及现金等价物净增加额	－３４，０５９．８６	２，８９６．１７	３０，１５２．７２

中文名称	广州白云山制药股份有限公司
英文名称	Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｂａｉｙｕｎｓｈａｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
中文名称缩写	白云山Ａ
法定代表人	李楚源
成立（工商注册）日期	１９９２年１２月２２日
注册资本	４６９，０５３，６８９．００元
注册地址	广东省广州市白云区同和街云祥路８８号
办公地址	广东省广州市白云区同和街云祥路８８号
邮政编码	５１０５１５
电话号码	８６－２０－８７０６２５９９
传真号码	８６－２０－８７０６３６９９
互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｂｙｓ．ｃｏｍ
电子信箱	ｇｚｂｙｓ０００５２２＠ｇｚｂｙｓ．ｃｏｍ
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	０００５２２

股份类别	股票数量（股）	占总股本比例
一、广药集团及其关联方
广药集团	１６６，９００，０００	３５．５８％
二、社会公众股	３０２，１５３，６８９	６４．４２％
总股本	４６９，０５３，６８９	１００．００％

公司名称	注册资本	合营方	持股及表决权比例	主营业务
广州白云山和记黄埔中药有限公司	２０，０００	广州和记黄埔中药（香港）投资有限公司	５０．００％	生产销售中成药、中药材、保健品、食品，研究、开发药品
广州百特侨光医疗用品有限公司	１７，７５０	百特（中国）投资有限公司、新加坡百特太平洋投资私人有限公司	５０．００％	生产、销售大容量注射剂（含多层共挤膜液袋）。研究、开发药品

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	３１４，７３６．０６	３０５，５３１．０５	２９４，５０５．４３
负债合计	１７３，９７７．６４	１８９，０３８．６４	１９７，６８８．９０
所有者权益	１４０，７５８．４２	１１６，４９２．４２	９６，８１６．５３
归属于母公司所有者权益合计	１３４，４０５．４８	１１０，６５３．２６	９１，２５３．４９
资产负债率	５５．２８％	６１．８７％	６７．１３％
每股净资产（元／股）	２．８７	２．３６	１．９５
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３７９，９１３．３１	３３１，６８６．１０	２７９，５１０．５５
营业利润	３１，４０５．７９	２３，８５０．６９	８，４７１．８２
利润总额	３２，８２９．２１	２５，７０８．９１	１１，７６１．７３
净利润	２８，０２１．５７	２１，９０６．０８	１２，１１６．８３
归属于母公司所有者的净利润	２６，１０８．５６	２０，４７３．６６	１０，７７６．５７
每股收益－基本（元／股）	０．５５６６	０．４３６５	０．２２９８
净资产收益率－摊薄	１９．４３％	１８．５０％	１１．８１％
经营活动产生的现金流量净额	２７，３９１．４５	３２，７２１．４４	３０，０１４．１１
投资活动产生的现金流量净额	－４，１６８．６５	－４，６１６．８２	３，２８２．８３
筹资活动产生的现金流量净额	－３０，２００．７３	－２７，１６７．８６	－１６，６８１．３９
现金及现金等价物净增加额	－６，９７７．９４	９３６．７６	１６，６１５．５６

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	８７６，１５９．９６	８１７，１７６．６５	７８０，８５７．３６
负债合计	３００，７５１．２８	２９６，９２６．１８	３１０，００１．６７
所有者权益	５７５，４０８．６８	５２０，２５０．４７	４７０，８５５．６８
归属于母公司所有者权益合计	２７５，８３８．４８	２５０，０８９．２７	２２５，６５８．８４
资产负债率	３４．３３％	３６．３４％	３９．７０％
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	８９２，１１６．８６	７５６，４８６．２６	６６０，５６３．３０
营业利润	６３，８４４．４２	５０，３２９．２９	２９，５２３．６９
利润总额	６９，９７７．２７	５６，９０７．２７	３７，２０４．００
净利润	６０，９６５．３６	４８，０２３．９３	３４，８８７．３６
归属于母公司所有者的净利润	２６，１８３．５４	１９，１１９．１７	１６，１００．１４
经营活动产生的现金流量净额	１７，０５２．８２	４１，２１２．３４	７２，６９８．２６
投资活动产生的现金流量净额	－２３，０９５．１４	－１，９７３．５８	１３，７７０．４４
筹资活动产生的现金流量净额	－２４，１７４．８０	－２６，５４４．９１	－３８，８４６．４０
现金及现金等价物净增加额	－３０，３６８．７５	１２，６１５．５０	４７，８６５．１９

工程项目名称	年初余额	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程进度	期末余额
白云山本部山下片区新建电房工程款	２２．８７	０	０	０	－	２２．８７
白云山本部办公楼装修	１５．４１	０	０	０	－	１５．４１
白云山制药总厂兽药车间ＧＭＰ改造工程	８６．９３	０	０	０	－	８６．９３
白云山制药总厂仓储部新冷库安装工程	５８．０５	０	０	０	９２％	５８．０５
白云山制药总厂仓储部包材大楼改造为质管部大楼项目	４０１．０５	３２１．７０	１９７．１８	０	９９％	５２５．５７
白云山制药总厂西渠污水站升级改造工程	３６．００	６３．１８	９９．１８	０	１００％	０
白云山制药总厂创新药物头孢硫脒粉针及其他头孢粉针制剂的产业化改造项目	０	３９６．７９	０	０	５．００％	３９６．７９
白云山化学制药厂无菌原料药２０４车间技术改造工程	８０．６１	０	０	０	５５％	８０．６１
白云山化学制药厂三部净化空调系统技术改造项目	１７．２５	１０．４０	２７．６５	０	１００％	０
白云山化学制药厂雨污分流工程项目	５４．２５	２６．６９	８０．９５	０	１００	０
白云山化学制药厂溶剂回收车间技术改造项目	１２．４２	０	１２．４２	０	１００	０
天心制药粉针车间工程	１８０．３１	２４６．３６	２９８．０９	０	７０	１２８．５８
天心制药化学室研究所建造工程	６３２．７２	６３３．６６	４５．３１	０	９５	１，２２１．０６
天心制药还原型谷胱甘肽车间	４０．００	０	０	０	９９	４０．００
天心制药维Ｄ２果酸钙注射液	２０．００	０	０	０	２	２０．００
天心制药无菌水针车间	１９２．４０	０	０	０	１０	１９２．４０
天心制药回收站废水回收工程	１１４．１８	０	９６．３２	０	９５	１７．８６
天心制药粉针螺杆分装生产线	１，８０４．７７	１６５．５４	１，７９４．５９	０	９５	１７５．７１
天心制药水针车间工程	１８．２０	６６２．５４	０	０	８０	６８０．７４
天心制药头孢唑兰粉针技术	６０．００	０	０	０	４０	６０．００
光华制药污水站扩容技改工程	２５．１７	０	０	０	－	２５．１７
光华制药设备改造	１８２．０９	２５９．０７	３７７．３０	０	８０	６３．８６
明兴制药设备改造	３．９４	４８３．４１	３７５．２７	２．７３	９９	１０９．３５
明兴制药实验室搬迁工程	１１５．１８	７６．２６	１９１．４５	０	１００％	０
明兴制药清开灵扩产工程	２４６．１３	７８５．０６	１，０３０．５０	０．７０	１００％	０
明兴制药从化星洲车间	２５．００	７２．９２	０	０	１０％	９７．９２
明兴制药计算机	０	４１．５４	３８．１１	１．０８	９８％	２．３６
明兴制药设备仪器	０	４０９．３１	３９５．３１	０．４０	９９％	１３．６０
明兴制药ＧＭＰ（处方）认证项目	０	９７．２７	８１．５８	１５．６８	１００％	０
明兴制药电力扩容工程	０	３５．２０	３５．２０	０	１００％	０
明兴制药改造工程	７．５８	１０２．７１	９６．８６	０	９６％	１３．４３
明兴制药环保工程	０	３６．４７	２６．２２	０	９６％	１０．２６
明兴制药楼房大修	０	４３．６５	４３．６５	０	１００％	０
其他	１２５．３７	７６８．４６	７４３．５２	１．５２	－	１４８．７８
合 计	４，５７７．８７	５，７３８．２１	６，０８６．６４	２２．１０		４，２０７．３３

序号	企业名称	注册资本	股东名称		出资额	出资比例（％）
１	广州白云山明兴制药有限公司	２６４９．４０	白云山		２，６４９．４０	１００．００
２	白云山威灵药业有限公司	１１７９．００	白云山		１，１７９．００	１００．００
３	广州白云山天心制药股份有限公司	４５６９．３０	１	白云山	３，７６９．２３	８２．４９
			２	其他	８００．０７	１７．５１
４	广州白云山光华制药股份有限公司	５５２８．５０	１	白云山	４，６７０．４８	８４．４８
			２	其他	８５８．０２	１５．５２
５	广州白云山医药科技发展有限公司	２００．００	１	白云山	１０２．００	５１．００
			２	其他	９８．００	４９．００
６	亳州白云山制药有限公司	５０．００	１	白云山	４０．００	８０．００
			２	其他	１０．００	２０．００
７	广州广药白云山大健康酒店有限公司	５０．００	白云山		５０．００	１００．００
８	广州白云山（东山）大药房	１００．００	白云山		１００．００	１００．００

序号	房地产权证／土地使用权证／房屋所有权证编号	房／地坐落	土地状况				房屋状况			备注
			终止日期	取得 方式	用途	面积（ｍ２）	所有权来源	建筑面积（ｍ２）	用途
１	穗房地证字第０４５３６７９号	白云区云祥路２号	２０４３年８月１１日	出让	办公 住宅	１６９，２１３．００１４	新建	８３，８０３．７５	办公 住宅	抵押；部分房屋拆除，剩余面积小于证载面积
２	粤房地证字第Ｃ５０９９２６６号	白云区云祥路８２号口服液软胶囊车间	２０４３年８月１１日	出让	工业 用地	１，４５０．０２０２	新建	２９３８．６１	非居住用房	抵押
３	粤房地证字第Ｃ５０９９２６７号	白云区云祥路７８号固体制剂车间	２０４３年８月１１日	出让	工业 用地	４，９４３．９５８４	新建	９，９５５．９８７６	非居住用房	抵押
４	粤房地权证穗字第１０４０００２６４５号	白云区同和镇同宝路７８号	２０４３年８月１１日	出让	工业	２１３，９２１．１８	自建	２９，８４３．０３	工业	抵押；部分房屋拆除，剩余面积小于证载面积
５	粤房地证字第Ｃ７２２３２５２号	白云区同和镇云泰路５、６号	２０５４年１１月１８日	出让	厂房	３０，００４．０４	购买	１９，５４８．５６	工场 厂房
６	穗房地证字第１００９８８５号	白云区沙太北路３９１－４３１号	２０４７年８月７日	出让	办公 厂房	１６，９９５．４６	购买	１２，０１１．８４	办公 厂房	部分房屋房改，所有面积小于证载面积
７	穗房地证字第０５２４６２２号	白云区同泰路１４９６号	２０４３年８月１１日	出让	综合	７０２４．２９	新建	３，７８１．２３	综合	部分土地征用，实际使用面积小于证载面积
８	粤房地证字第Ｃ４１７８７６４号	白云区同泰路倚绿北街１４号四层	２０４９年９月１２日	出让	综合	２，９２８．０３５２	购买	２，５８６．８８０９	非居住用房
９	粤房地证字第Ｃ４８０４５５１号	白云区同泰路倚绿北街１４号五层	２０４９年９月１２日	出让	商住	２，９２８．０３５２	购买	２，４４４．６１６８	非居住用房
１０	粤房地证字第Ｃ０６０４１３７号	从化市温泉镇温泉西路４６号之一号楼	２０４５年１月９日	出让	培训 中心	３，３４７．００	新建	２，６２５．５７	非居住用房
１１	粤房地证字第Ｃ０６０４１３５号	从化市温泉镇温泉西路４６号之二号楼	２０４５年１月９日	出让	培训 中心	３，３４７．００	新建	８２１．５６	非居住用房
１２	粤房地证字第Ｃ０６０４１３６号	从化市温泉镇温泉西路４６号之三号楼	２０４５年１月９日	出让	培训 中心	３，３４７．００	新建	６２１．９４	非居住用房
１３	粤房地证字第Ｃ０６０４０９８号	从化市温泉镇温泉西路４６号之六号楼	２０４５年１月９日	出让	培训 中心	３，３４７．００	新建	２５４．８８	非居住用房
１４	粤房地证字第Ｃ０６０４０９９号	从化市温泉镇温泉西路４６号之配电房	２０４５年１月９日	出让	配电房	３，３４７．００	新建	４８．８８	非居住用房

序号	土地使用权证编号	房／地坐落	终止日期	取得方式	用途	面积（ｍ２）	备注
１	穗国用（２００４）第２９８号	白云区同和镇广州白云山制药总厂范围地段	２０５５年１月１９日	协议出让	公共建筑用地	２９，８０７．００	部分土地征用，实际使用面积小于证载面积
２	穗国用（２００４）第２９７号	白云区同和镇园敦岭以东	２０５５年１月１９日	协议出让	公共建筑用地、住宅用地	１９，９７８．００	部分土地征用，实际使用面积小于证载面积
３	穗国用（２００７）第０１３０００５３号	白云区云祥路９７号地段	２０５８年６月１９日	出让	工业 用地	１２，１４９．１９
４	惠阳府国用字（１９９２）第１３２１１１０００７３号	惠阳县潼湖华侨农场村	－－	划拨	工业 用地	１１，８５６．００
５	穗国用（２００４）第２８９号	白云区同和镇广州白云山制药总厂范围	２０５５年１月４日	协议出让	工矿仓储用地	１６，８０２．００	部分土地征用，实际使用面积小于证载面积
６	穗府国用（２００５）第６０５号	同泰路１４７９号	２０５７年１月３日	出让	工矿仓储用地	１８，０９２．００
７	穗国土权［２００３］１６７号	白云区沙太路３８９号	－－	划拨	林地	１１，８４８．００	广州市土地使用权属证明书，无土地使用权证
８	穗国土权［２００３］１６６号	广州市白云区同和同宝路７８号	－－	出让	工业 用地	１２，９４０．００	广州市土地使用权属证明书，无土地使用权证
９	穗国土权［２００３］１６５号	广州市白云区同和同宝路７８号自编１地段	－－	出让	工业 用地	１３，９０２．００	广州市土地使用权属证明书，无土地使用权证

类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	６９，５１９．２４	２７，６０４．０８	４６１．９０	４１，４５３．２７
机器设备	５３，７５４．７５	３４，５６７．９２	７８３．６８	１８，４０３．１５
运输设备	３，３０５．７８	２，３４１．８５		９６３．９３
电器设备	８，５９７．７０	６，３６２．９０	１６３．５４	２，０７１．２６
办公设备	３，２４６．３７	１，５７９．０４	０．２８	１，６６７．０４
固定资产装修	１，２１５．２９	１，１３０．７７		８４．５２
合计	１３９，６３９．１２	７３，５８６．５５	１，４０９．４１	６４，６４３．１６