■

（三）主营业务发展状况

中建八局经营范围为土木工程、建筑工程、装饰工程的设计、施工、咨询，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，基础工程，工业筑炉，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口。

中建八局拥有２个房屋建筑工程施工总承包特级资质，公路、市政及机电安装等１２个总承包壹级资质，环保、钢结构、建筑智能等４２个专业承包壹级资质。

中建八局近年承建项目包括广州新白云国际机场航站楼、酒泉卫星发射基地火箭垂直总装测试厂房工程、南京奥体中心、上海北环高速公路等。

２０１１年度，中建八局实现营业收入７１７．３６亿元，归属母公司股东净利润１１．４０亿元。

（四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

单位：元

■

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署日，中建八局核心下属企业基本情况如下：

■

第四节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

２０１０年６月，为了响应国家号召，参与新疆跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇，并实现中央企业与地方国企优势互补，中建总公司与新疆人民政府签署了《重组协议》。中建总公司通过无偿划转及增资的方式持有新疆建工８５％的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易于２０１０年１２月获得中国证监会关于收购报告书并豁免其要约收购义务的核准。

中建总公司持有新疆建工８５％股权后，西部建设在商混业务领域与中建股份产生同业竞争问题。中建股份拟通过本次商混业务资产注入西部建设的交易彻底解决中建股份与西部建设之间在商混业务领域的同业竞争问题。

２０１２年３月１５日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，由中建股份以现金方式收购新疆建工８５％股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易已获得中国证监会关于收购报告书并豁免其要约收购义务的核准，并实施完毕。签署《收购协议》当日，为避免西部建设股价异动，西部建设开始停牌。

二、本次交易的目的

（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力

本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆维吾尔自治区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后，西部建设将成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著提升。

（二）进一步增强商混领域技术优势

本次交易标的拥有专门的研发中心，目前已经获得多项混凝土相关专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本。

（三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务的同业竞争问题

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外拥有从事商品混凝土业务下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

其中琼海中建阳光商品混凝土有限公司原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，但由于经营环境和公司策略的调整，目前已经停业，并在办理注销手续过程中，此次未纳入重组范围。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，２０１２年４月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，拆迁期限自２０１２年５月至２０１２年７月。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，已经开始采取措施最终将中建一局二建混凝土分公司所拥有设备、人员整合至西部建设。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，针对中建一局二建混凝土分公司，也提出具体可行的方案，最终实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合。西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

三、本次交易的基本原则

本次交易将遵循以下原则：

（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；

（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（五）公开、公平、公正的原则；

（六）诚实信用、协商一致的原则。

第五节 本次交易方案

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

１、本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权。

２、本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权。

３、本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权。

４、本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权。

５、本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

（二）非公开发行股票募集配套资金

本公司将同时通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金， 增强重组效率。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易标的资产预估值

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为２４．４６亿元。

（二）本次交易的股票发行

本次交易中，西部建设拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局等八名法人发行股份购买资产，同时拟向除本次交易对方之外的不超过１０ 名投资者发行股份募集配套资金。

１、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式

非公开发行。

３、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局等八名法人；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为除本次交易对方之外的不超过１０名的投资者。

４、锁定期

本次交易完成后，上市公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易完成后，上市公司向不超过１０ 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

５、认购方式

中建股份等八名法人以各自所持有商混业务公司股权认购西部建设拟发行的股份。不超过１０ 名符合条件的特定对象以现金认购。

６、发行数量

（１）发行股份购买资产的股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向中建股份等八名法人发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量＝标的资产的交易价格／发行价格。

本次收购标的资产的总评估预估值为２４．４６亿元，按照发行价格１５．７７元／股计算，本公司向中建股份等八名法人非公开发行的股份数量约为１５，５１２．４９万股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）；在发行之前，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（２）向特定投资者发行股份数量及价格

本次交易中采取询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易金额的２５％，最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定；发行底价为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股，最终发行价格将通过询价确定；发行数量由融资规模和发行价格确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

７、上市地点

本次拟发行的股份在深圳证券交易所上市。

８、配套募集资金用途

补充公司流动资金，增强重组效率。

９、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。

１０、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损的，则由交易对方承担，交易对方应按亏损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述交易对方承担的亏损补足义务由各个交易对方对西部建设承担连带责任。

三、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成西部建设关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前新疆建工持有西部建设５０．７９％的股份，预计本次交易后新疆建工持股比例下降，但仍为本公司控股股东。

本次交易前中建总公司通过新疆建工间接持有西部建设５０．７９％的股份，预计本次交易后中建总公司通过各下属公司合计持有的股比将有所提升，中建总公司仍为西部建设实际控制人，控制权不发生变更。

六、本次交易的进展情况

２０１２年６月１４日，本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易预案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；

２０１２年６月１４日，本公司已与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

鉴于本次拟购买资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并公告重组报告书及其摘要，其后召开股东大会审议本次重组相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

七、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

（一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

（二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

（三）本次交易获得本公司股东大会的批准；

（四）本次交易获得国务院国资委的批准；

（五）本次交易获得中国证监会的核准。

第六节  交易标的基本情况

本次交易标的包括中建商混１００％股权，中建双元１００％股权，五局混凝土公司１００％股权，天津新纪元１００％股权以及山东建泽５５％股权。

一、中建商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

■

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

１、设立

中建商混成立于１９９７年１月２８日，前身为中国建筑第三工程局商品混凝土供应站，２００７年１２月６日改制为有限责任公司，注册资本５，０００万元。中建商混改制设立为有限责任公司时履行了以下程序：２００７年６月２８日，中国建筑第三工程局商品混凝土供应站召开职工代表大会，决议通过《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制方案》。２００７年１２月４日，中发国际资产评估有限公司出具了《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制项目资产评估报告》（中发评报字［２００７］第２４２号），该资产评估报告经中建总公司备案。２００７年１２月５日中建总公司作出《关于同意中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制的批复》（中建企字［２００７］７３６号）。２００７年１２月６日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字［２００７］１０４号）。２００７年１２月１１日，中建混凝土取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

中建商混设立时，股权结构如下：

■

２、注册资本及股权结构变化情况

２００８年７月２６日，中建商混股东会决议将注册资本由５，０００万元变更为３０，０００万元。其中，中建股份货币出资１５，０００万元；中建三局以其商品混凝土公司净资产出资１０，０００万元。２００８年８月４日，北京国信德安资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（国信德安评字［２００８］第０３３号）。２００８年８月８日武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字［２００８］第１３９号），验资证实截至２００８年８月６日，中建商混收到中建股份缴纳的新增注册资本１５，０００万元，中建三局以净资产出资１０，０００万元。２００８年８月１１日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

２００９年１１月２８日，中建商混股东会决议将注册资本由３０，０００万元增加到７０，０００万元，注册资本新增加部分由股东按比例缴足。本次增资到位实收资本２０，０００万元，余额两年内缴足。北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字［２００９］第０７９、１０８、１０９、１１０号）。２００９年１２月２５日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字［２００９］第０９９号）。验资证实截至２００９年１２月２５日，中建商混收到中建三局新增注册资本２００００万元。２００９年１２月２８日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

２０１０年２月２５日，中建商混股东会决议将实收资本由５０，０００万元变更为７０，０００万元。２０１０年２月４日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字［２０１０］第００６号），截至２０１０年２月４日，中建商混已收到股东中建股份第２期缴纳的注册资本２０，０００万元，累计收到各股东缴纳的注册资本人民币７０，０００万元。２０１０年３月１日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

截至本预案签署日，中建商混股权结构如下：

■

（三）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中建商混与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

■

（四）主营业务发展状况

中建商混经营范围包括：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务。

目前，中建商混业务覆盖武汉、成都、长沙、西安、天津等地，服务领域涉及房建地产、市政、道路桥梁等领域。中建商混在武汉地区建立了较强的竞争优势。此外，中建商混也迅速拓展成都、天津市场。２０１１年，中建商混成功进入西安、重庆、福州三个重点城市，巩固了西南区域的市场地位，实现了西北和东南区域的重要突破。２０１１年中建商混实现商品混凝土产量达到９１９万方，实现销售收入２８．１４亿元。

中建商混于２００７年成立了混凝土技术中心，目前，技术中心的专职研发人员数量也发展到目前的２０余人，其中博士、硕士研究生约１６人。经过近几年的研发积累，公司在预拌混凝土绿色生产集成技术、轻骨料混凝土的研制与泵送技术、商品混凝土自养护技术的研究与应用以及超缓凝高保塑自密实混凝土的研究与应用等方面取得了显著成果。

（五）主要财务会计数据

单位：元

■

（六）主要下属企业情况

截至本预案签署日，中建商混核心下属企业基本情况如下：

■

二、贵州中建双元建材有限公司

（一）公司基本情况

■

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

１、设立

中建双元成立于２０１０年４月１２日，由中建四局、惠州市鑫业建材有限公司共同出资设立，注册资本２，０００万元。２０１０年４月９日，贵州安达会计师事务所出具《验资报告》（［２０１０］安达内验字第０２７号）。２０１０年４月１２日，中建双元取得贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：５２００００００００３１３６１）。

中建双元设立时，股权结构如下：

■

２、注册资本及股权结构变化情况

２０１２年４月２３日，中建双元股东会决议同意惠州市鑫业建材有限公司将其持有的中建双元４９％的出资额全部转让给中建四局。２０１２年４月２０日，天健兴业出具《资产评估报告书》（天兴评报字［２０１２］第２２７号），该《资产评估报告书》经中建总公司备案。２０１２年４月２３日，中建四局与惠州市鑫业建材有限公司签署《股权转让协议》。 ２０１２年５月４日完成工商变更登记，贵州省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：５２００００００００３１３６１）。

截止本预案签署日，公司股权结构如下：

■

（三）产权控制关系结构图

■

（四）主营业务发展状况

中建双元经营范围包括：混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁。

中建双元主要市场区域分布于贵州与福建地区，２０１１年生产商品混凝土１３８万方。

（五）主要财务会计数据

单位：元

■

（六）主要下属企业情况

截至本预案签署日，中建双元无下属控股子公司。

三、湖南中建五局混凝土有限公司

（一）公司基本情况

■

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

１、设立

五局混凝土公司成立于２００９年１１月１３日，由中建五局、五局三建共同出资设立，注册资本３，０００万元。２００９年１１月８日，中建五局出具《关于组建湖南中建五局混凝土有限公司的决定》（中建五［２００９］２２１号）。２００９年１１月２４日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字［２００９］０２２号），验资证实截至２００９年１１月２４日，五局混凝土公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币３０００万元，其中货币出资３０００万元。２００９年１１月１３日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４３００００００００６６３３８）。

五局混凝土公司设立时，股权结构如下：

■

２、注册资本及股权结构变化情况

２０１０年１月８日，五局混凝土公司股东会决议注册资本由３０００万元变更为６０００万元，其中五局三建货币增资１５００万元，中建五局货币增资１５００万元。２０１０年１月８日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字［２０１０］００１号），验资证实截至２０１０年１月８日，五局混凝土公司已收到股东中建五局、五局三建新增注册资本（实收资本）人民币３０００万元。

２０１２年４月２３日，五局混凝土公司股东会决议同意五局三建将其持有的５０％股权转让给中建五局，同意注册资本由６０００万元增加至７５０８．４４万元，其中中建一局货币增资３０００万元；中建二局货币增资３０００万元。２０１２年４月２３日，五局三建与中建五局签署了《股权转让协议书》，２０１２年４月２３日，中建一局、中建二局与中建五局签署了《增资协议》。２０１２年４月２０日，天健兴业资产评估有限公司出具《湖南中建五局混凝土有限公司股权重组项目资产评估报告》（天兴评报字［２０１２］第２２６号），评估值为２３，８６５．８０万元。２０１２年５月２９日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４３００００００００６６３３８）。

截至本预案签署日，五局混凝土公司股权结构如下：

■

（三）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，五局混凝土公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

■

（四）主营业务发展状况

五局混凝土公司经营范围包括：预拌混凝土的生产、销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备租赁。

五局混凝土公司业务区域覆盖湖南省长沙地区，２０１１年商品混凝土产量达到１１８万方，实现销售收入２．９０亿元。

（五）主要财务会计数据

单位：元

■

（六）主要下属企业情况

截至本预案签署日，五局混凝土公司无下属控股子公司。

四、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

（一）公司基本情况

■

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

１、设立

天津新纪元成立于１９９８年１月８日，经天津经济技术开发区管理委员会津开批［１９９７］０８１６号文件批复由中建六局第一建筑工程公司与中国建筑（香港）投资有限公司（以下简称“中建香港”）共同出资设立，注册资本７００万元，投资总额１，０００万元。１９９７年１２月３１日，天津市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸津外资字［１９９７］０８８６号）。１９９８年１０月１６日，天津天财会计师事务所出具《验资报告》（津天财会所字［１９９８］第３４１号），天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合津总字第０１１６５０号）。

天津新纪元设立时，股权结构如下：

■

２、注册资本及股权结构变化情况

１９９８年８月３日，经天津新纪元首届五次董事会决议，中建香港以相当于３８５万元人民币的港币出资，变更为相当于价值人民币３８５万元的全部新购设备投入天津新纪元。１９９８年１０月２０日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批［１９９８］５４３号），同意出资方之一中建香港现金出资方式变更为设备出资。１９９９年５月１６日，天津进出口商品检验局出具了《价值鉴定证书》（９ＡＰ８０１７９）。

１９９９年６月１６日，天津新纪元董事会决议中建六局第一建筑工程公司出资由３１５万元货币改为设备。１９９９年６月２８日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批［１９９９］２７５号），同意出资方之一中建六局第一建筑工程公司３１５万元现金出资变更为相当于３１５万元人民币的设备出资。１９９８年１０月３０日，中建资产评估事务所出具了《资产评估报告》（［９８］第０１３号），该资产评估报告经财政部《关于对中建六局第一建筑公司对外投资项目资产评估结果确认的批复》（财评字［１９９９］１２８号）审核确认。天津市大方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津大方验字［１９９９］１７６号）。

２００２年３月２８日，经天津新纪元董事会决议公司注册资本由７００万元增加到１，０００万元。２００２年５月１７日，天津经济技术开发区管委会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批［２００２］１９７号），同意天津新纪元注册资本由７００万元增加到１，０００万元，投资总额相应由１，０００万元增加到１，３００万元。２００２年７月８日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字［２００２］第６２３２－２号），证实公司股东利用未分配利润转增注册资本３００万元，变更后的累计注册资本实收金额为１，０００万元。

２００７年７月３日，经天津新纪元董事会决议，同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元４５％股份转让给天津益正达商贸有限公司（以下简称“天津益正达”）。２００７年１０月２６日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让的批复》（津开批［２００７］５８１号），同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元４５％股权全部转让给天津益正达。２００７年７月３日，中建六局第一建筑工程公司与天津益正达签署了《股权转让协议》。２００８年１１月１２日，经天津新纪元董事会决议公司注册资本由１，０００万元增加到２，０００万元。２００９年１月５日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批［２００９］００４号），同意天津新纪元注册资本由１，０００万元增加到２，０００万元，投资总额相应由１，３００万元增加到２，３００万元。２００９年３月６日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（津中审联验字［２００９］第１７号），经审验截止２００９年３月５日，天津新纪元已将累计未分配利润１，０２７．８４万元中的１，０００万元转增股本。

２０１２年４月２０日，经天津新纪元董事会决议，同意天津益正达持有的天津新纪元４５％股权全部转让给中建六局，同意中建香港持有的天津新纪元５５％股权全部转让给中建六局。２０１２年４月２３日，上述各方签署了《股权转让协议》。２０１２年４月２０日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字（２０１２）第２２５号）。２０１２年５月３０日，天津经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批（２０１２）２７２号）。２０１２年６月７日，公司取得了天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１２００００４０００３３９９８）。

截至本预案签署日，公司股权结构如下：

■

（三）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，天津新纪元与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

■

（四）主营业务发展状况

天津新纪元经营范围为：商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售。

天津新纪元主要经营区域为天津市，２０１１年商品混凝土产量达到３０万方。

（五）主要财务会计数据

单位：元

■

（六）主要下属企业情况

截至本预案签署日，天津新纪元无下属控股子公司。

五、山东建泽混凝土有限公司

（一）公司基本情况

■

（二）简要历史沿革及注册资本变化情况

１、设立

山东建泽成立于１９９５年９月２６日，由中建八局与日本高见泽株式会社（以下简称“日本高见泽”）共同出资设立，注册资本及投资总额均为３，０００万元。１９９５年９月８日，山东省对外经济贸易委员会作出《关于设立中外合资经营企业“山东建泽混凝土有限公司”的批复》（鲁经贸外资字［１９９５］第１９１号）。山东第二会计师事务所进行了评估、验资，并出具了出《资产评估报告》（鲁二会评字［１９９５］第１０号）、《验资报告》（鲁二会外字［１９９５］第２１１号）。１９９５年９月，山东省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字［１９９５］１２６７号）。１９９５年９月２６日，山东建泽取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁总副字第００６６６３号）。山东建泽设立时，股权结构如下：

■

２、注册资本及股权结构变化情况

２００４年６月１８日，山东建泽董事会决议将投资总额由３，０００万元变更为４，２００万元，注册资本３，０００万元保持不变。合资双方于２００４年６月１８日签署了《＜中日合资山东建泽混凝土有限公司章程＞变更协议》、《＜中日合资山东建泽混凝土有限公司合同＞变更协议》。２００４年９月２日，山东省对外贸易经济合作厅作出《关于同意山东建泽混凝土有限公司调整投资总额的批复》（鲁外经贸函字［２００４］２２号）。２００４年９月６日，山东省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字［１９９５］１２６７号）。山东建泽依法向山东省工商行政管理局办理了工商备案手续。

２０１２年４月２０日，日本高见泽就西部建设拟向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权事宜，出具同意中建八局转让上述股权并放弃优先购买权的承诺函。

截至本预案签署日，山东建泽股权结构如下：

■

（三）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，山东建泽与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

■

（四）主营业务发展状况

山东建泽经营范围为：混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业介绍），自有设备租赁。

山东建泽主要经营区域为济南地区及青岛地区，其中在济南地区分布在济南东、东北、西南区域，供应区域能够涵盖济南大部分工程。２０１１年，山东建泽实现商品混凝土产量９６．７万方，营业收入２．３９亿元。

（五）主要财务会计数据

单位：元

■

（六）主要下属企业情况

截至本预案签署日，山东建泽无下属控股子公司。

六、交易标的预估值情况

本次交易的评估基准日为２０１２年４月３０日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为２４．４６亿元。其中中建商混１００％股权的预估值为１９．１４亿元，中建双元１００％股权的预估值为１．２４亿元，五局混凝土公司１００％股权的预估值为２．９９亿元，天津新纪元１００％股权的预估值为０．２８亿元，山东建泽５５％股权的预估值为０．８２亿元。

由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

（一）本次预估方法的选择及其合理性分析

本次交易最终将采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估。资产基础法以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。

鉴于本次评估目的为股权转让，其更关注企业的生产经营能力及未来的盈利能力，收益法在此基础上能够充分体现企业投资价值下的市场价值，体现出本次拟注入资产在技术、管理、品牌以及市场方面的价值。所以本次交易将最终采用收益法结果作为评估结论。

鉴于本次交易的评估工作涉及５家标的公司，各家公司需要就未来业务发展策略进行协商讨论分析，目前相关业务发展目标、策略正在制定过程中，相关的评估工作正在进行中。此次预估值是由西部建设及重组相关方参考各方面因素协商得出，参考的因素有：各家标的公司目前的财务状况、各家标的公司的未来业务发展初步计划、整体资产注入后对西部建设的每股盈利增厚作用（合并模拟计算，不考虑配套融资的情况下，按照目前的预估值情况，本次重组对西部建设２０１１年度重组前后的每股收益的增厚比例约为３５％）、本次注入标的资产的作价对应的市盈率倍数（按照本次注入标的资产的预估值２４．４６亿元估算，相当于注入标的资产２０１１年市盈率约为１５倍）。综合以上因素，西部建设及重组相关方初步估计注入标的资产的预估值为２４．４６亿元，本次交易作价最终将依照评估报告结果而定。

（二）预估结果及预估增值的原因

本次预评估增值情况如下：

单位：亿元

■

注：由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

因各标的公司经营模式、所处市场环境及未来发展规划不尽相同，各标的公司评估增值比例存在一定差异。本次标的资产预估值合计较账面净资产增值率约为１１７．７０％。本次交易标的增值率较高的主要原因如下：

１、国家产业政策的支持

本次交易标的主要业务为商品混凝土的生产及销售。２００４ 年建设部发布第２１８ 号公告，将预拌混凝土技术列为推广应用技术；２００３ 年商务部等部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》；２００４年商务部等七部局联合发布《散装水泥管理办法》，对预拌混凝土的强制或推广使用进行了规定；２００７ 年８ 月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的发展作了明确规定。国家产业政策为商品混凝土企业的健康、快速发展创造了有利条件。

２、行业龙头地位

２０１１年在国家房地产政策逐步收紧的环境下，我国房屋开工面积仍然实现１６．２％的增长，加上国家对水利等基础设施的加大投资等利好因素，我国商品混凝土行业仍旧保持上升态势。２０１１年全年商品混凝土总产量达到１４．２亿立方米，较２０１０年增长２０．３％，但市场总体规模仍在扩大。

根据中国混凝土网的统计，２０１１年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：

■

资料来源：中国混凝土网统计数据

本次交易标的之一的中建商混２０１１年度混凝土产量９１９万方，全国市场占比０．６５％，按产量排名位居全国第四。此外中建商混是中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、全国混凝土标准化技术委员会委员、湖北省混凝土与水泥制品协会理事单位。标的资产在行业具有较强影响力。

３、强大的研发实力

本次交易标的拥有专门的研发中心，目前已经获得多项混凝土相关专利，在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面取得了显著效果。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

商品混凝土行业的产业政策支持辅以标的公司的行业龙头地位及强大的研发实力构成了标的公司未来盈利能力的有力保障。

七、交易标的其他说明

（一）土地和房产情况

中建商品混凝土有限公司

自有土地使用权清单

■

自有房屋清单

■

２、贵州中建双元建材有限公司

中建双元名下无自有土地使用权与房产。

３、湖南中建五局混凝土有限公司

五局混凝土公司名下无自有土地使用权与房产。

４、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

天津新纪元名下无自有土地使用权。

自有房屋清单

■

５、山东建泽混凝土有限公司

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	５３，１３０，４４３，２９９．５８	３３，６４４，５２０，５１４．１１	２５，９８９，６８４，３８７．０３
负债总额	４６，９８２，２０１，５８５．４５	３０，０４８，８１２，７２２．２４	２３，０７０，３３３，３２６．４３
所有者权益	６，１４８，２４１，７１４．１３	３，５９５，７０７，７９１．８７	２，９１９，３５１，０６０．６０
归属于母公司的所有者权益总额	４，８６４，５９７，１８０．１３	３，００２，６２６，１０３．４５	２，３６８，９４３，８１６．０２
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	７１，７３５，６７６，４６３．３２	５４，７１１，０５４，４１４．０６	３８，９８５，９９６，０８３．９１
利润总额	１，７８９，４２２，４００．０５	１，２８４，８９５，２７５．４２	８０１，４４５，８６１．０３
净利润	１，３２４，０９９，９５８．５５	９５９，８１６，２４２．５１	６０２，１６１，４３０．８４
归属于母公司所有者的净利润	１，１４０，４３４，５２２．０８	７８７，６９０，５６２．４８	５１６，５３９，５９９．２９

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	与本公司关系	比例 （％）	行业分类
１	中建八局第一建设有限公司	１４，３６７	建筑工程	本公司全资企业	１００	建筑
２	中建八局第二建设有限公司	１４，９３８	建筑工程	本公司全资企业	１００	建筑
３	中建八局第三建设有限公司	３６，０００	建筑工程	本公司全资企业	１００	建筑
４	中建八局第四建设有限公司	６，０００	建筑工程	本公司全资企业	１００	建筑
５	中国建筑土木建设有限公司	３６，０００	建筑工程	本公司全资企业	１００	建筑
６	中建工业设备安装有限公司	６５，０００	建筑工程	本公司控股子企业	５０	建筑
７	重庆市江津区中建建筑劳务工程有限公司	１００	建筑劳务	本公司控股子企业	８０	建筑
８	中建八局天津建设工程有限公司	５，０００	建筑安装	本公司全资企业	１００	建筑
９	广州综健建筑劳务有限公司	１００	建筑劳务	本公司控股子企业	９０	建筑
１０	吉林中建基础设施开发有限公司	８，８００	建筑安装	本公司全资企业	１００	建筑
１１	上海中建八局装饰有限责任公司	２，０２０	装饰	本公司全资企业	１００	装饰
１２	山东建泽混凝土有限公司	３，０００	混凝土制造销售	本公司控股子企业	５５	水泥制造
１３	上海泛域贸易有限公司	２００	贸易	本公司全资企业	１００	贸易
１４	济南中建建筑设计院有限公司	５１０	设计	本公司全资企业	１００	设计
１５	上海中建楷昕投资发展有限公司	２９，８００	房地产开发	本公司全资企业	１００	房地产
１６	北京市昂力房地产开发有限公司	５，０００	房地产开发	本公司控股子企业	７０	房地产
１７	北京中建润通房地产开发有限公司	１，０００	房地产开发	本公司控股子企业	８５	房地产
１８	南宁中建邕申城市建设投资有限公司	２６，４００	基础设施建设	本公司控股子企业	７０	基础设施

注册名称：	中建商品混凝土有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	湖北省武汉市东湖开发区华光大道１８号高科大厦
法定代表人：	吴文贵
注册资本：	７０，０００万元
营业执照注册号：	４２０１００００００４１３５１
经营范围：	商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第三工程局	５，０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑股份有限公司	３５，０００	５０％
中国建筑第三工程局有限公司	３５，０００	５０％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	２，０９２，５９５，７４１．５８	１，５４５，４８８，６３４．８５
负债总额	１，２０９，９４２，２７８．５７	７４０，７４０，７３９．１５
所有者权益	８８２，６５３，４６３．０１	８０４，７４７，８９５．７０
归属于母公司的所有者权益总额	８６９，１４６，２６１．９５	７９２，７４７，８９５．７０
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２，８１３，６８９，１４９．２０	１，９０７，７３１，９３２．９３
利润总额	１４４，１７３，６２６．９４	１００，４７１，７９６．７０
净利润	１１９，９１６，６６８．１３	９１，１３９，４５６．１０
归属于母公司所有者的净利润	１１８，４０９，４６７．０７	９１，１３９，４５６．１０

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	与本公司关系	比例 （％）	行业分类
１	中建商品混凝土湖南有限公司	３，０００．００	混凝土销售	本公司全资企业	１００	建筑建材
２	中建商品混凝土西安有限公司	２，５００．００	混凝土销售	本公司全资企业	１００	建筑建材
３	湖北中建亚东混凝土有限公司	３，０００．００	混凝土销售	本公司控股子企业	６０	建筑建材
４	中建商品混凝土成都有限公司	３，０００．００	混凝土销售	本公司全资企业	１００	建筑建材
５	中建商品混凝土天津有限公司	２，５００．００	混凝土销售	本公司全资企业	１００	建筑建材
６	中建三局阳新建材有限公司	５００．００	灰岩开采及销售	本公司全资企业	１００	建筑建材
７	中建商品混凝土重庆有限公司	２，５００．００	混凝土销售	本公司全资企业	１００	建筑建材
８	中建长通（福州）商品混凝土有限公司	５０４．５６	混凝土销售	本公司控股子企业	４１	建筑建材

注册名称：	贵州中建双元建材有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	贵州省贵阳市白云区龚家寨
法定代表人：	殷 挚
注册资本：	２，０００万元
营业执照注册号：	５２００００００００３１３６１
经营范围：	混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第四工程局有限公司	１，０２０	５１％
惠州市鑫业建材有限公司	９８０	４９％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第四工程局有限公司	２，０００	１００％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	１６９，３３６，４３０．８５	６７，１３８，３１１．２１
负债总额	１４１，８１２，２０７．１１	４７，９１６，６９９．９１
所有者权益	２７，５２４，２２３．７４	１９，２２１，６１１．３０
归属于母公司的所有者权益总额	２７，５２４，２２３．７４	１９，２２１，６１１．３０
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１９９，４３４，３１０．０９	１６，７３６，０７１．５０
利润总额	１２，０２８，２６９．７０	（７３８，００９．２８）
净利润	８，３０２，６１２．４４	（７７８，３８８．７０）
归属于母公司所有者的净利润	８，３０２，６１２．４４	（７７８，３８８．７０）

注册名称：	湖南中建五局混凝土有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	湖南省长沙市开福区霞凝乡金霞村
法定代表人：	李明杰
注册资本：	６，０００万元
营业执照注册号：	４３００００００００６６３３８
经营范围：	凭本企业资质证书方可从事预拌混凝土的生产、销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备租赁。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第五工程局有限公司	１，５００	５０％
中建五局第三建设有限公司	１，５００	５０％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第五工程局有限公司	６，０００	７９．９２％
中国建筑第一工程局有限公司	７５４．２２	１０．０４％
中国建筑第二工程局有限公司	７５４．２２	１０．０４％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	２２２，２６３，９７９．４７	１３７，３４４，３９５．７２
负债总额	１１４，４４４，７１６．８１	５５，７８６，４００．１８
所有者权益	１０７，８１９，２６２．６６	８１，５５７，９９５．５４
归属于母公司的所有者权益总额	１０７，８１９，２６２．６６	８１，５５７，９９５．５４
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２９０，３３２，７４３．２７	２３１，４５２，１４６．１３
利润总额	３０，０４０，４１８．４８	２３，６５５，２１０．７３
净利润	２６，２６１，２６７．１２	２１，６１６，４７３．０３
归属于母公司所有者的净利润	２６，２６１，２６７．１２	２１，６１６，４７３．０３

注册名称：	天津中建新纪元商品混凝土有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	天津经济技术开发区紫云新村１号楼４０１室
法定代表人：	李义
注册资本：	２，０００万元
营业执照注册号：	１２００００４０００３３９９８
经营范围：	商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售（不含国家限制禁止类，不含易燃、易爆、化学危险品，不设店铺）。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中建六局第一建筑工程公司	３１５	４５％
中国建筑（香港）投资有限公司	３８５	５５％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第六工程局有限公司	２，０００	１００％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	９７，２１１，４７５．３２	７６，１５６，２０９．８３
负债总额	７６，９０８，８２３．９９	５４，６１７，４４８．９７
所有者权益	２０，３０２，６５１．３３	２１，５３８，７６０．８６
归属于母公司的所有者权益总额	２０，３０２，６５１．３３	２１，５３８，７６０．８６
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７３，０７８，９９８．２２	５３，２４１，３０３．０８
利润总额	２，３３９，７７７．６１	１，６１５，５８８．４２
净利润	１，３００，２３０．４７	１，５６１，６５７．１８
归属于母公司所有者的净利润	１，３００，２３０．４７	１，５６１，６５７．１８

注册名称：	山东建泽混凝土有限公司
企业性质：	有限责任公司（中外合资）
注册地址：	山东省济南市高新区崇华路世纪财富中心Ｃ座Ｃ２入口７０１室
法定代表人：	胡书仟
注册资本：	３，０００万元
营业执照注册号：	３７００００４０００００９９２
经营范围：	混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业介绍），自有设备租赁。（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第八工程局	１，６５０	５５％
日本高见泽株式会社	１，３５０	４５％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国建筑第八工程局有限公司	１，６５０	５５％
日本高见泽株式会社	１，３５０	４５％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	２４６，６９５，１７２．５８	１６１，７８２，２１６．１２
负债总额	２０８，９２６，５５７．５８	１２５，４９０，１１６．２１
所有者权益	３７，７６８，６１５．００	３６，２９２，０９９．９１
归属于母公司的所有者权益总额	３７，７６８，６１５．００	３６，２９２，０９９．９１
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２３８，６０５，６３８．６３	１３０，３６７，５６３．７１
利润总额	７，３３８，９５８．６３	４，０３６，３９４．１３
净利润	５，６５８，３３３．２７	２，６３６，４７９．２７
归属于母公司所有者的净利润	５，６５８，３３３．２７	２，６３６，４７９．２７

资产	截止２０１２年４月３０日账面值	预估值	增值比例（％）
中建商混１００％股权	８．６７	１９．１４	１２０．６０％
中建双元１００％股权	０．４１	１．２４	２０２．４５％
五局混凝土公司１００％股权	１．６９	２．９９	７６．９７％
天津新纪元１００％股权	０．２４	０．２８	１８．５５％
山东建泽５５％股权	０．２３	０．８２	２５９．４１％

排序	公司名称	混凝土产量 （万方）	全国市场占比
１	华润水泥	１，３８３	０．９７％
２	上海建工材料	１，１５０	０．８１％
３	冀东混凝土	１，０５０	０．７４％
４	中建商混	９１９	０．６５％
５	金隅集团	７３８	０．５２％
６	上海建工构件	６００	０．４２％
７	西部建设	５８６	０．４１％
８	江苏伟业	３７８	０．２７％
９	上海城建	３７７	０．２６％
１０	江苏名和	３７７	０．２６％

序号	座落	使用权人	性质	面积（ｍ２）	使用权证号	土地使用权终止日期	用途	备注
１	福州市闽侯区南通镇文山村	中建长通（福州）商品混凝土有限公司	工业用地	１４０５４	侯国用（２０１２）第２１７３１６号	２０５９．０８．１７	工业厂房及配套设施	未抵押
２	武汉市东湖高新技术开发区华光大道１８号高科大厦	中建商品混凝土有限公司	出让	１２６．０２	武新国用（商２００９）第００９５５号	２０４２．１０．１７	综合用地	——

序号	房产证编号	房屋所有权人	房产名称	房屋坐落	面积（㎡）	用途	土地证编号	备注
１	武房权证湖字第２００９００９４８号	中建商品混凝土有限公司	——	武汉市东湖高新技术开发区华光大道１８号高科大厦１３层	１２６．０２	办公	武新国用（商２００９）第００９５５号	——

序号	房产证编号	房屋所有权人	房产名称	房屋坐落	面积（㎡）	用途	土地证编号	备注
１	津字第１１２０２０９０７８２２	刘京		津南区葛沽镇解放道西侧福海园２１－６－５０１	１００．５	居住	——	正完善过户手续