本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、冠城大通股份有限公司第八届董事会第二十三次（临时）会议情况

冠城大通股份有限公司第八届董事会第二十三次（临时）会议于２０１２年６月１１日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年６月１２日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

１、审议通过关于《冠城大通股份有限公司章程》（修订稿）的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

２、审议通过关于《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、审议通过关于《冠城大通股份有限公司独立董事制度》（修订稿）的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

４、审议通过关于《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）的议案。

５、审议通过关于《冠城大通股份有限公司重大事项事前咨询制度》的议案。

上述相关制度公司于同日刊登在上海证券交易所网站上。

６、审议通过关于《冠城大通股份有限公司２０１２－２０１４年股东回报规划》的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

７、审议通过关于《公司为福抗药业向工商银行借款１０００万元提供担保》的议案。

公司２０１１年度股东大会通过决议，同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币７０００万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保，担保具体期限以董事会审批期限为准，担保方式和担保金额根据具体签署的担保协议为准。

２０１２年５月２４日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过公司为福抗药业向中国建设银行申请的５３００万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限一年。２０１２年５月２８日，公司与中国建设银行签署《保证合同》，为福抗药业向中国建设银行申请的３０００万元流动资金贷款实施担保。

根据公司２０１１年度股东大会决议，公司董事会同意公司为福抗药业向中国工商银行申请的１０００万元流动资金借款提供连带责任担保，期限一年。同时授权韩孝捷先生签署与该担保事项相关法律文件。公司将于该担保具体实施时另行发布进展公告。

８、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

具体请参阅本公告“二、冠城大通股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议通知内容”。

二、冠城大通股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议通知

经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，决定于２０１２年６月２８日下午１４：３０在公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。具体通知如下：

（一）会议时间：２０１２年６月２８日下午１４：３０开始。

（二）会议召开地点：公司会议室。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议审议事项：

１、《冠城大通股份有限公司章程》（修订稿）；

２、《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）；

３、《冠城大通股份有限公司独立董事制度》（修订稿）；

４、《冠城大通股份有限公司２０１２－２０１４年股东回报规划》。

以上所列议案已经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。

（五）出席会议人员：

１、２０１２ 年６月２５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（六）参加会议方法：

１、请出席会议的股东或委托代理人于２０１２年６月２６日、６月２７日（上午 ９：００－１１：３０，下午 １４：３０－１６：００）到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福州市五一中路３２号元洪大厦２６层

邮编：３５０００５

联系电话：０５９１－８３３５３３３８ 传真：０５９１－８３３５００１３

联系人：余坦锋 李丽珊

２、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件。

３、异地股东可用信函或传真方式登记。

４、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

２０１２年６月１３日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
１	《冠城大通股份有限公司章程》（修订稿）
２	《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）
３	《冠城大通股份有限公司独立董事制度》（修订稿）
４	《冠城大通股份有限公司２０１２－２０１４年股东回报规划》

（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：