证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－０２１

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会临时会议于２０１２年６月７日以通讯形式召开。会议通知已于２０１２年６月４日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于＜Ａ股限制性股票激励计划＞第四期激励股份解锁的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

根据激励计划的规定，董事会对＜Ａ股限制性股票激励计划＞第四期激励股份解锁条件审核结果如下：

１、注册会计师对公司２０１１年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；２０１１年度 ，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也没有中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

２、自限制性股票授予日起至今，除离职外，没有激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；也没有激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

３、根据公司《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，共有１９４名激励对象２０１１年度的绩效考核合格。

４、２０１１年度 ，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为１７．９４％、１６．２５％，均不低于１０％；公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为１，０６７，５８０，６８３元，与２００７年度相比年平均复合增长率为２６．８３％。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票２０１２年度解锁条件已经满足，根据《Ａ股限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第四期限制性股票的解锁，即在２０１２年６月１６日期满后（授予日起的４８个月后）申请解锁授予限制性股票总量的２５％。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第１３号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月九日

证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－０２２

中国南玻集团股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）２００８年６月１３日公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《Ａ股限制性股票激励计划》（下称“激励计划”）的规定，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（２００８年６月１６日）起的１２个月，锁定期后４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后各申请解锁授予限制性股票总量的２５％。

经２００９年３月２７日公司第五届董事会第七次会议审核，因公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件，决定将２００９年度应解锁限制性激励股份回购注销，回购注销工作已于２００９年６月完成。

经２０１０年３月２６日公司第五届董事会第十三次会议审核，认为激励对象所持限制性股票２０１０年度解锁条件已经满足，解锁数量共计为１９，０３５，７５０股，解锁工作已于２０１０年６月完成。

经２０１１年３月１８日公司第五届董事会第二十次会议审核，认为激励对象所持限制性股票２０１１年度解锁条件已经满足，解锁数量共计为１８，６３２，０００股，解锁工作已于２０１１年６月完成。

经２０１２年６月７日公司第六届董事会临时会议审核，认为激励对象所持限制性股票２０１２年度解锁条件已经满足，共１９４名激励对象满足本次解锁条件，拟解锁数量共计为１８，１３０，５００股，占总股本比例为０．８７３６％。

注：上述２０１０、２０１１、２０１２年度解锁股份数已经按照２００９年度利润分配方案实施后进行调整。

一、２０１２年度解锁条件满足情况

（一）公司情况

１、２０１１年度 ，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为１７．９４％、１６．２５％，均不低于１０％；公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为１，０６７，５８０，６８３元，与２００７年度相比年平均复合增长率为２６．８３％。

２、公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象情况

１、根据公司《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，本次申请解锁的１９４名激励对象２０１１年度的绩效考核均合格。

２、本次申请解锁的１９４名激励对象未发生如下任一情形：

① 自限制性股票授予日起最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

② 自限制性股票授予日起最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。

二、２０１２年度解锁的激励对象名单及解除限售股份数量

（一）２０１２年度解锁的总体情况

２０１２年度共１９４名激励对象申请解锁，拟解锁的数量为１８，１３０，５００股，占总股本比例为０．８７３６％。

本次解锁的激励对象名单详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司＜Ａ股限制性股票激励计划＞ ２０１２年度解锁激励对象名单》。

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁情况

姓名	职务	获授的股份数	已回购股份数	已解锁股份数	本期拟解锁股份数	待解锁股份数
曾南	董事长／首席执行官	４，０００，０００	１，０００，０００	３，４００，０００	１，７００，０００	０
罗友明	财务总监	１，６００，０００	４００，０００	１，３６０，０００	６８０，０００	０
吴国斌	副总裁／董事	１，６００，０００	４００，０００	１，３６０，０００	６８０，０００	０
柯汉奇	副总裁	１，６００，０００	４００，０００	１，３６０，０００	６８０，０００	０
卢文辉	副总裁	６００，０００	１５０，０００	５１０，０００	２５５，０００	０
周红	董事会秘书	２５０，０００	６２，５００	２１２，５００	１０６，２５０	０
合计	－	９，６５０，０００	２，４１２，５００	８，２０２，５００	４，１０１，２５０	０

注：上表中的已解锁股份数、本期拟解锁股份数及待解锁股份数已经按照２００９年度利润分配方案（以资本公积转增股本方式每１０股转增７股）进行调整。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第１３号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）监事会对本次解锁的意见

本公司监事会认为激励对象２０１１年度的绩效考核均合格，其所持限制性股票２０１２年度解锁条件已经满足，可以在２００８年６月１６日起的４８个月后，即２０１２年６月１６日期满后申请解锁授予限制性股票总量的２５％。

三、本次实施的股权激励计划与公司于２００８年６月１６日公告的南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划》不存在差异。

四、法律意见书结论意见

公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《Ａ股限制性股票激励计划》中规定的各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《Ａ股限制性股票激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予匀速解锁，本年度可解锁授予限制性股票总量的２５％。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月九日