本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，鉴于公司２０１２年第三次董事会提议，公司将召开２０１２年第一次临时股东大会，审议公司相关议案。公司于２０１２年４月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。会议具体安排如下：

一、召开会议的基本情况：

１、召开集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１２年６月１２日下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年６月１２日上午９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００

３、股权登记日：２０１２年６月８日

４、现场会议召开地点：中国天津市南开区白堤路２３６号增１号天津汇高花园酒店会议室

５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

１、议案一：审议公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权的关联交易议案；

２、议案二：审议公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权的关联交易议案；

３、议案三：审议公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权的关联交易议案。

三、会议出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员。

２、至２０１２年６月８日止，所有登记在册的境外股东。

３、截止２０１２年６月８日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。

４、得到股东授权委托书的股东委托代理人。

５、公司聘请的见证律师。

四、现场会议参加办法：

１、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于２０１２年５月２３日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

２、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于２０１２年６月１１日１２：００前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于２０１２年６月１１日１２：００前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

３、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于２０１２年６月１１日１２：００前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于２０１２年６月１１日１２：００前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

五、网络投票的操作流程：

１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

２、投票代码：７３８３２９；投票简称：中新投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表总议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以３．００元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案对应的申报价格如下表：

序号	内容	同意	反对	弃权
１	公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权的关联交易议案
２	公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权的关联交易议案
３	公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权的关联交易议案

４、在“申报股数”项填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

序号	内容	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案同意表决	９９．００
１	公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权的关联交易议案	１．００
２	公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权的关联交易议案	２．００
３	公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权的关联交易议案	３．００

５、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

如某投资者对全部议案一“公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权的关联交易议案”拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８３２９	买入	９９元	１股

如某投资者对全部议案二“公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权的关联交易议案”拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８３２９	买入	１元	１股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

６、投票注意事项

（１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施。

（４）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

六、其他事项：

１、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

２、联系地址：天津市南开区白堤路１７号中新大厦

联系部门：董事会秘书室

联系电话：０２２－２７０２０８９２

传 真：０２２－２７０２０９２６

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年６月９日

附：授权委托书

兹授权 先生／（女士）代表本人／（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８３２９	买入	２元	１股

注：如实反映意见，请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏下的空白处划“√”表示。

委托人股权证号： 持股人持股数量：

委托人身份证号： 委托人签字：

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期：

（此授权委托书复印有效）