本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　１、公司于２０１２年５月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了关于《召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

　２、本次股东大会无否决提案情况。

　３、本次股东大会无修改提案的情况。

　４、本次股东大会无新提案提交表决。

　５、本次股东大会以现场方式召开。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间：２０１２年６月８日（周五）上午９：３０分

　２、现场会议召开地点：吉林利源铝业股份有限公司公司（吉林省辽源市西宁大路友谊工业园区）三楼会议室

　３、召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开

　４、召集人：吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”或“公司”）董事会

　５、主持人：董事长王民先生

　６、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定

　二、会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东委托代理人１７人，代表股份９５，４５１，０７４

　股，占公司总股份１８７，２００，０００股的５０．９９％，其中股东本人亲自出席１６人，股份８０，５０７，８７４股；股东委托代理出席１人，股份１４，９４３，２００股。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　公司董事、监事、高级管理人员和本次股东大会的见证律师出席了本次股东大会。

　三、议案审议和表决情况

　本次会议采取现场记名投票表决的方式审议并通过了如下议案：

　１、审议关于《公司董事薪酬》的议案

　表决结果：

　同意 ９５，４５１，０７４ 股，占有效表决权股份总数的１００％；

　弃权 ０ 股，占有效表决权股份总数的 ０％ ；

　反对 ０ 股，占有效表决权股份总数的 ０％ 。

　２、审议关于《修订＜公司章程＞》的议案

　表决结果：

　同意 ９５，４５１，０７４ 股，占有效表决权股份总数的１００％；

　弃权 ０ 股，占有效表决权股份总数的 ０％ ；

　反对 ０ 股，占有效表决权股份总数的 ０％ 。

　３、审议关于《向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资》的议案

　表决结果：

　同意 ９５，４５１，０７４ 股，占有效表决权股份总数的１００％；

　弃权 ０ 股，占有效表决权股份总数的 ０％ ；

　反对 ０ 股，占有效表决权股份总数的 ０％ 。

　四、律师出具的法律意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　五、备查文件：

　１、经董事会签字确认的吉林利源铝业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

　２、吉林济维律师事务所《关于吉林利源铝业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书》。

　吉林利源铝业股份有限公司

　董事会

　２０１２年６月８日